证券代码：600110           证券简称：诺德股份          公告编号：临2020-031

　　诺德投资股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议通知于2020年4月30日发出，会议于2020年5月8日上午9:30以通讯表决方式召开。会议由董事长陈立志先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议通过以下事项：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类、面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司（以下简称“邦民控股”）在内的不超过35名特定对象，其中邦民控股拟认购数量不低于本次发行股票数量的30%（含本数），除邦民控股外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　邦民控股之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　公司控股股东邦民控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量及规模

　　本次非公开发行股票数量不超过345,093,629股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超过142,000.00万元（含本数，下同），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格及发行股票数量进行相应调整，最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）认购方式

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次非公开发行股票发行完成后的股份比例共享。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过142,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的《诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,为确保公司2020年度非公开发行股票募集资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的《诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《诺德投资股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的《诺德投资股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方深圳市邦民产业控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司拟就本次非公开发行股票与拟认购方深圳市邦民产业控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　前述协议在本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会审议通过及经中国证监会核准之后生效。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象包括深圳市邦民产业控股有限公司，深圳市邦民产业控股有限公司为公司控股股东,持有公司5%以上股份，因此，本次非公开发行股票构成关联交易，具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。

　　（2）授权公司董事会根据非公开发行股票监管政策及证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整。

　　（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。

　　（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

　　（5）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。

　　（6）授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。

　　（8）确定、设立募集资金专用账户的相关工作。

　　（9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。

　　（10）为确保公司控制权的稳定性，授权董事会结合市场环境和公司股权结构等情况，对参与本次非公开发行的除控股股东深圳市邦民产业控股有限公司以外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购（若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次非公开发行前已持有公司股份，则对该认购对象的认购股份限制的认定应包括其于本次非公开发行前已持有的股份数量）。

　　（11）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　（12）本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

　　陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》

　　根据《募集资金管理办法》规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会开立的募集资金专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金专项账户三方监管协议。公司董事会同意开设募集资金专项账户，用于本次募集资金的专项存储和使用。同时授权公司经营层负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构及本次募集资金专户存放银行签署募集资金监管协议等事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于控股子公司债务融资及控股股东提供担保的议案》

　　中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“长城资产”）拟协议受让上海简晟国际贸易有限公司、正丰国际贸易（江苏）有限公司（简称“原债权人”）对公司控股子公司深圳百嘉达新能源材料有限公司（以下简称“百嘉达”）所享有的本金合计为人民币49,000万元的债权，长城资产拟对原债权人支付债权受让对价，受让对价为人民币49,000万元。同时，公司及控股子公司百嘉达与长城资产拟签署《债务重组协议》等相关协议，对上述债务进行重组，由百嘉达新能源作为债务人、诺德股份作为共同债务人向长城资产偿还债务。债权存续期间由深圳市邦民产业控股有限公司、陈立志先生和林惠玲女士提供连带责任保证担保。同时提请股东大会授权公司经营层负责相关协议的签署，办理包括但不限于债务重组及质押等相关手续。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于公开挂牌转让诺德融资租赁有限公司41.46%股权的议案》

　　为进一步聚焦主业，整合公司资源，减少类金融相关业务，公司拟在南方联合产权交易中心公开挂牌出售参股公司深圳诺德融资租赁有限公司（以下简称“诺德租赁”）41.46%股权。以诺德租赁2019年12月31日经审计股东全部权益1,018,385,338.97元人民币为参考，公司持有诺德租赁41.46%股权对应价值为422,222,561.54元人民币，本次挂牌底价不低于422,222,561.54元人民币。本次交易完成后，公司将不再持有诺德租赁股权。具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　董事会授权公司经理层办理相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于召开公司二〇二〇年第五次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年5月25日14：30召开二〇二〇年第五次临时股东大会，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2020年5月9日

　　证券代码：600110     证券简称：诺德股份     公告编号：临2020-032

　　诺德投资股份有限公司

　　关于公开挂牌转让深圳诺德融资租赁有限公司41.46%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●诺德投资股份有限公司（以下简称 “公司”）拟公开挂牌出售深圳诺德融资租赁有限公司（以下简称“诺德租赁”）41.46%股权。本次交易完成后，公司不再持有诺德租赁股权。

　　●本次交易将通过公开挂牌的转让方式，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●上述交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为进一步聚焦主业，整合公司资源，减少类金融相关业务，公司拟在南方联合产权交易中心公开挂牌出售参股公司诺德租赁41.46%股权。以诺德租赁2019年12月31日经审计股东全部权益1,018,385,338.97元人民币为参考，公司持有诺德租赁41.46%股权对应价值为422,222,561.54元人民币，本次挂牌底价不低于422,222,561.54元人民币。本次交易完成后，公司将不再持有诺德租赁股权。

　　2020年5月8日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公开挂牌转让深圳诺德融资租赁有限公司41.46%股权的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易。本次交易不存在重大法律障碍，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易拟在南方联合产权交易中心以公开挂牌转让方式进行，尚无确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为公司参股公司诺德租赁41.46%股权，以上股权产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、诺德租赁介绍

　　公司名称：深圳诺德融资租赁有限公司

　　注册资本：59,622万元人民币

　　成立时间：2012年6月14日

　　法定代表人：周扬

　　注册地址：深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路8号红树华府A栋16层1601

　　统一社会信用代码：91440300593029190U

　　公司经营范围：融资租赁业务和租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询

　　主要股东及持股比例：诺德投资股份有限公司持股41.46%；诚志（香港）电子有限公司持股58.54%

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　该公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：上述数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了立信中联审字【2020】D-0453号审计报告。

　　四、转让价格及交易协议的主要内容

　　本次股权转让事项在确定受让方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。

　　五、本次诺德租赁股权公开挂牌的其他事项

　　诺德租赁尚有向苏州金融租赁股份有限公司申请5,773,428.09元融资并由公司提供担保，该事项将于2020年6月28日到期（2018年6月20至2022年6月28日），除前述外，本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及债权债务的转移。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于公司聚焦资源投入主营业务，减少类金融及剥离类金融相关业务；若转让成功，公司能获得部分现金流用以改善公司的资产负债结构，对未来公司财务状况改善起到积极作用；有利于公司进一步的专注于发展主业，聚焦锂电铜箔核心业务。进一步夯实在主营业务领域的优势；本次公开挂牌转让股权符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。本次股权转让完成后，公司将不再持有诺德租赁股权。

　　公司后续将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2020年5月9日

　　证券代码：600110     证券简称：诺德股份     公告编号：临2020-033

　　诺德投资股份有限公司

　　关于控股子公司债务融资及控股股东提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、债务重组概况

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）及控股子公司深圳百嘉达新能源材料有限公司（以下简称“百嘉达”）与中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“长城资产”）拟就相关债务签署《债务重组协议》等相关协议。长城资产拟协议受让上海简晟国际贸易有限公司、正丰国际贸易（江苏）有限公司（简称“原债权人”）对深圳百嘉达新能源材料有限公司所享有的本金合计为人民币49,000万元（大写：人民币肆亿玖仟万元整）的债权，长城资产拟对债权人支付债权受让对价，受让对价为人民币49,000万元，长城资产受让该债权后，对债务进行重组，由百嘉达新能源作为债务人、诺德股份作为共同债务人向长城资产偿还债务。债权存续期间由深圳市邦民产业控股有限公司、陈立志先生和林惠玲女士提供连带责任保证担保。同时授权公司经营层负责相关协议的签署，办理包括但不限于债务重组及质押等相关手续。本议案需提交股东大会审议通过。

　　2020年5月8日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司债务融资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：中国长城资产管理股份有限公司

　　成立日期：1999年11月2日

　　注册地址：北京市西城区月坛北街2号

　　法定代表人：沈晓明

　　注册资本：1,000,000万元人民币

　　经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾；资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　股权关系：长城资产的控股股东为财政部。

　　中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司，注册地址为深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座37-38楼，负责人为欧鹏。

　　三、债务重组协议主要内容

　　1、重组债务本金：人民币49,000万元

　　2、重组期限：3年

　　3、债务的清偿

　　（1）本金的清偿：自重组之日起12个月内，债务人应当向债权人偿还重组本金的10%，即4,900万元；满18个月债务人向债权人偿还第二期重组本金的10%，即4,900万元；满24个月债务人向债权人第三期偿还重组本金的10%，即4,900万元；满30个月，债务人向债权人偿还第四期重组本金的10%，即4,900万元；剩余第五期重组本金29,400万元到期一次性归还。本金支付日为还款当月的21日，最后一期本金于还款期限届满日前支付。

　　（2）重组收益的清偿：在还款期限内，债务人按照约定自还款期开始之日应按季度偿还重组收益。

　　4、担保及抵押情况：深圳市邦民产业控股有限公司、陈立志先生和林惠玲女士提供连带责任保证担保；公司控股子公司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）以其持有的百嘉达100%的股权及惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州电子”）70%的股权债务人的债务提供质押担保；青海电子以其合法所有的位于青海市城东区八一东路5-1号6号楼等17处建筑面积（合计70,372.62平方米）的建筑物及建筑物所占用的土地（合计83,618.73平方米）的土地使用权为主合同项下债务人的债务提供抵押担保。

　　五、债务重组目的和对公司的影响

　　本次控股子公司百嘉达新能源拟进行债务重组事项，可优化公司融资结构，有效降低财务成本，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司及青海电子、惠州联合、百嘉达新能源正常运营产生不利影响。该事项尚需提交股东大会审议，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、独立董事意见

　　本次控股子公司百嘉达新能源拟进行债务重组事项，符合公司经营需要，且公司履行了必要的审议决策程序，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次债务融资及担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。我们一致同意公司本次债权融资及控股股东提供担保事宜。

　　本公告所述相关事项尚未签署具体相关协议，具有不确定性。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2020年5月9日

　　证券代码：600110    证券简称：诺德股份    公告编号：临2020-034

　　诺德投资股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年5月8日上午9：30以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席赵周南先生。

　　会议的召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《诺德投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类、面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后12个月内有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司（以下简称“邦民控股”）在内的不超过35名特定对象，其中邦民控股拟认购数量不低于本次发行股票数量的30%（含本数），除邦民控股外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　邦民控股之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　公司控股股东邦民控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量及规模

　　本次非公开发行股票数量不超过345,093,629股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超过142,000.00万元（含本数，下同），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格及发行股票数量进行相应调整，最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　（6）认购方式

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次非公开发行股票发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　（10）募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过142,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　（11）决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3.审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的《诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,为确保公司2020年度非公开发行股票募集资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的《诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《诺德投资股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的《诺德投资股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.审议通过《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方深圳市邦民产业控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司拟就本次非公开发行股票与拟认购方深圳市邦民产业控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　前述协议在本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会审议通过及经中国证监会核准之后生效。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象包括深圳市邦民产业控股有限公司，深圳市邦民产业控股有限公司为公司控股股东,持有公司5%以上股份，因此，本次非公开发行股票构成关联交易，具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》

　　根据《募集资金管理办法》规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会开立的募集资金专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金专项账户三方监管协议。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.审议通过了《关于控股子公司债务融资及控股股东提供担保的议案》

　　中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“长城资产”）拟协议受让上海简晟国际贸易有限公司、正丰国际贸易（江苏）有限公司（简称“原债权人”）对公司控股子公司深圳百嘉达新能源材料有限公司（以下简称“百嘉达”）所享有的本金合计为人民币49,000万元的债权，长城资产拟对原债权人支付债权受让对价，受让对价为人民币49,000万元。同时，公司及控股子公司百嘉达与长城资产拟签署《债务重组协议》等相关协议，对上述债务进行重组，由百嘉达新能源作为债务人、诺德股份作为共同债务人向长城资产偿还债务。债权存续期间由深圳市邦民产业控股有限公司、陈立志先生和林惠玲女士提供连带责任保证担保。同时提请股东大会授权公司经营层负责相关协议的签署，办理包括但不限于债务重组及质押等相关手续。

　　具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的公告。