证券代码：603630    证券简称：拉芳家化    公告编号：2020-034

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品到期赎回的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及2018年年度股东大会，第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设使用情况下，使用最高额度不超过合计人民币32,000 万元的暂时闲置资金购买理财产品，上述额度可滚动使用。具体内容详见公司分别于 2019 年4月27日、2019 年5月18日及2020年4月29日刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　一、前次使用暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回情况

　　公司于2020年3月27日、2020年4月1日在中国工商银行股份有限公司购买了理财产品，具体内容详见公司2020年3月31日、2020年4月2日刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。上述理财产品已于近日到期，公司收回本金人民币15,000万元，并取得理财收益人民币390,575.34元。上述理财产品本金和利息已全部收回。

　　二、截止本公告日公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况

　　金额：人民币万元

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　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2020年5月9日

　　广发证券股份有限公司

　　关于拉芳家化股份有限公司

　　保荐总结报告书

　　一、上市公司的基本情况

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　　二、保荐工作概述

　　根据有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）对拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公司”）的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐工作阶段；第二个阶段为持续督导阶段，自拉芳家化完成首发上市当年剩余时间（上市日期2017年3月13日）、2018年及2019年两个完整会计年度。在整个保荐期间，广发证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与拉芳家化的董事会、股东大会，审阅公司信息披露文件，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，与企业相关人员进行访谈，实地考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范企业的经营行为，履行对拉芳家化的保荐职责。具体情况如下：

　　（一）发行保荐阶段

　　按照法律、行政法规和中国证监会的规定，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行充分详细的尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　　（二）持续督导阶段

　　1、督导年度报告披露

　　拉芳家化首发上市后，分别披露了2017年、2018年、2019年年度报告。保荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　2、现场检查

　　在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人定期或不定期按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规等要求对拉芳家化进行现场检查。在现场检查中，保荐代表人重点关注了拉芳家化的以下问题：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；募集资金的管理是否安全；募集资金使用效益情况；（4）发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；（6）经营状况；（7）公司及股东承诺是否履行；（8）现金分红制度执行情况；（9）控股股东、实际控制人持股变化情况。

　　3、督导规范运作

　　在持续督导期内，保荐机构持续关注拉芳家化的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注拉芳家化内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导拉芳家化有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度；督导拉芳家化合法合规经营；督导拉芳家化及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

　　4、督导信息披露

　　拉芳家化严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《拉芳家化股份有限公司信息披露管理制度》等制度，履行信息披露义务；定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，及时完成对信息披露文件的审阅工作。

　　5、督导募集资金使用

　　保荐机构持续关注拉芳家化募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，督导拉芳家化按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。

　　截至2019年12月31日，拉芳家化募集资金尚未使用完毕，因此广发证券将继续履行关于拉芳家化募集资金的持续督导义务。

　　三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一）募集资金存放及使用

　　募集资金到账后，公司已于2017年9月置换出了预先投入募投项目的自筹资金16,908.27万元。本次置换已经公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会第九次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了专项审核报告。

　　2018年3月21日，公司第二届董事会2018年第二次临时会议及第二届监事会第十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“建设研发中心项目”达到预定可使用状态的日期延至2019年3月13日。

　　2018年4月19日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“建设研发中心项目”的建设完成日期由原定的2019年3月13日延长至2019年12月31日，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2018年8月16日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“营销网络建设项目”的建设完成日期由原定的2020年3月13日延长至2021年3月13日，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2018年11月30日，公司召开第二届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2018年12月26日，公司召开第二届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于终止变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于终止增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2019年3月12日，公司分别召开第二届董事会2019年第二次临时会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更及调整实施进度的议案》，将“建设研发中心项目”实施地点由上海嘉定区变更至汕头市龙湖区，将达到预定可使用状态的日期延至2020年3月13日。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2019年4月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的议案》，决定暂缓“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”及“营销网络建设项目”的实施，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2020年3月6日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整实施进度的议案》，将“研发中心建设项目”的建设完成期延至2021年3月13日，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2020年3月20日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”以及部分“营销网络建设项目”的募集资金变更用于建设“汕头生产基地项目”。公司独立董事发表了明确同意的意见，该议案经公司于2020年4月7日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　保荐机构对拉芳家化募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，对上述使用计划无异议。

　　（二）保荐代表人变更及其事由

　　持续督导期间，因保荐机构原委派的保荐代表人詹晓婷因工作变动原因，不再负责公司首次公开发行股票项目持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，为保证持续督导工作有序进行，保荐机构委派方逸峰先生接替詹晓婷女士负责持续督导工作。拉芳家化已按要求履行了变更保荐代表人的公告程序。

　　（三）收到证监局警示函的情形

　　公司于2019年4月3日收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书《关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函措施的决定》，涉及募集资金、会计核算、信息披露等事项。公司董事、监事、高级管理人员和相关责任人高度重视，按照相关法律法规、规范性文件的要求，对《警示函》涉及的问题进行了深入的剖析，公司及时进行了整改，对相关人员进行了问责。公司全体董事、监事、高级管理人员和相关部门人员持续加强对证券法律法规的学习，积极参加证监会、上交所等监管部门组织的各项有关培训；公司将严格按照法律法规、规范性文件及准则等规定，进一步完善了公司内部管控体系，提升公司治理和信息披露水平。

　　在知悉该情况后，保荐机构针对上述事项开展了专项现场检查并出具《专项现场检查报告》，提请上市公司认真贯彻落实《警示函》有关的各项不规范情形的整改措施，加强对募集资金的日常监管，按照相关规定规范募集资金投资项目的履行程序、规范募集资金的存放和使用。同时，就会计核算、信息披露和内幕信息知情人管理等方面的不规范情形，保荐机构已督促上市公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和规范性文件的规定，完善内部控制制度，建立健全并有效执行信息披露制度。

　　四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　在发行保荐阶段，拉芳家化能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

　　在持续督导阶段，拉芳家化能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，拉芳家化能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。

　　五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在保荐机构的发行保荐过程中，拉芳家化聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

　　在保荐机构对拉芳家化持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会计师能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

　　六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，保荐机构对发行人在持续督导期内的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金存放和使用的相关报告等，进行了事前或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　持续督导期间内，公司存在信息披露不准确、不充分的情形，并因次收到广东监管局的行政监管措施。系公司在2018年《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的公告》中，由于相关人员在尽职调查过程中对上海缙嘉及其关联公司提供的资料审核不细致、验证不充分，导致对上海缙嘉相关内容信息披露的不准确。在收悉《警示函》之后，公司立即组织并实施了整改措施，由于该项交易已终止，因此上述信息披露的不准确未对公司造成实质性影响。保荐机构已督促上市公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，提高信息披露质量，保证信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定的要求；保荐机构提请上市公司严格按照相关法律法规落实信息披露工作，并注意加强信息披露质量，提升信息披露时效性。除上述事项外，公司能够按照中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，保证信息披露的真实性、准确性和完整性，确保信息披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　持续督导期内，发行人存在违规使用募集资金的情形，包括在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，将存放于募集资金专户的134.39万元募集资金用于置换前期支付的印花税及财经公关费用；以及董事会未按规定对2017年半年度募投项目的进展情况进行核查，未对2017年半年度的募集资金的存放与使用情况出具专项报告并及时披露；以及募集资金购买理财产品到期后未及时转回募集资金专户等情形。

　　保荐机构已提请公司认真贯彻落实《警示函》有关公司募集资金使用和管理存在不规范情形的整改措施，加强对募集资金的日常监管，按照相关规定规范募集资金投资项目的履行程序、规范募集资金的存放和使用。此外，保荐机构提请公司注意及时将理财产品到期资金转回至募集资金专户，进一步加强对募集资金的日常监管，规范募集资金的存放和使用。

　　截至本报告出具之日，上市公司已对上述违规行为进行规范和整改，并承诺将严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，提高规范运作意识，加强募集资金存放和使用管理。除上述情形外，上市公司能够按照募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，并真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2019年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对募集资金事项继续履行持续督导义务。

　　八、中国证监会和上交所要求的其他事项

　　经核查，拉芳家化不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人（签名）：________________            ________________

　　方逸峰                     陈运兴

　　保荐机构法定代表人（签名）：________________

　　孙树明

　　广发证券股份有限公司

　　2020年5月9日