证券代码：600877             证券简称：ST电能       公告编号：2020-028

　　中电科能源股份有限公司

　　关于对上海证券交易所2019年年度

　　报告信息披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日收到上海证券交易所下发的《关于中电科能源股份有限公司2019年年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函【2020】0413号，以下简称“监管工作函”）。根据监管工作函的要求，公司会同相关人员就监管工作函中所提问题逐项进行了认真分析，并对《中电科能源股份有限公司2019年年度报告》的相关内容进行了修订和补充披露，详见同日披露的《中电科能源股份有限公司2019年年度报告（修订版）》，现将相关问题回复如下：

　　1.年报显示，公司报告期收入集中于第四季度确认，金额达2.67亿元，占当年收入的70%，年报称“主要是因为特殊行业通常先执行任务，年底确认价格并签订年度合同或者产品合同；总体单位根据研制计划、发射计划时间安排验收时点，受国家总体计划及总体单位对项目验收的整体进程安排及合同签署情况影响，导致公司存在第四季度集中实现收入的情况。”（1）请结合实际生产经营特点，对照《编报规则第15号》的要求，补充披露公司收入确认原则及计量方法；（2）比照公司前期重大资产重组草案中历年分季度财务数据及可比上市公司情况，分析公司2019年主要收入于四季度确认的合理性；（3）比照《格式准则2 号》的要求，提示是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征（如有）。请会计师对公司收入确认会计政策是否符合会计准则的要求发表意见。

　　（1）请结合实际生产经营特点，对照《编报规则第15号》的要求，补充披露公司收入确认原则及计量方法。

　　【公司回复】

　　公司主要业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售以及相关业务的技术服务。生产经营主要特点如下：

　　1）生产模式

　　应用于空间领域的特种锂离子电池的生产模式主要是根据客户要求开展相关科研生产工作。客户下达研制任务书后，公司根据客户具体技术要求开展产品设计及生产，双方约定产品交付节点任务，并对每一任务节点的完成情况实施验收。

　　应用于非空间领域的特种锂离子电池的生产模式有两种，第一种为以销定产，是目前主要生产方式，首先根据客户需求确定产品初步技术方案，经过前期的项目跟踪、预研、定制化设计后签订正式合同，并以技术协议的方式确定最终技术方案，随后下发生产任务通知单进行投料生产，经质检合格后完成产品交付；第二种为预先生产，适用于部分通用性强、使用量大、技术成熟的产品，以确保用户能够随时定购。

　　2）销售模式

　　销售模式主要为直销。首先需通过客户的供应商资格审查，进入其合格供应商目录后，通过项目定制、招投标等形式直接与客户签订合同获取项目，其中项目定制为主要方式。报告期内，在公司前次重大资产重组约定的过渡期内，天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）主要采用与中国电子科技集团公司第十八研究所（以下简称“十八所”）合作的模式进行销售，同时部分销售通过直接与终端客户签署合同的方式进行。公司具有稳定的客户基础，目前主要在已有客户的基础上进行相关销售渠道的开拓。

　　3）公司收入确认原则及计量方法

　　①销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　公司销售商品收入的具体确认原则如下：a、销售商品需要终端客户或第三方验收的，公司完成设计、生产并将产品交付给终端客户，并取得终端客户或第三方出具的书面验收意见后确认收入；b、销售商品不需要终端客户或第三方验收的，公司完成设计、生产并将产品交付给终端客户后，确认收入。

　　公司主要为客户提供特种锂离子电源产品，一般需要经过设计、生产、试验、产品内部检验、发货准备、终端客户或第三方验收等环节。对于双方约定了产品需要由客户或第三方验收的，公司在产品生产完成，经内部检验合格实现交付并取得终端客户或第三方出具的书面验收意见后确认收入。此时产品所有权上的主要风险和报酬已经转移，公司可在该时点确认收入实现。对于双方约定不需要验收的，公司在产品生产完成并经内部检验合格后，交付给客户。依据客户签署的代表产品送达的文件或第三方物流承运单据，此时产品所有权上的主要风险报酬已经转移，公司在该时点确认收入实现。

　　②公司提供劳务收入的具体确认原则如下：

　　公司提供劳务收入主要为客户提供的项目技术服务。提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），根据合同约定的验收确认节点及客户验收成果确认收入。

　　③公司收入计量方法为按照与客户签订的合同、订单等约定的金额实施计量。

　　【会计师意见】

　　1）我们实施的程序

　　①了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　②执行常规分析性复核审计程序；

　　③获取或编制主营业务收入明细表并复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　④对主营业务收入进行分析，按产品对毛利率等进行比较分析；

　　⑤以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单及签收单据（评审报告）、备忘录等支持性文件。

　　2）核查结论

　　经核查，我们认为电科能源收入确认会计政策符合会计准则的要求。

　　（2）比照公司前期重大资产重组草案中历年分季度财务数据及可比上市公司情况，分析公司2019年主要收入于四季度确认的合理性。

　　【公司回复】

　　2019年收入集中于第四季度确认主要因为以下业务特点：

　　1）特殊行业通常先执行项目任务，年底实施价格确认并签订年度合同或产品合同；

　　2）终端客户一般根据其项目整体计划来安排对公司产品的验收时间；

　　因此，公司报告期收入的确认时点受终端客户合同签署情况及客户总体计划中对项目验收时点安排影响较大。由于公司终端客户较为集中，且其项目验收计划安排亦较为集中，导致报告期内四季度验收及确认的营业收入占全年营业收入比重较大。随着公司承担的项目研制周期的变化，公司集中于四季度确认收入的情况可能有所改变。

　　公司报告期营业收入348,475,173.60元，其中4季度确认收入266,869,999.71元。受客户审定价格确认安排的影响，2019 年第一至第三季度已验收的项目中有部分项目价格在验收当期具有不确定性，上述项目在第四季度协商确定价格并签订合同，收入的金额能够可靠地计量，满足收入确认条件，故公司在第四季度确认相关收入，金额总计40,040,290.48元。剔除上述影响因素后公司报告期内四季度确认收入占全年比例约65%；公司2018年度营业收入284,135,109.00元，其中4季度确认收入157,149,506.37元，占比约55%。但公司收入的确认时点受终端客户合同签署情况及客户总体计划中对项目验收时点安排影响较大，导致存在年度内某段时间集中实现收入的情况。2016年及2017年客户的项目验收时间安排相对集中于2、3季度，因此收入亦相对集中于对应期间；2018年及2019年客户的项目验收时间安排相对集中于4季度，因此报告期4季度收入集中度较高。

　　公司前期重大资产重组报告书中已披露“相关行业内企业可能存在在一年的某段时间集中实现收入的情况”，公司从上海证券交易所同类行业上市公司中选取了四家可比公司，具体业务范围包括特种电子、信息化等，均存在某时间段集中确认收入的情况。具体情况如下：

　　单位：人民币元

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　　公司认为2019年主要收入于四季度确认是合理的。

　　（3）比照《格式准则第2号》的要求，提示是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征（如有）。

　　【公司回复】

　　公司营业收入主要受终端客户合同签署情况及终端客户验收评审计划的安排限制，确认时点相对较为集中，公司营收不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征。

　　2.年报显示，公司报告期营业收入3.48亿元，其中对中国电子科技集团公司第十八研究所（以下简称十八所）确认收入占合并营业收入比例为60.94%。该部分营业收入主要为空间电源依据原重组过渡期相关业务转接安排的约定对十八所的营业收入，空间电源向十八所的销售价格等同于相关业务合同中约定的十八所销售给终端客户的价格。十八所不在该业务合同转接安排中向空间电源收取任何费用。（1）请结合公司产品的销售模式、实物的交付过程、三方合同签订及对权利义务的约定情况、十八所对下游客户的销售实现情况等，分析公司对十八所相关确认收入时点是否满足将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方且不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，公司对十八所的相关收入确认是否符合会计准则要求，请会计师对此发表意见；（2）结合公司与十八所业务约定情况，如是否存在排他性采购协议等，说明相关关联交易带来的收入是否可持续;（3）结合公司进入总体单位的合格供应商审查的进展情况，说明公司降低此类关联交易所采取的措施。

　　（1）请结合公司产品的销售模式、实物的交付过程、三方合同签订及对权利义务的约定情况、十八所对下游客户的销售实现情况等，分析公司对十八所相关确认收入时点是否满足将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方且不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，公司对十八所的相关收入确认是否符合会计准则要求，请会计师对此发表意见。

　　【公司回复】

　　报告期内，由于子公司空间电源未能及时取得全部特种资质，因此在2019年空间电源根据公司前次重大资产重组与十八所达成的过渡期业务安排，由十八所负责以其自身名义承揽特种锂离子电源相关的科研生产任务并与客户签署业务合同，空间电源负责按照十八所与客户签署业务合同所约定的标准和要求履行相应的科研生产义务。空间电源履行上述业务合同的成果应按照十八所与客户签署相关业务合同约定的价格出售给十八所，并由十八所按照合同约定交付给终端客户，空间电源向十八所的销售价格等同于十八所销售给终端客户的价格，十八所不在该业务合同转接安排中向空间电源收取任何费用。

　　公司对十八所的相关收入确认原则为：公司完成设计、生产并将产品交付给终端客户，并取得终端客户或第三方出具的书面验收意见后确认收入，此时产品所有权上的主要风险和报酬已经转移，公司在该时点确认收入实现。

　　公司认为对十八所相关确认收入时点满足将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方且不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，公司对十八所的相关收入确认符合会计准则要求。

　　【会计师意见】

　　1）我们实施的程序

　　①了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内

　　部控制的运行有效性；

　　②检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

　　③对收入和成本执行分析程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；

　　④对于关联方销售收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单及签收单据等支持性文件；

　　⑤分析应收账款的账龄的合理性，并进行期后收款的测试；

　　⑥对应收账款执行函证程序，并函证主要客户的本期销售额；

　　⑦针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试；

　　⑧检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2）核查结论

　　基于以上所实施的审计程序，结合电科能源产品的销售模式、产品交付结果、并依据获取的终端客户销售收入询证函、备忘录、评审证明书等，我们通过对重要课题进行核查，认为电科能源对十八所相关确认收入时点满足将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方且不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制的条件，对十八所的相关收入确认符合会计准则要求。

　　（2）结合公司与十八所业务约定情况，如是否存在排他性采购协议等，说明相关关联交易带来的收入是否可持续。

　　【公司回复】

　　根据子公司空间电源与十八所2018年5月2日签订的《关于业务合同转接安排的备忘录》，双方同意，对于新增锂离子电源相关业务，空间电源在取得所需的特种业务经营资质后，可以自身名义直接与合同对方签署业务合同，十八所将尽力协助空间电源签署该等合同，并不得自行或协助任何第三方从事与空间电源所从事的特种业务相同或相近似的业务。考虑到行业特点，以及空间锂离子电源产品对质量、安全性及可靠性的高要求，行业可选择的供应商范围较为有限，同时空间电源系中国电子科技集团公司第十八研究所第二研究室（以下简称“十八所第二研究室”）整体改制而来，其研发能力及业务承接能力均得到延续和提升，在行业中具有较高的知名度，是行业重要供应商之一。

　　公司目前主要产品为空间锂离子电源及特种锂离子电源两类，而十八所承担的部分预研试验类项目所需的锂离子电源，因其需求量很小且公司不具备相应的生产条件，十八所存在向其他公司零星采购的情况。上述零星采购问题不构成违反前期《关于业务合同的转接安排备忘录》的情形，不会对公司的运营构成影响。

　　因此，公司认为子公司空间电源相关关联交易对应的收入，在未来无论是由空间电源独立开展业务或通过十八所承接业务，均具备可持续性。

　　（3）结合公司进入总体单位的合格供应商审查的进展情况，说明公司降低此类关联交易所采取的措施。

　　【公司回复】

　　截至本回复出具日，空间电源涉及需办理合格供应商资质的客户中，24%的客户供应商资质手续已办理完毕；38%的客户已完成供应商资质手续申请，正待客户完成审查；38%的客户尚待办理供应商资质申请手续。因空间电源产品验证周期较长，合格供应商资质审查周期亦较长，上述合格供应商资质申办工作将在一段时间内逐步完成。空间电源目前已根据业务开展情况与办理完合格供应商资质审查的客户直接签署业务合同。随着合格供应商资质办理工作的稳步推进，空间电源直接签署业务合同的业务收入占比将逐步扩大。

　　按照子公司空间电源与十八所于2018年5月2日签署的《关于业务合同转接安排的备忘录》，约定空间电源承接由原十八所第二研究室实际承担的特种锂离子电源相关的科研生产任务，对于此前已由十八所承接而实际由十八所第二研究室负责完成的科研生产任务，在取得客户的书面同意后，相关权利义务将由空间电源承接；对于新增锂离子电源相关业务，空间电源在取得所需的特种业务经营资质后，可以自身名义直接与合同相对方签署业务合同。

　　子公司空间电源主要产品为空间锂离子电源及特种锂离子电源，公司已采取以下具体措施逐步降低关联交易金额及占比：

　　1）对于空间锂离子电源客户：由于空间锂离子电源项目时间长，相关项目具有一定的延续性，对于在公司取得客户合格供应商资格之前已经由十八所承接的业务，延续前次重组中约定的过渡期业务模式；拟通过独立签署业务合同或与客户、十八所签署三方协议的方式进行业务承接，约定公司应履行的义务及享有的权利；

　　2）对于特种锂离子电源客户：在空间电源完成特殊产品监管渠道申报及客户合格供应商认证后，对于已经由十八所签署任务合同的，则延续前次重组中约定的过渡期业务模式；对于十八所之前已经配套或者定型的产品，在特殊客户无要求情况下，新发生任务合同则由空间电源公司独立与特殊客户签署；

　　3）积极开发新客户、新市场，具体措施如下：第一对原有客户进行深度开发，积极为其研发更高性能产品，拓展空间电源特殊锂离子电池的市场规模；第二积极开发新客户、新领域，特别是在国家特殊行业改革的整体背景下，制定了新产品研发计划，目前已经完成面向若干新领域的新产品鉴定及交付工作，加速推动锂离子电池在特殊用途方面的应用，扩大空间电源市场规模；第三充分利用空间电源在传统空间锂离子电源市场的品牌及研发能力优势，积极开发商业航天市场。

　　3.报告期内，公司毛利率比上年减少4.43个百分点，直接材料占总成本的比例较上年同期减少约11 个百分点，制造费用占总成本的比例较上年同期增加约12个百分点，请结合公司相关业务的经营模式，说明各项细分业务的定价依据，并结合成本归集方法等，分析相关业务毛利率变动、成本构成变化的原因和合理性。请会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　1）公司定价依据

　　①公司空间电源产品具有定制化、个性化特点，产品价格以产品研制生产成本为基础，综合考虑用户试验和服务要求、产品技术难度、交付产品周期等因素，基于客户审价部门审批确定的产品价格协商确定；

　　②特种锂离子电源部分产品由客户审价部门审批后确定价格；部分产品由公司与客户根据成本协商确定价格。

　　2）公司成本归集方式

　　直接材料按照实际领用计入对应项目直接材料成本；人工成本为研制生产相关人员的人工成本总额，基于工时分配至相关项目；制造费用归集后，基于工时分配至相关项目。

　　3）毛利率变动情况

　　公司产品主要为定制化生产，各项目对应的产品规格、型号及技术要求不尽相同，不同项目产品的售价及单位成本不具有可比性。公司报告期毛利率较上年同期减少4.43%，主要因公司为提高市场竞争力，扩大销售规模，对于部分项目在销售价格上给予一定的优惠。

　　4）成本构成变动情况

　　公司报告期成本构成变动主要受子公司空间电源在2018年成立时因业务转接安排承接原十八所第二研究室研制生产项目影响。空间电源承接上述项目后，将其在产品余额视同项目外购成本以直接材料入账，继续研制生产并按照公司成本核算要求归集相应直接材料、人工成本及制造费用，导致承接项目成本构成中直接材料占比较高，制造费用占比较低，具体如下表：

　　■

　　2018年，大部分承接项目于当年完成产品验收交付并确认收入成本，其余少部分项目转至2019年继续实施。其中，承接项目成本占2018年当期总成本比例为61.90%，2019年占比为17.83%，因此，上述承接项目成本构成对2018年成本构成影响较大，整体导致报告期较2018年直接材料占比下降，制造费用占比上升，成本构成波动幅度较大。

　　随着承接项目的逐步验收交付完毕，未来公司项目成本构成将趋于稳定。

　　【会计师意见】

　　1）我们实施的程序

　　①了解与收入确认、成本归集相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　②获取或编制主营业务收入、主营业务成本明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合其他业务收入、成本科目与营业收入、成本报表数核对是否相符；

　　③查阅主营业务成本结转明细淸单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

　　④对主要产品各月的单位成本变动进行分析；

　　⑤检查本期发生的主营业务成本发生额，选取样本检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

　　⑥复核主营业务成本明细表的正确性，编制生产成本与主营业务成本倒轧表，并与相关科目交叉索引；

　　⑦针对主营业务成本中重大调整事项，检查相关原始凭证，评价真实性和合理性，检查其会计处理是否正确；

　　⑧对于销售单价变动的原因检查销售合同、备忘录并进行核对，确认单价变动合理。

　　2）核查结论

　　综上，我们认为电科能源相关业务毛利率变动、成本构成变化的是合理的。

　　4.报告期末公司应收账款增长近1亿元，其中，不计提坏账的风险较小组合账面余额8,867 万元，较上年660万元大幅增加。请公司结合相关应收账款形成的原因、历史回款率及期后回款情况，分析相关应收账款坏账准备计提的合理性和充分性。请会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　公司认为采用已披露的会计政策对应收账款计提的坏账准备是合理充分的，具体情况如下：

　　公司报告期应收账款常规风险组合期末账面余额7,068万元，较年初同比增长1,483.74万元，增加的主要原因系报告期内公司营业收入增长所致，公司对该项组合采用账龄分析法计提坏账准备。

　　公司报告期应收账款风险较小组合期末账面余额8,867万元，该项组合为关联方组合，具体包括中国电子科技集团有限公司及其下属单位，应收账款回收率较高，公司对该项组合不计提坏账准备。该组合较上年660万元大幅增加的原因主要系子公司空间电源对关联方十八所的应收账款增加7,401万元所致。

　　公司报告期合并营业收入为348,475,173.60元，其中对十八所确认收入为212,348,118.56元，占合并营业收入比例为60.94%。该部分营业收入主要为空间电源依据原重组过渡期相关业务转接安排对十八所确认的营业收入，报告期末上述应收账款较年初同比增幅较大的原因主要系2018年空间电源成立后，受终端客户整体结算安排影响，就业务转接事项与十八所在当年末进行统一对账结算。截止2018年12月31日，十八所开具商业承兑汇票结清全部应收款项，公司2018年末对十八所的应收账款余额为0，回款率达到100%。

　　本报告期末，公司对十八所应收账款账龄在1年以内，截至本回复出具日已回款44,009,600.00元，期后回款情况良好。

　　【会计师意见】

　　1）我们实施的程序

　　①了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　②获取或编制应收账款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合坏账准备科目与报表数核对相符；

　　③分析有贷方余额的项目，查明原因，必要时，作重分类调整；

　　④结合其他应收款、预收账款等往来项目的明细余额，调查有无同一客户多处挂账、异常余额或与销售无关的其他款项；

　　⑤标识重要的欠款单位，计算其欠款合计数占应收账款余额的比例检查涉及应收账款的相关财务指标；

　　⑥复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比，并将当期应收账款借方发生额占销售收入净额的百分比与管理层考核指标比较，如存在差异，则查明原因；

　　⑦计算应收账款周转率及应收账款周转天数等指标，并与被审计单位以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；

　　⑧获取或编制应收账款账龄分析表，测试计算的准确性；

　　⑨检查原始凭证，如销售发票、运输记录等，测试账龄划分的准确性；

　　⑩实施函证程序。

　　2）核查结论

　　经核查，我们认为电科能源坏账准备已按会计政策计提，未发现不合理之处。

　　5. 报告期末，公司其他应付款中“重组中介服务费”期初余额为0，但账龄超过 1 年的重要其他应付款中“重组中介服务费”为126万元，请核实相关数据的准确性。请会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　公司在报告期内参照反向购买的方法编制合并报表，公司认为《2019年年度报告》中其他应付款“重组中介服务费”相关数据披露是准确的，具体情况如下：

　　经核实，母公司其他应付款“重组中介服务费”2019年初余额979.50万元，截止2019年末上述款项中尚余126万元未支付，账龄超过1年。公司2019年度参照反向购买的方法编制合并报表，合并资产负债表期初数以子公司空间电源和天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）模拟合并数据列示，合并资产负债表期末数以母公司、空间电源、力神特电合并数据列示。

　　由于母公司资产负债表期初数未纳入合并范围，因此在合并层面其他应付款中“重组中介服务费”期初余额为0，不体现母公司其他应付款“重组中介服务费”年初余额；2019年期末合并资产负债表以母公司、子公司空间电源和力神特电合并数据列示，因此在合并层面其他应付款期末余额中包含母公司尚未支付的“重组中介服务费”126万元，账龄超过1年。

　　【会计师意见】

　　1）我们实施的程序

　　①了解与付款相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　②获取或编制其他应付款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　③检查业务发生时的合同、发票、第三方出具的中介报告，核查业务发生的真实和完整性、金额的准确性；

　　④检查2019年度付款凭证，复核账龄及期末余额的准确性。

　　2）核查结论

　　经核查，我们认为电科能源报告期末其他应付款中“重组中介服务费”余额及账龄是准确的。

　　6.公司年报披露，应用于空间领域的特种锂离子电池的生产模式主要是根据客户要求开展相关科研生产工作。项目周期根据项目难易程度，从数月至数年不等。而公司重大资产重组草案披露的相关项目周期一般为3-5 年。请核实前后信息披露的一致性，说明项目实施情况、项目周期变化原因及不同周期项目在报告期内的收入占比等。

　　【公司回复】

　　报告期内公司生产模式及项目实施程序未发生变化，监管工作函提及的项目周期变化主要源自两个因素：

　　一是由于报告期内承接了数个继承性较强的空间电源项目，研制周期相对缩短；

　　二是报告期内商业航天项目的出现，产品研制生产周期较短，一般不超过12个月。

　　报告期内公司项目周期为3-5年的产品营业收入占全年收入的41.43%；项目周期为1-3年的产品营业收入占全年收入的51.27%；项目周期为12月以内的产品营业收入占全年收入的7.30%。随着公司生产研发及客户市场的逐步发展，部分项目周期缩短，公司认为前后信息披露具有一致性。

　　7. 前期，公司完成资产出售，出售资产、负债及全部人员由重庆嘉陵承接，资产交割日为2019年4月29日，交割日后，如任何第三方对中国嘉陵提出与标的资产有关的索赔或任何其他主张，将由重庆嘉陵负责处理该等第三方请求，并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿。公司2020年4月18日公告称，基本银行账户被法院冻结，被冻结资金21.62 万元，公司已发函至重庆嘉陵，要求重庆嘉陵尽快采取措施解决公司账户资金冻结事项。请说明相关账户资金是否属于交割标的资产、第三方对冻结账户的主张是否有权要求重庆嘉陵处理，重庆嘉陵目前的回函情况及后续拟解决时限等。

　　【公司回复】

　　根据公司2019年度重大资产重组安排，公司2019年4月29日与重庆嘉陵工业有限公司（以下简称“重庆嘉陵”）、中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）签署《资产交割确认书》，前次重组置出标的资产的权利、义务已交割完毕。详见公司2019年7月5日于指定披露媒体发布的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。

　　公司至资产交割日已完成全部约定标的资产的交割义务，公司本次基本账户被冻结资金为交割日后产生的资产，不属于交割标的资产。本次公司基本银行账户被冻结所涉及诉讼，系交割日前标的资产发生的诉讼事项，其所对应的权利与义务已经转移至重庆嘉陵并由兵装集团承担连带责任，根据《资产交割确认书》的相关约定，公司有权要求重庆嘉陵进行处理。2020年4月30日，重庆嘉陵已将661,634.46元执行款汇至重庆市璧山区人民法院。

　　截至本回复出具日，公司基本银行账户及一般银行账户均已解除冻结，公司已按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务（临2020-027）。

　　8. 请公司对年报部分内容进行完善。（1）补充披露部分未予填列内容，如：审计报告部分未披露签字注册会计师名称；附注未披露账龄超过1年的重要预收款项未偿还或结转的原因；（2）请对年报表述的规范性做出梳理，例如第7 页、第11 页的表述等；（3）请对部分科目的产生原因进行解释，如：公司其他应付款中应付“关联方7”的期末余额479 万元，公司支付的其他与经营活动有关的现金中“支付的合并范围外的往来款”本期发生额430 万元，本期收到增值税退税383万元等；（4）对年报中出现的缩写词，如AGV、BMS 等，请在释义中进行解释以便于投资者理解。

　　（1）补充披露部分未予填列内容，如：审计报告部分未披露签字注册会计师名称；附注未披露账龄超过1 年的重要预收款项未偿还或结转的原因。

　　【公司回复】

　　公司在《2019年年度报告》第62页中，补充披露注册会计师：（项目合伙人）杨昕、注册会计师：赵海丛。

　　公司在《2019年年度报告》第113页中，补充披露账龄超过1年的重要预收款项未偿还或结转的原因如下：

　　■

　　（2）请对年报表述的规范性做出梳理，例如第7 页、第11 页的表述等。

　　【公司回复】

　　1）公司对《2019年年度报告》第7页“季度数据与已披露定期报告数据差异说明”，梳理规范后表述如下：

　　公司第一季度数据与已披露数据差异原因主要是由于编制主体和合并范围发生变化导致。公司报告期收入集中于第四季度确认主要是因为如下行业特点造成的：特殊行业通常先执行任务，年底实施价格确认,并签订年度合同或者产品合同；终端客户根据研制计划、发射计划时间安排验收时点，受客户总体计划及其对项目验收的整体进程安排及合同签署情况影响，导致公司存在第四季度集中实现收入的情况。

　　2）公司对《2019年年度报告》第11页“技术优势”及“研发团队优势”，梳理规范后表述如下：

　　（一）技术优势

　　空间电源是国内从事空间锂离子蓄电池研究工作的单位，一直致力于锂离子电池的研发设计、生产制造和测试分析的研究工作，获得奖项十余项，在锂离子电池设计、制造上获得多项专利授权，承担了多个重点及能源专项科研任务。

　　公司两家子公司一直重视技术开发和创新，先后承担特种锂离子电源方面数十个项目的研发工作，现已在通信电池、AGV电源等领域具备技术优势。此外，公司一直着力于新一代BMS技术的研究工作，并通过了各项考核，开始为各类特种车辆及AGV机器人进行批量配套生产。

　　（二）研发团队优势

　　空间电源拥有的研发团队，在空间储能专项科技攻关、航天储能电池产品研制和技术服务上具有较为丰富的经验。力神特电研发团队主持和参与起草了多项特种锂离子电池领域的国家标准。公司核心研发团队和关键技术人员保持稳定，团队规模逐步扩大。

　　3）公司对《2019年年度报告》第13页“空间锂离子电池业务”，梳理规范后表述如下：

　　2019年，子公司空间电源生产的空间锂离子电池，提供了稳定可靠的电源保障。依托传统技术优势和产品优势，同时针对商业航天快速生产、快速组装、在轨寿命长、可靠度高等要求，公司推出了长寿命、高可靠的高性价比新产品，满足了商业航天卫星电源需求，同时积极拓展未来新的市场领域。

　　（3）请对部分科目的产生原因进行解释，如：公司其他应付款中应付“关联方7”的期末余额479 万元，公司支付的其他与经营活动有关的现金中“支付的合并范围外的往来款”本期发生额430 万元，本期收到增值税退税383 万元等。

　　【公司回复】

　　公司在《2019年年度报告》第116页，关于账龄超过1年的重要其他应付款进行补充说明如下：

　　其他应付款中应付“关联方7”期末余额4,789,680.81元，系力神特电应付关联方力神股份以前年度代垫的人工成本及其他款项。

　　公司在《2019年年度报告》第123页，关于支付的其他与经营活动有关的现金进行补充说明如下：

　　公司本期收到的增值税退税3,829,531.04元，系力神特电根据2014年相关部门特殊政策，享受的与日常经营相关的特殊商品的增值税返还。

　　公司在《2019年年度报告》第126页，关于支付的其他与经营活动有关的现金进行补充说明如下：

　　公司支付的其他与经营活动有关的现金中“支付的合并范围外的往来款”本期发生额4,298,300.00元，主要系子公司力神特电报告期内偿还的关联方力神股份以前年度代垫款项。

　　（4）对年报中出现的缩写词，如AGV、BMS 等，请在释义中进行解释以便于投资者理解。

　　【公司回复】

　　公司在《2019年年度报告》第4页第一节释义中，补充披露缩写词释义如下：

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　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月九日

　　证券代码：600877          证券简称：ST电能         公告编号：2020-029

　　中电科能源股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年5月8日

　　(二) 股东大会召开的地点：天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　1、本次会议由公司董事会召集，经公司半数以上董事共同推举，本次会议由董事穆杰先生主持。

　　2、 会议表决方式：本次会议以现场结合网络记名投票表决方式，对议案审议表决。本次会议的表决方式符合《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席4人，董事长周春林先生及独立董事谭梅女士、李志强先生因公务未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，伍绍中先生、李静静女士因公务未出席本次会议；

　　3、 公司董事会秘书陈国斌先生出席会议；公司副总经理杜园女士、王希文先生列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2019年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：2019年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：2019年度独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：2019年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：2020年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：2019年度利润分配议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于预计2020年度日常关联交易议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：2019年年度报告及年报摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、 议案名称：关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案12为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过；其他议案为普通决议议案，除议案7未通过外，均已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过；

　　2、议案7属于关联交易议案，关联股东中电力神集团有限公司（持股数262,010,707，持股比例31.87%）、天津力神电池股份有限公司（持股数26,435,121，持股比例3.22%）已回避表决。

　　3、议案6、议案7、议案12对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（天津）事务所

　　律师：关国蕊、郑朋达

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　中电科能源股份有限公司

　　2020年5月9日