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　　经中国证券监督管理委员会以《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1934号）核准，龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）非公开发行107,360,000股股票，每股发行价格为人民币4.38元。公司本次非公开发行实际募集资金总额为人民币470,236,800.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币451,561,207.10元。本次非公开发行新增股份已于2018年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间截至2019年12月31日。

　　2019年12月31日，持续督导期已届满，海通证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

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　　三、发行人基本情况

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　　四、保荐工作概述

　　1、尽职推荐阶段

　　在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与龙建股份证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　　2、持续督导阶段

　　在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

　　（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

　　（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

　　（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　（4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

　　（5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

　　（6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

　　（7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

　　（8）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

　　（9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；

　　（10）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

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　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　1、尽职推荐阶段

　　在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。

　　2、持续督导阶段

　　在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

　　在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人能够按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，建议公司进一步健全公司治理体系和提高信息披露质量。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。截至2019年12月31日，发行人本次证券发行募集资金专户余额为198.149529万元，保荐机构将就发行人剩余募集资金的管理及使用情况继续履行持续督导责任。

　　十、尚未完结的保荐事项

　　除上述保荐机构需继续履行剩余募集资金持续督导责任外，不存在其他尚未完结的保荐事项。

　　十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

　　无。

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　　海通证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司非公开发行股票项目持续督导2019年现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会以《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1934号）核准，龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）非公开发行107,360,000股股票，每股发行价格为人民币4.38元。公司本次非公开发行实际募集资金总额为人民币470,236,800.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币451,561,207.10元。本次非公开发行新增股份已于2018年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为龙建股份本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，负责龙建股份本次非公开发行的持续督导工作，于2020年4月12日-30日对公司进行了现场检查，现将本次检查工作情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构对龙建股份进行了现场检查，本次定期现场检查的参加人员为刘丽君、陈永高、林双。

　　在现场检查过程中，项目组结合龙建股份的实际情况，查阅、收集、分析了龙建股份提供的文件资料，与公司管理人员和相关员工进行了沟通，实施了包括查阅、抽查、查证、询问等必要程序，重点对龙建股份的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、本次非公开发行的募集资金存放和使用情况、关联交易情况、公司的经营状况等进行了核查。

　　二、对现场检查相关事项的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　保荐机构查阅了龙建股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；与公司相关人员进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为：龙建股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司依据《企业内部控制基本规范》等相关规定，制定了相关的内部控制制度，形成了决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营目标的实现。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了龙建股份信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：龙建股份的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

　　（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

　　经核查，保荐机构认为：龙建股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在依赖控股股东或资金被关联方违规占用的情形。

　　（四）公司本次非公开发行的募集资金使用情况

　　保荐机构查阅了本次非公开发行涉及的募集资金专户三方监管协议与四方监管协议，查阅了本次非公开发行涉及的银行对账单、抽查了本次非公开发行涉及的大额募集资金支付凭证，核查了与本次非公开发行涉及的募集资金使用相关的会议记录及公告。

　　经核查，保荐机构认为：龙建股份已建立了募集资金专户存储制度，并加以有效执行；公司本次非公开发行的募集资金均存放于募集资金专户，并已与海通证券以及专户银行签署了必要的监管协议；公司本次非公开发行的募集资金使用已按照规定履行了相关决策程序，不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形；公司亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司的对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为：龙建股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营情况

　　保荐机构查阅了龙建股份定期报告、主要经营数据和重大合同中标文件等，并与相关人员沟通了解公司经营状况，同时从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了讨论。

　　经核查，保荐机构认为：2019年龙建股份经营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，公司主要业务的市场前景、经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

　　（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构提请公司持续关注《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平，并持续按规定使用募集资金及履行信息披露义务，建议公司推动董事和监事等主要人员任期届满后的换届工作，进一步健全公司治理体系和提高信息披露质量。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　无。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场核查工作中，龙建股份及其他中介机构积极提供所需文件资料，安排保荐代表人与公司相关人员进行沟通以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，保荐机构认为：2019年，龙建股份在公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、本次非公开发行的募集资金使用、关联交易、对外担保、重大投资以及经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规及规范性文件的重大事项。

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