（上接A14版）

　　12、本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；本人采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，本人及受让方将承诺在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并分别按照上述第10项承诺的方式履行信息披露义务；

　　13、本人将持有的公司股份质押的，承诺将在该事实发生之日起2日内通知公司，并予以公告；

　　14、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形（指重大违法强制退市情形），触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。”

　　张宝泉同时为公司的核心技术人员，除上述承诺外，还需遵守公司核心技术人员关于股份锁定及减持的承诺。

　　（二）发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员周颖、梁启华、乐巍和饶钢关于股份锁定及减持的承诺

　　“除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致本人所持凌志软件股票发生变动的情况外，本人承诺：

　　1、在凌志软件A股上市之日起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的凌志软件的股份，也不由凌志软件回购上述股份；

　　2、上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份；

　　3、本人所持凌志软件股票在锁定期满后2年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于凌志软件首次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；

　　4、凌志软件A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的凌志软件A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；

　　5、本人采取集中竞价交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况；

　　6、本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内，需承诺不转让其所受让的股份；

　　7、本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；

　　8、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形（指重大违法强制退市情形），触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。”

　　周颖和乐巍同时为公司的核心技术人员，除上述承诺外，还需遵守公司核心技术人员关于股份锁定及减持的承诺。

　　（三）发行人监事关于股份锁定及减持的承诺

　　“除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致本人所持凌志软件股票发生变动的情况外，本人承诺：

　　1、在凌志软件A股上市之日起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人间接持有的凌志软件的股份，也不由凌志软件回购上述股份；

　　2、上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份；

　　3、本人采取集中竞价交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况；

　　4、本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内，需承诺不转让其所受让的股份；

　　5、本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；

　　6、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形（指重大违法强制退市情形），触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。”

　　（四）发行人核心技术人员关于股份锁定及减持的承诺

　　“除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致本人所持凌志软件股票发生变动的情况外，本人承诺：

　　1、本人拟长期持有凌志软件股票；

　　2、自本承诺签署之日至凌志软件股票在A股上市前，本人不会减持本人所持有的凌志软件股票；

　　3、在凌志软件A股股票上市之日起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人持有的凌志软件首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由凌志软件回购上述股票；在离职后6个月内，本人承诺不转让本人持有的公司股份；

　　4、在本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人承诺每年转让的首发前股份不超过本人所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。”

　　（五）其他持有发行人5%以上股份的股东新余华达启富、新余华盈和新余华富智汇关于股份锁定的承诺

　　“除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致本企业所持凌志软件股票发生变动的情况外，本企业承诺：

　　1、本企业所持凌志软件股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情形；

　　2、自凌志软件A股股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的凌志软件股份，也不由凌志软件回购本企业持有的该部分股份。”

　　（六）其他持有发行人5%以上股份的股东新余华达启富、新余华盈和新余华富智汇关于减持意向等事项的承诺

　　“1、本企业所持发行人股票在锁定期满后2年内进行减持的，本企业承诺减持价格不低于凌志软件首次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），每年减持数量合计不超过上年末本企业所持凌志软件股份数量的20%；

　　2、本企业的减持行为将通过证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让等合法方式进行。每次减持时，将提前3个交易日通知凌志软件公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；

　　3、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形（指重大违法强制退市情形），触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业承诺不减持公司股份；

　　4、本企业承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并承诺将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况；

　　5、本企业承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内，需承诺不转让其所受让的股份；

　　6、本企业承诺通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；本企业采取协议转让方式，减持后不再具有持股5%以上股东身份的，本企业及受让方将承诺在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并分别按照上述第4项承诺的方式履行信息披露义务；

　　7、本企业将持有的公司股份质押的，承诺将在该事实发生之日起2日内通知公司，并予以公告。”

　　（七）若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让

　　三、发行人及其控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人的承诺

　　“本公司保证本次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人张宝泉和吴艳芳的承诺

　　“本人保证本次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形；如凌志软件不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回凌志软件本次公开发行的全部新股。”

　　四、相关责任主体关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺

　　（一）发行人关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺

　　“本公司首次公开发行A股股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的情形的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被证券监管机构或其他有权部门认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺

　　“1、凌志软件首次公开发行A股股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

　　2、如凌志软件招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的情形的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被证券监管机构或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员（实际控制人除外）关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺

　　“1、凌志软件首次公开发行A股股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

　　2、如凌志软件招股说明书及其他相关文件被证券监管机构或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断凌志软件是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将回购首次公开发行时本人公开发售的全部股份（如有），并督促凌志软件按照其承诺回购首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础参考相关市场因素确定；

　　3、如凌志软件招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被证券监管机构或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（四）保荐机构（主承销商）关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺

　　天风证券股份有限公司承诺：“如因凌志软件招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（五）证券服务机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　天风证券股份有限公司承诺：“如因本公司为苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　上海市锦天城律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司承诺：“如因本所（本公司）为苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　五、关于未履行相关承诺的约束措施

　　（一）发行人未能履行承诺的约束措施

　　“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺等处理方案；

　　（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施

　　“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下一项或多项约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在凌志软件股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不收取凌志软件支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股；

　　（4）可以变更职务但不得主动要求离职；

　　（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归凌志软件所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给凌志软件指定账户；

　　（6）本人因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（7）如因凌志软件未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员（实际控制人、独立董事除外）未能履行承诺的约束措施

　　“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下一项或多项约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在凌志软件股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不收取凌志软件支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股；

　　（4）可以变更职务但不得主动要求离职；

　　（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归凌志软件所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给凌志软件指定账户；

　　（6）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　（四）发行人核心技术人员方光武未能履行承诺的约束措施

　　“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下一项或多项约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在凌志软件股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不收取凌志软件支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　（五）发行人独立董事未能履行承诺的约束措施

　　“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下一项或多项约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在凌志软件股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不收取公司支付的薪资或津贴；

　　（3）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起5个工作日内将其支付给公司指定账户；

　　（4）本人因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　（六）其他持有发行人5%以上股份的股东新余华达启富、新余华盈和新余华富智汇未能履行承诺的约束措施

　　“本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下一项或多项约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在凌志软件股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且凌志软件有权相应扣减其应向本企业支付的分红并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补；

　　（3）如果因本企业未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归凌志软件所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给凌志软件指定账户。

　　2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　六、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明，认为发行人及其股东签署承诺函履行了相应的决策程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

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