“经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。

　　根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。

　　（4）2023年度可解锁数量

　　在注册会计师出具2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。

　　业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补偿、资产减值测试补偿义务。

　　最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。如前述关于本次重组取得的博深股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，发行对象将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　业绩承诺方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不得超过其各自持有未解锁股份的50%。业绩承诺方保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。业绩承诺方在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。

　　同时，张恒岩、海纬进出口承诺：“如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存未分配利润

　　标的股权交割日后，目标公司截至交易基准日的滚存未分配利润及交易基准日后实现的净利润归上市公司所有。

　　本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、过渡期损益

　　自交易基准日起至标的股权交割日止，海纬机车在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间产生亏损，则由海纬机车原股东按照本次交易前在海纬机车持股比例承担，对于交易对方应承担的亏损，应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

　　标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对海纬机车进行审计，确定交易基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的损益。若标的股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）调整后发行股份募集配套资金方案

　　1、募集配套资金方案

　　上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过42,548.49万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。

　　本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价依据

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的发行价格。

　　按照前述公示计算的本次募集配套资金发行的股份数量如存在小数的，向下取整精确至股。

　　本次发行股份募集配套资金发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%，最终发行数量将在证监会核准的基础上，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。

　　在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行数量进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于如下项目：

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、锁定期

　　除非法律、法规、规范性文件另有规定，特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）决议有效期

　　公司本次交易决议有效期为股东大会批准之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》

　　根据上市公司及标的公司经审计的2019年度财务报告及本次交易的作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2019年度审计报告，其中资产净额为归属于母公司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）；营业收入取自其2019年度审计报告。

　　根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）和营业收入均未超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易完成后，不考虑配套融资金额，张恒岩及其一致行动人海纬进出口合计持有上市公司52,693,407股股份，持股比例10.74%，为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于〈博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（见附件）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于签署附条件生效的〈博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　同意公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务转移。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理结构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　1、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司发行股份及支付现金所购买的海纬机车86.53%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为交易对方持有的目标公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉5人合计持有上市公司45.62%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉5人合计持有上市公司199,722,531股股份，持股比例40.72%，本次交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口合计持有52,693,407股股份，持股比例10.74%。

　　本次交易完成后，实际控制人仍为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉5人。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　（一）重大资产重组方案首次停牌前上市公司股票波动情况

　　上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，向深圳证券交易所申请自2019年8月26日开市起停牌。2019年8月23日为本次停牌前第1个交易日，2019年7月26日为本次停牌前第21个交易日，本次交易停牌前20个交易日内（即2019年7月29日至2019年8月23日）博深股份、中小板综合指数（399101.SZ）、证监会制造业指数（883020.WI）的涨跌幅情况如下表所示：

　　■

　　由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素后，博深股份股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　　（二）重大资产重组方案调整停牌前上市公司股票波动情况

　　上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产交易方案重大调整事项，向深圳证券交易所申请自2020年4月30日开市起停牌。2020年4月29日为本次停牌前第1个交易日，2020年3月31日为本次停牌前第21个交易日，本次交易停牌前20个交易日内（即2020年4月1日至2020年4月29日）博深股份、中小板综合指数（399101.SZ）、证监会制造业指数（883020.WI）的涨跌幅情况如下表所示：

　　■

　　由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素后，博深股份股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》

　　同意并批准中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信阅字[2020]第0004号”《博深股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

　　同意并批准中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信审字[2020]第1012号”《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

　　同意并批准同致信德(北京)资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2019）第020066号”《博深股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请同致信德(北京)资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了“同致信德评报字（2019）第020066号”《博深股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　（一）评估机构的独立性

　　本次交易聘请的同致信德(北京)资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。同致信德(北京)资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。同致信德(北京)资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　　本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

　　（四）本次评估定价具备公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　十七、审议通过《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》

　　公司监事会对本次交易的实际情况进行了审慎判断，认为：根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就本次交易摊薄即期回报的影响作出了认真、审慎、客观的分析，并拟定了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司监事会

　　二〇二〇年五月八日

　　证券代码：002282        证券简称：博深股份         公告编号：2020-040

　　博深股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易事项的事前认可意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）拟向汶上县海纬进出口有限公司、张恒岩及宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）等汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）股东以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的海纬机车86.53%的股权（以下简称“标的资产”）。在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司在召开董事会前已将本次交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表事前认可意见如下：

　　1、我们对《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关内容表示认可，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

　　2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，并同时构成关联交易。

　　3、本次交易方案合理、可行，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　　4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

　　基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：王春和

　　刘淑君

　　崔洪斌

　　二〇二〇年五月七日

　　证券代码：002282        证券简称：博深股份     公告编号：2020-041

　　博深股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易相关事项的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）拟向汶上县海纬进出口有限公司、张恒岩及宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）等汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）股东以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的海纬机车86.53%的股权（以下简称“标的资产”）。在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为博深股份的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表如下独立意见：

　　一、关于本次交易的决策程序

　　我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，本次董事会审议的相关事项获得了我们的事前认可。

　　本次交易完成后，在不考虑配套融资影响的情况下，张恒岩及其一致行动人海纬进出口合计持有上市公司52,693,407股股份，持股比例10.74%，超过5%，本次交易构成关联交易。《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关议案已经提交公司第五届董事会第八次会议审议通过。

　　综上所述，公司审议本次交易的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　　二、关于本次交易方案

　　1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小股东的利益。

　　2、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　3、本次交易所涉及的《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》等符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　　4、本次交易以公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定最终交易价格，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。我们认为：

　　（1）为公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　（2）评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　（4）本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考，在双方协商的基础上确定。标的资产的交易价格具备公允性，未损害公司及其股东的利益。

　　5、公司董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，就公司本次交易发行股票事宜对即期回报填补措施能够切实履行作出承诺。我们认为，公司董事和高级管理人员关于本次交易发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东利益。

　　6、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　（1）取得公司股东大会审议批准；

　　（2）本次交易尚需取得中国证监会核准。

　　综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易所做的总体安排。

　　独立董事：王春和

　　刘淑君

　　崔洪斌

　　二〇二〇年五月七日

　　证券代码：002282      证券简称：博深股份      公告编号：2020-042

　　博深股份有限公司

　　关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金购买汶上海纬机车配件有限公司86.53%股权资产并配套募集资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，博深股份将持有汶上海纬机车配件有限公司100%股权。

　　如无特别说明，本公告中的简称与《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。

　　一、本次交易方案调整情况

　　本次交易涉及的方案调整具体情况如下：

　　■

　　二、本次调整是否构成交易方案重大调整的标准

　　根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：

　　“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　（一）关于交易对象

　　1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（二）关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）关于配套募集资金

　　1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

　　本次交易方案对发行股份及支付现金购买资产方案中的募集配套资金需求进行了增加，根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易方案新增募集配套资金，应当视为构成对交易方案重大调整。因此，本次交易方案构成了对原交易方案的重大调整。

　　四、本次方案调整履行的相关程序

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整构成重大调整，需重新履行相关程序。

　　2020年5月7日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月八日

　　证券代码：002282       证券简称：博深股份        公告编号：2020-043

　　博深股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议决定于2020年5月25日召开公司2020年第三次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议届次：2020年第三次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会由公司第五届董事会第八次会议召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2020年5月25日（星期一）下午14:00开始。

　　2、网络投票时间：2020年5月25日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月25日9:15至2020年5月25日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（具体操作流程见附件3）

　　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年5月18日（星期一）

　　（七）出席会议对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。截止2020年5月18日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司的董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及其他人员。

　　（八）现场会议地点：河北省石家庄市高新区长江大道289号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》；

　　2、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　3、逐项审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　　3-1本次交易调整后的整体方案

　　3-2调整后发行股份及支付现金购买资产方案

　　3-2-1标的资产及交易对方

　　3-2-2交易作价

　　3-2-2-1标的资产的定价依据及交易对价

　　3-2-2-2交易对价的支付方式

　　3-2-3发行股份具体情况

　　3-2-4购买资产发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格

　　3-2-5发行股份数量

　　3-2-6现金对价及支付进度

　　3-2-7业绩承诺、减值测试和业绩奖励

　　3-2-8锁定期

　　3-2-9滚存未分配利润

　　3-2-10过渡期损益

　　3-3调整后发行股份募集配套资金方案

　　3-3-1募集配套资金方案

　　3-3-2发行股份的种类和面值

　　3-3-3发行对象和发行方式

　　3-3-4发行价格及定价依据

　　3-3-5发行数量

　　3-3-6募集配套资金用途

　　3-3-7锁定期

　　3-4决议有效期

　　4、审议《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》；

　　5、审议《关于〈博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　6、审议《关于签署附条件生效的〈博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

　　7、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　8、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》；

　　9、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》；

　　10、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　11、审议《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　12、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　13、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

　　14、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》；

　　15、审议《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　16、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　17、审议《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》；

　　18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　说明：

　　1、以上第3项议案需逐项表决；

　　2、以上全部议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　3、上述全部议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露；

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、异地股东可以通过信函或传真方式登记（标准格式见附件1），不接受电话登记。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

　　3、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）、和法人股东账户卡到公司登记。

　　（二）登记时间

　　2020年5月22日上午8：00－11：30，下午13：30－16：30。

　　（三）登记地址

　　河北省石家庄市高新区长江大道289号公司董事会办公室。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

　　五、其他事项

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

　　2、联系方式

　　联系人：张贤哲

　　电话：0311－85962650

　　传真：0311- 85965550

　　电子邮件：bod@bosun.com.cn

　　联系地址：河北省石家庄市高新区长江大道289号公司董事会办公室

　　附件：

　　1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

　　2、授权委托书

　　3、博深股份有限公司2020年第三次临时股东大会网络投票操作流程

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月八日

　　附件1：

　　回  执

　　截至2020年5月18日，本单位（本人）持有博深股份有限公司股票【        】股，拟参加公司2020年第三次临时股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　　出席人姓名：                 身份证号码：

　　联系电话：

　　年   月   日

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席博深股份有限公司2020年5月25日召开的2020年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　■

　　委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

　　委托人（签章）：                受托人（签字）：

　　委托人证件号码：               受托人身份证号：

　　委托人持股数：

　　证券账户卡号：

　　有效期至：

　　授权日期：     年   月   日

　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362282”，投票简称为“博深投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月25日9:15至2020年5月25日15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002282        证券简称：博深股份      公告编号：2020-044

　　博深股份有限公司

　　关于披露调整后的发行股份及支付现金购买资产草案

　　暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）86.53%股权，同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）；因拟对本次交易进行重大调整，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（            证券简称：博深股份，证券代码：002282）于2020年4月30日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，详情参见公司2020年4月30日披露的《博深股份有限公司关于调整发行股份及支付现金购买资产方案的停牌公告》（            公告编号：2020-035）。

　　2020年5月7日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》、《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体方案详见公司于2020年5月8日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：博深股份，证券代码：002282）将于2020年5月8日开市起复牌。本次交易方案尚需股东大会审议通过后，经证券监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准、以及最终批准时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月八日

　　证券代码：002282         证券简称：博深股份       公告编号：2020-045

　　博深股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整及本次交易的报告书（草案）主要更新内容的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“上市公司”、“公司”）于2020年5月7日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。现将本次交易方案调整的主要内容、以及《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）更新情况说明如下：

　　一、本次交易方案调整的主要内容

　　1、调增本次交易的募集配套资金的规模

　　因新冠疫情在全球的爆发和蔓延，给各国经济发展带来较大的影响，为应对外围经济环境变化给公司经营带来的影响，进一步降低公司债务规模，减少财务费用，增加资金储备，公司拟增加本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金规模，由原计划的38,048.49万元调增至42,548.49万元。详细方案见公司披露的本次交易的报告书（草案）。

　　2、调整本次交易的定价基准日

　　根据相关规定，调增配套募集资金规模属于对本次交易方案的重大调整，需重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日，情况如下：

　　本次交易方案调整前，本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；

　　本次交易方案调整后，本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第八次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　二、本次交易报告书（草案）更新的主要内容

　　（一）根据方案调整及补充2019年财务报告，报告书（草案）更新了以下内容

　　1、根据第五届董事会第八次会议审议通过的新增募集配套资金方案，对募集配套资金方案中上市公司偿还银行贷款金额进行更新；

　　2、补充披露本次方案调整等新履行的上市公司决策程序情况；

　　3、根据第五届董事会第八次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对定价基准日等进行更新；

　　4、更新本次重大方案调整停牌前20个交易日上市公司股价波动情况及相关人员交易股票情况；

　　5、根据中勤万信出具的《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》、《博深股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，对报告书中标的公司和上市公司2019年度财务报告进行了更新。

　　（二）根据监管部门对前次申报材料的审核关注事项，报告书（草案）更新了以下内容

　　1、在“重大风险提示”、第十二节风险因素中补充披露标的公司存货跌价的风险；

　　2、在“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东和实际控制人情况”之“（三）本公司控股股东及人变动情况”中补充披露自公司上市以来，上市公司实际控制人的任职及参与经营管理等情况；

　　3、在“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产、负债情况及交易标的的合法合规性”之“（五）抵押、质押情况”中更新披露标的公司抵押及担保相关情况；

　　4、在“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）技术水平及研发情况”中补充披露标的公司技术来源、技术优势等情况；

　　5、在“第五节标的资产股权评估情况”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（一）资产基础法”之“3、资产基础法资产评估说明情况”中补充披露标的公司东厂区土地、房屋评估过程；

　　6、在“第五节标的资产股权评估情况”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）收益法”之“2、参数的选择”中补充披露标的公司本次企业特定风险系数确定过程；

　　7、在“第五节标的资产股权评估情况”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）收益法”之“2、参数的选择”中补充披露标的公司土建开具的票据明细情况及政府补助收益法评估过程；

　　8、在“第五节标的资产股权评估情况”之“八、（二）根据标的资产的财务状况、行业地位、行业发展趋势、市场竞争及经营情况分析本次估值的合理性”之“2、标的公司收入预测分析”中补充及更新披露标的公司未来年度市场空间分析、标的公司研发费用构成及预测期参数确定情况等；

　　9、在“第五节标的资产股权评估情况”之“八、（二）根据标的资产的财务状况、行业地位、行业发展趋势、市场竞争及经营情况分析本次估值的合理性”之“4、期间费用的预测”中补充披露标的公司报告期内研发费用投入情况；

　　10、在“第六节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（八）本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露如果本次募集配套资金失败，上市公司拟采取的相关措施；

　　11、在“第八节本次交易合规性分析”之“五、本次交易不构成重组上市”补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定性的具体措施；

　　12、在“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业情况分析”之“（六）所处行业与上下游关联性”中更新分析及披露标的公司所处行业上下游情况；

　　13、在“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业情况分析”之“（七）行业竞争情况”中补充分析标的公司行业供应流程及竞争对手情况；

　　14、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“6、存货”中补充分析及披露标的公司存货增长等情况；

　　15、在“第九节管理层讨论与分析”之“四、盈利能力分析”之“（一）营业收入及成本分析”之“1、营业收入分析”中补充分析及披露报告期内标的公司营业收入变动的原因；

　　16、在“第九节管理层讨论与分析”之“四、盈利能力分析”之“（二）报告期利润来源构成、影响盈利能力连续性和稳定性的因素”之“1、主营业务毛利率分析”中补充分析及披露报告期内标的公司制动盘毛利率变动的原因情况；

　　17、在“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式、整合计划及其他事项”之“1、本次交易完成后上市公司主营业务构成”中补充披露本次交易完成后上市公司业务构成、业务管理模式情况；

　　18、在“第十节财务会计信息”之“三、上市公司备考财务报表”之“（三）本次交易形成的商誉的具体金额和计算过程”中补充披露本次交易形成商誉的确认依据及计算过程情况。

　　本次交易方案的详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过后申报中国证监会审核，经中国证监会核准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准、以及最终批准时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月八日