证券代码：002544            证券简称：杰赛科技            公告编号：2020-042

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十六次会议于2020年5月7日（星期四）上午以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2020年4月30日以专人送达或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。

　　经审议，由于公司A股限制性股票长期激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的原激励对象中的6人因工作职务变动等原因不再满足此次激励对象条件，并自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计187,500股限制性股票，因此根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对于公司本激励计划中的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由221人调整为215人，授予数量总量由5,846,000股调整为5,658,500股。

　　内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《广州杰赛科技股份有限公司关于调整A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的公告》（    公告编号2020-044）。

　　独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事杨新、朱海江回避了此议案的表决。

　　2、 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划限制性股票的授予条件已经满足，确定以2020年5月7日为授予日，向215名激励对象授予5,658,500股限制性股票。

　　内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《广州杰赛科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号2020-045）。

　　独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事杨新、朱海江回避了此议案的表决。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、 涉及本次董事会的相关议案；

　　3、 广州杰赛科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月8日

　　证券代码：002544            证券简称：杰赛科技            公告编号：2020-043

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十三次会议于2020年5月7日上午以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2020年4月30日以专人送达或电子邮件方式向全体监事发出。会议应参与表决监事7名，实际参与表决监事7名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》；

　　公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要有关议案已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，鉴于公司A股限制性股票长期激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的原激励对象中的6人因工作职务变动等原因不再满足本激励计划激励对象条件，并自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计187,500股限制性股票。根据公司股东大会的授权，董事会对本股权激励计划授予名单及授予数量进行调整。

　　经过调整后，公司授予限制性股票的激励对象人数由221人调整至215人，拟授予限制性股票总数由5,846,000股调整为5,658,500股。除上述调整外，本次授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象相符，本次向股权激励对象授予权益与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关议案不存在差异。

　　经核查，监事会认为：公司本激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后拟授予的激励对象均符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》等规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象主体的资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，监事会同意调整公司本激励计划相关事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　经审慎核查此次调整后的本股权激励计划激励对象名单后，监事会认为：公司获授限制性股票的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均不是公司持股5%以上的股东及实际控制人，均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　除原激励对象中的6人因工作职务变动等原因不再满足本激励计划激励对象条件，并自愿放弃参与公司本激励计划外，本次授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意以2020年5月7日为授予日，授予215名激励对象5,658,500股限制性股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　2、 涉及本次监事会的相关议案。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年5月8日

　　证券代码：002544        证券简称：杰赛科技       公告编号：2020-044

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于调整A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杰赛科技”）2020年5 月7日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年12月1日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司A股限制性股票长期激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2019年12月3日至2019年12月18日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司OA系统公告栏目进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。

　　3、2020年3月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]83号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意杰赛科技实施限制性股票激励计划。

　　4、2020年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

　　5、2020年4月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。

　　6、2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、调整事项说明

　　鉴于公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）涉及的原激励对象中的6人因工作职务变动等原因不再满足本激励计划激励对象条件，并自愿放弃参与公司本激励计划，前述激励对象合计放弃认购公司拟向其授予的全部共计187,500股限制性股票，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》对本激励计划的授予对象及授予数量进行了调整。第五届监事会第十三次会议审议通过前述议案，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。调整后，本激励计划授予的激励对象由221人调整为215人，激励计划拟授予的限制性股票总数由5,846,000股调整为5,658,500股。

　　除上述调整外，本次授予权益情况与2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

　　公司向激励对象首次授予限制性股票5,658,500股，首次授予日为2020年5月7日，首次授予限制性股票总成本约为5,588.13万元。该成本将在首次授予本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、独立董事意见

　　公司本次对本激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形。本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上所述，公司独立董事一致同意公司调整本激励计划相关事项。

　　五、监事会意见

　　公司《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等有关议案已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，鉴于本激励计划涉及的原激励对象中的6人因工作职务变动等原因不再满足本激励计划激励对象条件，并自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计187,500股限制性股票。根据公司股东大会的授权，董事会对本股权激励计划授予名单及授予数量进行调整。

　　经过调整后，公司授予限制性股票的激励对象人数由221人调整至215人，拟授予限制性股票总数由5,846,000股调整为5,658,500股。除上述调整外，本次授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次向激励对象授予权益与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关议案不存在差异。

　　经核查，监事会认为：公司本激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后拟授予的激励对象均符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》等规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象主体的资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上，监事会同意调整公司本激励计划相关事项。

　　六、律师对公司本激励计划授予的结论性法律意见

　　1、杰赛科技本激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规、规范性文件的规定。

　　2、杰赛科技本激励计划激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规、规范性文件的规定。

　　3、杰赛科技本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规、规范性文件的规定。

　　4、杰赛科技本激励计划限制性股票的授予条件已经成就，杰赛科技董事会向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规、规范性文件的规定。

　　5、杰赛科技本激励计划限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、 公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　4、 公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　5、 监事会关于公司A股限制性股票长期激励计划调整及授予相关事项的核查意见；

　　6、 独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　7、 《北京市嘉源律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月8日

　　证券代码：002544        证券简称：杰赛科技        公告编号：2020-045

　　广州杰赛科技股份有限公司关于

　　向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2020年5月7日

　　●限制性股票授予数量：5,658,500股

　　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杰赛科技”）于2020年5月7日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）规定的限制性股票授予条件已经满足，同意确定2020年5月7日为授予日，向215名激励对象授予5,658,500股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2019年12月1日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司A股限制性股票长期激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2019年12月3日至2019年12月18日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司OA系统公告栏目进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。

　　3、2020年3月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]83号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意杰赛科技实施限制性股票激励计划。

　　4、2020年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

　　5、2020年4月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。

　　6、2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

　　鉴于本激励计划涉及的原激励对象中的6人因工作职务变动等原因不再满足本激励计划激励对象条件，并自愿放弃参与公司本激励计划，前述激励对象合计放弃认购公司拟向其授予的全部共计187,500股限制性股票。公司董事会根据2020年第二次临时股东大会授权对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行了相应调整。

　　经过上述调整后，公司本激励计划的激励对象由221人调整为215人，授予限制性股票的总数由5,846,000股调整为5,658,500股。除上述调整外，本次实施的本激励计划与2020年第二次临时股东大会通过的《股权激励计划（草案修订稿）》保持一致，无其他变化。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　3、公司的业绩满足以下条件：

　　（1）公司2018年利润总额大于4,400万元；

　　（2）公司2018年营业收入增长率不低于4.5%；

　　（3）公司2018年经济增加值（EVA）为正。

　　公司授予限制性股票条件达成情况的说明：杰赛科技2018年利润总额为4,429.27万元，高于目标值4,400万元；杰赛科技2018年营业收入增长率为4.86%，高于目标值4.5%；杰赛科技2018年经济增加值（EVA）为11198.79万元，符合2018年经济增加值（EVA）为正的要求。

　　综上，董事会认为公司不存在《股权激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，本激励计划的授予条件已经满足。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2020年5月7日。

　　2、授予数量：授予限制性股票5,658,500股，占公司当前股本总额的0.9907%。

　　3、授予人数：215人。

　　4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股6.44元。

　　5、股票来源：杰赛科技向激励对象定向发行杰赛科技人民币A股普通股股票。

　　6、限制性股票激励计划的有效期、禁售期和解除限售安排情况：

　　本次长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起，本长期激励计划分期实施，每期激励计划的有效期为5年（若预留部分在首次授予次年授出，激励计划有效期为6年），每期激励计划实施的间隔期不短于2年（24个月）。本期激励计划有效期自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

　　自授予日起24个月为禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。

　　本激励计划设三个解除限售日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本次拟授予的激励对象共计215人，包括：

　　■

　　8、限制性股票的解除限售条件：

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　（1）首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解除限售条件

　　■

　　注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

　　2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　3.在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

　　（2）预留部分在首次授予次年授出的解除限售条件

　　■

　　注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

　　2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　3.在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的本激励计划存在差异的说明

　　鉴于本激励计划涉及的原激励对象中的6人因工作职务变动等原因不再满足本激励计划激励对象条件，并自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计187,500股限制性股票。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》对本激励计划的授予对象及授予数量进行了调整。第五届监事会第十三次会议审议通过前述议案，独立董事对该议案发表同意的意见。调整后，本激励计划授予的激励对象由221人调整为215人，本激励计划拟授予的限制性股票总数由5,846,000股调整为5,658,500股。

　　除上述调整外，本次授予权益情况与2020年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、监事会对激励对象名单核查的情况

　　公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2、除本激励计划涉及的原激励对象中的6人因工作职务变动等原因不再满足本激励计划激励对象条件，并自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计187,500股限制性股票外，本次授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意以2020年5月7日为授予日，授予215名激励对象5,658,500股限制性股票。

　　四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

　　经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均无买卖公司股票的行为。

　　五、限制性股票的授予对公司经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

　　公司向激励对象首次授予限制性股票5,658,500股，首次授予日为2020年5月7日，首次授予限制性股票总成本约为5,588.13万元。该成本将在首次授予本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

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　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　七、独立董事意见

　　1、公司本次对本激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形。且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2020年5月7日，该授予日符合《管理办法》以及《股权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

　　3公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，公司独立董事一致同意公司以2020年5月7日为授予日，以6.44元/股的授予价格向符合条件的215名激励对象授予5,658,500股限制性股票。

　　八、监事会意见

　　监事会对公司本次获授限制性股票的215名激励对象名单进行认真核实后认为：公司获授限制性股票的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均不是公司持股5%以上的股东及实际控制人，均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　九、律师对公司本激励计划授予的结论性法律意见

　　1、杰赛科技本激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规、规范性文件的规定。

　　2、杰赛科技本激励计划激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规、规范性文件的规定。

　　3、杰赛科技本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规、规范性文件的规定。

　　4、杰赛科技本激励计划限制性股票的授予条件已经成就，杰赛科技董事会向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规、规范性文件的规定。

　　5、杰赛科技本激励计划限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、 公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　4、 公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　5、 监事会关于公司A股限制性股票长期激励计划调整及授予相关事项的核查意见；

　　6、 独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　7、 北京市嘉源律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月8日