B.收益指标

　　使用未来预测净现金流量作为资产的收益指标，其基本定义为：

　　净现金流量=息税折旧摊销前利润-资本性支出-营运资金增加

　　C.收益年限的确定

　　资产评估中的收益期限是指资产组未来获取收益的年限。

　　D.折现率的确定

　　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，评估收益额口径为资产组自由现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）确定。

　　主要参数选取如下：

　　■

　　E.具体计算过程如下：

　　本次减值测试将新厂区冶金制铝生产线和位于老厂区铸造厂作为资产组分别测算其现金流。

　　新厂区冶金制铝生产线

　　本次预测基准是以沈冶机械的新厂区历史经营业绩为基础，根据国家宏观政策，行业的现状与前景，依据沈冶机械提供的未来发展规划和财务预算，经过综合分析研究编制的。按破产重整计划预计，2020年全年沈冶机械进行重组整合，全年没有收入，2021年1月重整工作全部完成，沈冶机械正常经营，2021年-2024年营业收入持续增长，产量达到产能的80%，自2025年进入营业收入的稳定期，营业收入预测数据及预测期采用指标详见下表：

　　新厂区盈利预测数据及参数

　　■

　　老厂区铸造厂

　　本次预测基准是以沈冶机械的铸造厂历史经营业绩为基础，根据国家宏观政策，行业的现状与前景，依据沈冶机械提供的未来发展规划和财务预算，经过综合分析研究编制的。按破产重整计划预计，2020年全年沈冶机械进行重组整合，全年没有收入，2021年1月重整工作全部完成，沈冶机械正常经营，2021年-2023年营业收入持续增长，产量达到产能的80%，自2024年进入营业收入的稳定期，营业收入预测数据及预测期采用指标详见下表：

　　铸造厂盈利预测数据及参数

　　■

　　④减值测试结果本次减值测试可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量现值两者之间较高者确定。即：本次减值测试以预计未来现金流量的现值的评估结果作为最终评估结论。测试结果为：固定资产账面价值115,165.77万元，评估价值76,276.59万元，评估减值38,889.18万元，减值率33.77%。

　　3.2017年、2018年和2019年减值测试差异分析

　　2017年、2018年和2019年度减值测试评估报告的评估目的、价值类型、评估假设不存在显著差异。减值测试结果差异主要包括两个方面：

　　（1） 资产组公允价值减去处置费用净额的测算

　　2019年，受行业经济形势下滑的影响，沈冶机械生产经营环境持续恶化，新上项目少，参与竞标竞争激烈，订单价格逐步下滑，生产任务严重不足，合同价格已无法覆盖付现成本，并已严重资不抵债，不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力。中色股份作为债权人向人民法院申请沈冶机械破产重整，沈冶机械拟引入具有资金实力、市场渠道、管理经验等方面优势的战略投资者，由其向沈冶机械注入适量资金。在沈冶机械破产重整的假设前提下，基于上述情况判断沈冶机械破产重整后能够进行正常运营且维持其主营业务，在资产组原地续用假设前提之下，测算资产组公允价值减去处置费用净额。其中，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。同时，在对设备类资产公允价值进行评估时，通过分析其处置时间、市场需求、市场心理预期等因素对可回收价格的影响，确定变现折扣。

　　2017年和2018年，沈冶机械生产经营情况基本正常，同时，管理层亦未考虑处置上述资产组，在沈冶机械持续经营的假设前提下，在测算资产的公允价值减去处置费用后的净额时，考虑的变现折扣和资产处置费用不同。

　　2017年和2018年沈冶机械生产经营基本正常，而在2019年沈冶机械生产经营环境持续恶化，申请进行破产重整，在沈冶机械生产经营发生重大变化的情况下，对于资产组变现折扣和处置费用测算的差异是合理的。

　　（2） 减值测试方法

　　2019年减值测试时，首先，测算资产组公允价值减去处置费用后的净额；然后，采用收益法评估资产组预计未来现金流量现值；最后，本次减值测试可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量现值两者之间较高者确定。即：本次减值测试以预计未来现金流量的现值的评估结果作为最终评估结论。

　　2017年和2018年减值测试采用资产组公允价值减去处置费用后的净额测算。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　因此，2017年、2018年和2019年减值测试的方法均符合《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定。

　　三、说明中色泵业近三年的经营情况及财务状况，相关资产是否存在减值迹象，是否计提减值，如否，请说明具体原因及合规性。

　　（一）近三年财务状况及经营成果

　　表：       2017--2019年中色泵业主要财务指标     单位：万元

　　■

　　（二）近三年资产减值测试情况

　　中色泵业近几年处于盈利不佳状态，相关资产出现了减值迹象，中色泵业根据机械制造行业经营环境、生产规模、在手销售订单、资金等情况，结合公司资产状况，在资产负债表日进行减值测试。

　　1.固定资产减值测试

　　中色泵业固定资产大多为建厂初期2010年购入，电子类和工具器具类资产折旧年限为5年，机器设备类资产折旧年限为10年，随着生产经营，一部分资产使用已超过了折旧年限，继续为企业带来生产价值，一部分资产使用年限接近于折旧年限，仍在为生产产品服务，创造其使用价值，经估测固定资产可回收金额高于账面价值，并且固定资产预期仍会为企业带来经济利益，故不存在减值情况。

　　2017年末固定资产账面价值34,666万元，其中：房屋及建筑物20,011万元；机器设备14,079万元；运输工具175万元；办公设备及工具器具401万元。2018年末固定资产账面价值31,224万元，其中：房屋及建筑物19,468万元；机器设备11,393万元；运输工具93万元；办公设备及工具器具270万元。2019年末固定资产账面价值27,805万元，其中：房屋及建筑物18,894万元；机器设备8,671万元；运输工具55万元；办公设备及工具器具185万元。

　　近三年，中色泵业进行减值测试主要依据资产的决算数据，资产的市场价值、资产处置费用、资产的可回收金额。均采用公允价值减去处置费用后的净额对相关资产进行减值测试，由于测试结果高于资产账面价值，未再用预计未来现金流量现值法进行测试。

　　2017年、2018年及2019年减值测试的假设均为：资产持续使用假设、交易假设及公开市场假设。

　　2017-2019年固定资产中的房屋建筑物测试采用市场价值测算，该类资产价值呈上升趋势，结合建安工程造价及工程前期费用情况，测试结果为此类资产未出现减值。

　　2017-2019年，对于电子类、工具器具类资产，由于该类资产折旧年限为5年，随着生产经营，一部分资产使用已超过了折旧年限，继续为企业带来生产价值，一部分资产使用年限接近于折旧年限，仍在为生产产品服务，创造其使用价值，并且预计此类固定资产预期仍会为企业带来经济利益，测试结果为此类资产未出现减值。

　　2017-2019年，机器设备类固定资产，结合接近折旧年限及未来预期使用情况，按重置全价、综合成新率、处置费用等因素进行测算，测试结果为此类资产未出现减值。

　　公司认为固定资产存在减值迹象，经减值测试未发生减值，因此未计提减值准备。

　　2.存货减值测试

　　存货减值发生是由于存货的可收回金额（或可变现净值）低于其账面价值产生的。期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。中色泵业在测试中，以合同额作为可变现净值测算依据。具体如下表所示：

　　2017年存货减值测试表

　　单位：万元

　　■

　　经测试，2017年产成品及在产品可变现净为25,310.47万元，其价值大于已发生及预计发生成本，未发生存货减值。

　　2018年存货减值测试表

　　单位：万元

　　■

　　经测试，2018年发生存货（产成品及在产品）减值3,281.14万元，此部分存货变现净值为零，已发生成本及预计将发生成本大于可变现净值，对此部分存货计提了存货减值。

　　■

　　经测试，2019年产成品及在产品可变现净为44,095.80万元，其价值大于已发生及预计发生成本，未发生存货减值。

　　近年来，中色泵业生产经营以“减亏脱困”为工作核心，以持续提升产品质量、不断提高工作效益、严控压降成本费用为工作目标，并且经过努力，2019年成本费用管控措施效果显现，全年经济效益较上年减亏。

　　综上，中色泵业的相关资产存在减值迹象，公司经过减值测试，对出现减值的存货资产在相应的会计期间计提了减值准备，对测试没有减值的长期资产未计提减值准备，相关的处理符合《企业会计准则》的规定。

　　四、请年审会计师说明对公司固定资产减值实施的审计程序，管理层减值测试的关键参数、假设等是否合理，公司计提减值的会计期间及金额是否合规。

　　（一）固定资产减值审计程序

　　1.了解与固定资产减值相关的关键内部控制，评价控制设计有效性，并测试相关内部控制的运行有效性，确定其是否得到执行；

　　2. 获取管理层对固定资产未来使用计划，并同管理层进行讨论；

　　3. 复核管理层在减值测试中使用方法、参数、假设，并关注较上年是否有重大差异及合理性；

　　4. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并独立聘请外部专家复核评估报告；

　　5.查看并分析管理层关于固定资产减值的决策、公告，复核管理层在减值测试中公允价值和处置费用的判断及预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性；

　　6.检查与固定资产减值相关的信息是否已在财务报表中恰当列报和披露。

　　（二）核查结论

　　我们认为，公司管理层固定资产减值测试的关键参数、假设合理，公司计提减值的会计期间及金额可接受，符合《企业会计准则》相关规定。

　　4.你公司业务涉及四大板块，其中工程 承包业务按完工百分比法确认收入。此外，你公司境外收入为60.75亿元，占你公司收入总额的54.84%。报告期境内毛利率下降，但境外毛利率有所增加。请你公司：（1）结合各业务板块的销售模式，说明各业务板块的收入确认时点及依据；（2）对于按照完工百分比法确认收入的，详细说明预计合同总成本及确认合同完工进度的依据；（3）说明境外收入的业务构成，境外收入毛利率增加且远高于境内收入的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　一、结合各业务板块的销售模式，说明各业务板块的收入确认时点及依据。

　　（一）工程承包业务板块

　　销售模式：根据矿业行业的发展特点，我公司对外工程承包目前主要采用EPC工程总承包模式，又称设计、采购、施工一体化模式，即从项目设计开始，对项目进度、费用、质量和安全进行全面管理和控制，直至施工完成或试运行结束向业主进行工程交付。

　　收入确认时点及依据：在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。本公司确定合同完工进度的方法为：累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。在资产负债表日，本公司按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。本公司当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。

　　（二）有色金属资源开发业务板块

　　销售模式：铅锌等有色金属基本是全球定价，公司实施大客户销售战略，以稳定的产品质量和快速供货能力与一批大客户建立长期合作关系，通过签订供货合同按期销售。

　　收入确认时点及依据：公司根据合同约定将产品交付给购货方并取得签收单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，在满足上述条件时确认收入。

　　（三）贸易板块

　　销售模式：贸易业务标的物为与有色金属相关的产品，归于大宗商品贸易范畴。公司寻找并参与两大主业项下潜在的衍生贸易机会，力争在服务上下游客户的同时创造价值。公司贸易业务的销售模式主要为“先购后销”的现货批发贸易。公司通过客户分类评级体系核定客户信用等级。除少数关联企业外，公司较少向非关联方提供信用额度、赊销或账期等信用政策，以此控制贸易业务项下的敞口规模，进而避免出现损失风险。

　　收入确认时点及依据：公司根据合同约定将产品交付给购货方并取得签收单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，在满足上述条件时确认收入。

　　（四）装备制造板块

　　公司开展技术营销，利用行业前瞻性和技术领先优势，通过为不同客户量身定 制系统解决方案、产品技术方案和设备选型，以扩大公司产品市场占有率。同时，为确保产品持续改进工作顺利进行和用户满意度提高，公司还建立了用户走访及服务制度。

　　收入确认时点及依据：公司根据合同约定将产品交付给购货方并取得签收单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，在满足上述条件时确认收入。

　　二、对于按照完工百分比法确认收入的，详细说明预计合同总成本及确认合同完工进度的依据。

　　合同预计总成本是根据投标时及标后对执行合同有关的全部直接费和间接费的费用预算确定。其中人工费按分包工程成本预计。设备材料费根据主要设备材料的采购询价、周转材料的摊销以及分包工程材料费等费用预算预计。机械使用费根据分包工程设备费预算预计。其他直接费中设计及技术援助费，根据设计询价和技术服务询价等预计。间接费用主要根据本企业管理人员配置及工资和福利测算，固定资产折旧费及修理费、物料消费、低值易耗品摊销、取暖费、水电费、办公费、差旅费和保险费等费用根据测算进行估计。

　　完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

　　三、说明境外收入的业务构成，境外收入毛利率增加且远高于境内收入的原因及合理性。

　　公司主要从事境内外有色金属资源开发与国际工程承包业务，境外业务主要为国际工程承包、有色金属采选及贸易，境内业务主要为有色金属采选、冶炼、装备制造和贸易等。

　　境外毛利率增加的主要原因是：2019年除承包工程板块的收入及毛利下降较多外，有色金属及贸易板块收入和毛利水平比2018年度有所增加；不同板块收入及毛利占比等结构性的变化，尤其是国际工程承包收入的大幅减少导致用来计算综合毛利率的主营收入大幅减少，使得2019年度综合毛利率比2018年度略有增加。

　　境外主营业务构成及毛利率变化情况见下表                 单位：万元

　　■

　　境外收入及毛利率远高于境内的主要原因是：我公司境内收入及毛利主要来源于有色金属、装备制造和贸易等板块，其中有色金属板块主要是锌冶炼业务产生的，其毛利及毛利率较低，毛利率仅16.31%，装备制造板块毛利及毛利率均为负数，贸易板块主要是境内贸易，其毛利和毛利率也较低，毛利率仅2.86%。

　　而境外收入及毛利来源于承包工程、有色金属及贸易板块，其中承包工程板块虽然毛利及毛利率有所下降，但其仍然贡献了较多的毛利，有色金属板块主要来源于锌精矿采选，由于其露天开采等原因成本较低，能够产生较高的毛利和毛利率，毛利率为80.10%，贸易板块主要来源于国际贸易，而国际贸易的毛利率要远高于国内，毛利率为6.81%。

　　由于公司承包工程、锌精矿采选及国际贸易等毛利率较高的板块集中在境外，而毛利较低的锌冶炼、装备制造和国内贸易集中在境内，此业务布局导致公司呈现境外收入毛利率高于境内收入毛利率的状况，属于合理情况。

　　近两年营业收入及毛利率对比数据见下表                  单位：万元

　　■

　　四、请年审会计师核查并发表意见

　　（一）核查程序

　　1、收入确认相关的核查程序

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策；

　　（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　（5）获取管理层的建造合同收入成本计算表，将总金额核对至收入成本明细账，并检查收入计算表计算的准确性，对主要合同毛利率执行分析性复核程序。针对项目预计总收入、完工百分比、毛利率等存在异常情况，进一步执行细节测试，例如询问、检查、函证等。

　　2、建造合同预计总成本及完工进度相关的核查程序

　　（1）针对中色股份工程项目管理相关的关键内部控制的设计和执行进行评价和测试，包括预算管理、成本归集、完工百分比计算等；

　　（2）选取建造合同样本，检查预算总收入、预算总成本所依据的建造合同和项目成本预算资料，评价管理层所作的估计的合理性、准确性；

　　（3）抽取建造合同，查看合同日期、合同金额等关键条款，以及查看发票等检查已发生的成本，并重新计算完工百分比；

　　（4）选取建造合同样本，计算项目实际已发生成本占预算总成本比重，并通过函证等方式核实和项目发包方（即客户）确认的已完工工作量（形象进度）是否相符；

　　（5）执行项目现场查看程序，通过观察、询问、检查施工现场项目施工进展资料等程序，核实项目形象进度。

　　3、境外业务毛利率偏高的核查程序

　　（1）了解公司境内外业务分部、销售模式、业务结构、产品结构、上下游价格走势等，评价公司境内外不同业务实际执行的会计政策；

　　（2）对公司境内外的主营业务进行月度、年度毛利率分析，检查是否存在异常，是否存在重大波动并查明原因；

　　（3）与类似同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；

　　（4）计算本期重要产品的毛利率、重要客户主要产品的毛利率，分析比较本期与上期有无异常变化，关注收入与成本是否配比，是否存在重大波动并查明原因；

　　（5）关注前十大供应商或客户，关注新增、异常的上下游，特别是新增大客户、大供应商情况；关注上下游是否存在疑似关联。

　　（二）核查结论

　　我们认为，公司各业务板块的收入确认时点及依据符合《企业会计准则》相关规定，工程承包业务的合同预计总成本及完工进度的确认依据是充分的，境外收入毛利率高于境内收入毛利率是合理的。

　　5.年报显示，你公司有多个境外子公司。请你公司：（1）说明主要境外资产的经营环境、运营模式、业务风险，是否有违反境外法律法规的情形，你公司保障境外资产安全的具体措施；（2）结合新冠肺炎疫情全球化的背景，说明截至回函日，境外生产经营及境外采购、销售是否面临重大风险，如是，进一步说明对公司的影响并做好风险提示。请年审会计师说明对境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，在新冠肺炎疫情下审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发现异常等。

　　答复：

　　一、说明主要境外资产的经营环境、运营模式、业务风险，是否有违反境外法律法规的情形，你公司保障境外资产安全的具体措施。

　　公司目前主要的境外资产有控股子公司鑫都矿业、达瑞矿业和中色哈萨克斯坦公司，分布于蒙古、印度尼西亚和哈萨克斯坦。

　　（一）鑫都矿业

　　鑫都矿业位于蒙古。中蒙关系自2014年8月提升为全面战略伙伴关系后总体发展良好，两国全方位开展合作达成共识，签署了涉及经济、基础设施建设、矿产、教育、金融和文化等诸多领域的26 项合作文件。目前，中国是蒙古国最大的投资方和贸易伙伴，蒙古国经济对中国有较强的依赖性。

　　鑫都矿业运营的图木尔廷-敖包锌矿为生产型矿山，现采用露天开采，采矿采取外包模式，选矿厂全年生产，年处理能力为40万吨左右，选矿工艺流程为单一浮选，最终产品为单一浮选锌精矿。公司选矿材料及药剂主要从中国采购，最终产品全部销往中国。

　　鑫都矿业面临的主要风险是政治风险和劳工风险。政治风险方面，蒙古国民族主义强、法律稳定性差、基础设施落后、劳务政策严格并缺乏熟练的生产工人，草原游牧生活方式和对自然环境的依赖造成了特有的政治和劳工风险。

　　对于政治风险和劳工风险，鑫都矿业一方面遵守蒙古国法律和财经制度，建立完善的内控体系，依法合规经营；同时密切与使领馆保持联系，做好风险预判和安全防范，力保生产经营正常开展，防范各项风险。另一方面充分发挥蒙方股东作用，加强和政府沟通，与当地政府、民众和蒙方员工和谐相处，争取他们的理解和支持；同时鑫都矿业加大对蒙方员工的培训，提高其工作技能。

　　鑫都矿业一直坚持合规经营，未有违反境外法律法规的情形。

　　（二）达瑞矿业

　　达瑞矿业位于印度尼西亚。印尼对外商投资的保护程度较高，《投资法》（2007年第25号）向投资者提供法律确定性。除负面投资清单所列的限制外，印尼对外国投资者和印尼国内投资者的保护程度相同。印尼政府鼓励外国投资者向印尼矿产和煤炭开采领域投资，外资持股比例可达100%，但需履行股权减持义务。

　　达瑞矿业未来的生产模式为矿石采选业务，目前仍处于建设期。采矿业务主要为地下矿山开采，采矿工程将采用分包方式；选矿业务包括破碎、磨矿、浮选、产品处理四个工序，主要适用于地下开采得到的硫化矿石；达瑞矿业主要产品为铅锌精矿，主要客户为印尼当地及国内的铅锌冶炼厂，拟与未来客户订立销售协议，采取一次性付款或分期付款的方式向客户销售相关产品。。

　　达瑞矿业面临的主要风险为政治风险和建设风险。对于政治风险，中色股份拟向保险公司投保“海外投资（股权）保险”和“海外投资（债权）保险”以降低如果投资所在国发生征收、汇兑限制、战争及政治暴乱、违约等政治风险可能造成的经济损失。对于建设风险，中色股份作为项目建设的EPC总承包商，已向保险公司投保“建设工程一切险”、“施工机具险”、“第三者责任险”和“延迟完工险”，以降低工程施工相关风险。

　　达瑞矿业一直坚持合规经营，未有违反境外法律法规的情形。

　　（三）中色哈萨克斯坦公司

　　2005年中色股份以代表处方式进驻哈萨克斯坦市场。2013--2014年收购了2家哈当地公司100%股权。目前，中色股份在哈萨克斯坦业务以中色哈萨克斯坦公司为主的方式开展。截至目前，中色哈萨克斯坦公司一直专注于大型工程承包领域与矿山股权投资，累计执行合同金额超20亿美元。完成了阿克托盖与巴夏库两座世界级铜选厂承包工程，在哈萨克斯坦工程承包领域打造了卓越的品牌与良好的口碑。在承包工程的基础上，中色哈萨克斯坦公司参股了哈萨克大型科克赛铜选厂项目，持股19.39%。

　　中色哈萨克斯坦公司主要面临政治风险、法律和政策风险及金融外汇风险。目前日益复杂的地缘政治环境给哈萨克带来更大的挑战。就中色哈萨克斯坦公司而言，一个稳定的政治体制是在哈萨克斯坦开展业务的必要条件。哈萨克斯坦法律法规正在不断完善过程中，缺乏稳定性。哈萨克斯坦外汇管制很严格，坚戈汇率波动频繁。

　　为应对上述风险，中色哈萨克斯坦公司聘有一名专业律师对哈萨克斯坦税法、劳动法、海关法以及其他每年都有变化调整的法律和规章制度保持密切关注与跟踪。此外中色哈萨克斯坦公司也与哈萨克斯坦几所大律所和国内律所就所签合同中涉及的法律问题事宜保持长期合作关系。与此同时，中色哈萨克斯坦公司也积极加强与当地主管部门的沟通。对于汇率风险，中色哈萨克斯坦公司采取加强分析当地货币汇率变化趋势，货币资金以美元存放等方式进行规避。

　　中色哈萨克斯坦公司一直坚持合规经营，未有违反境外法律法规的情形。

　　（四）保障境外资产安全的具体措施

　　积极投保海外投资险，分散海外投资政治和商业风险；严格遵守资产所在国的法律法规，风俗习惯，确保合法合规的海外经营；从公司治理的角度，加强董事会和管理层的控制，深度介入海外资产的生产经营，对于限额以上的重大投资必须坚持绝对控股；加强财务控制，向境外重要子公司派驻财务总监，实时把控境外公司的财务状况；加强内部控制，多部门协调监管，境外子公司严格按公司要求建立内部控制制度，公司总部法律风控部、审计部带队公司主要职能部室定期检查境外子公司内部控制制度完善和执行情况。

　　二、结合新冠肺炎疫情全球化的背景，说明截至回函日，境外生产经营及境外采购、销售是否面临重大风险，如是，进一步说明对公司的影响并做好风险提示。

　　我公司有多个境外子公司，主要为鑫都矿业有限公司、达瑞矿业有限公司和中色哈萨克斯坦公司；其余主要为国际工程承包业务公司或平台公司。新冠肺炎疫情全球化对我公司境外业务的影响主要体现在如下几个方面：

　　（一）境外矿山企业生产经营及采购销售所受影响

　　鑫都矿业有限公司所产锌精矿销售运输未受到显著影响；从中国境内采购的药剂等物资受国内复工复产和运输管控有一定影响，但4月中旬后，国内疫情得到控制并取得重要成果，物资采购运输已基本不受影响。

　　目前，疫情产生的影响主要体现为：蒙古国封闭边境暂定截止时间为5月31日，禁止所有外国人进入，中国采矿分包商无法正常进场开展采剥工作，鑫都矿业公司留存的原矿石只可使用到8月份。针对该事项，我公司也采取了诸多积极措施：一是向商务部、中国驻蒙古国大使馆等机构进行了多次积极的书面与口头沟通汇报，以期能够妥善解决；二是矿山现场尚有大量氧化矿存留，已安排开始进行选矿实验；三是已做好相关停产检修等预案，力争将损失控制到最小。

　　达瑞矿业有限公司目前处于建设期，部分工程施工进度受到疫情影响，但总体可控。

　　中色哈萨克斯坦公司主要从事工程承包项目的业务，在建的项目受到疫情影响，签证发放和人员、设备等进入哈萨克斯坦受限，如果此状态持续，将对在建项目工期和成本产生较大不利影响，同时对新项目的开发也会带来不利影响。

　　（二）主要产品市场价格影响

　　因海外疫情扩散远超预期，外围市场的悲观情绪持续压制市场信心，锌金属价格不断走低。截至2020年4月23日，LME现货锌结算价1,855美元/吨，较上年同期下降35.59%，公司资源板块的经营效益受到一定程度的影响。针对不利的市场环境，鑫都矿业公司密切关注锌价波动趋势，调整销售策略，加大内部挖潜力度，减少非必要支出，努力节约成本，提高生产效率。

　　（三）国际工程承包业务所受影响

　　境外经营及境外采购销售暂未面临重大风险，境外各项目目前均在平稳运行中，但进度有面临滞后的可能。公司国际工程业务以有色金属行业工程为主，有色金属行业是人员密集型和资金高度集中型的行业，因此容易受到新冠疫情传播的影响。同时受疫情影响，各国陆续出台各项限制人员流动的措施，由于工程项目对前期的商务考察、商务谈判和经营管理等人员跨境流动的依赖性依旧较高，对人员跨境流动的限制措施会造成相关工程项目周期延长，甚至难以完成。另外，国际市场需求持续走弱，大宗商品价格走低，境外矿山业主投资新建矿山积极性降低，加大了公司获取工程项目的难度。

　　综上所述，新冠肺炎疫情全球化对公司境外生产经营及境外采购、销售产生一定的负面影响，但是暂不构成重大风险。如果新冠疫情在全球持续发展，将对公司境外的生产经营和工程项目开发执行产生较大负面影响，未来公司将继续关注疫情的发展对公司境外业务的影响，按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、请年审会计师说明对境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，在新冠肺炎疫情下审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发现异常等

　　根据年报审计计划，我们于2019年12月8日至2020年1月19日期间，对境外10家重要子公司进行了全面的现场审计工作，获取了充分适当的审计证据，新冠肺炎疫情未对我们的现场审计造成影响。我们主要执行了以下审计程序：

　　1、与管理层、关键管理人员进行了访谈；

　　2、对主要控制流程的关键控制点进行了控制测试；

　　3、实地盘点了固定资产、在建工程、存货、现金等资产；

　　4、检查了授权审批、记账凭证等原始记录；

　　5、执行了函证程序；

　　6、重新计算了折旧/摊销/坏账；

　　7、通过分析性程序分析不同财务数据之间的内在关系、以及财务数据和非财务数据之间的内在关系。

　　我们认为，新冠肺炎疫情爆发之前，我们的现场审计工作已经全面完成，并未受限制，并已获得了充分、适当的审计证据。

　　6.年报显示，你公司存货——建造合同形成的已完工未结算资产期末余额为10.68亿元，请按项目列示该项目的具体情况，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险。

　　答复：

　　我公司存货——建造合同形成的已完工未结算资产期末余额为10.68亿元，主要系中南部非洲RTR项目、内蒙古锦联大二期项目和南亚铅冶炼等项目合同约定结算条件制约以及项目收尾未尽事项等原因导致。具体项目情况分析如下：

　　表：主要项目结算、回款情况                          单位：元

　　■

　　（一）中南部非洲RTR项目：该项目分为一期、二期两个合同，均为同一业主。其中，一期建造合同已完工未结算资产余额为0.98亿元，主要原因为2019年12月，我司为规避境外投资风险，催促业主筹措资金结清项目款项。由于在结算资料准备的过程中需要与业主反复沟通确认，业主未在2019年底前明确开票信息，我公司将在2020年办理开票等一系列结算手续，不存在结算及回款风险。

　　二期建造合同已完工未结算资产余额为5.58亿元，主要原因为该项目与业主合同约定，项目需完成生产调试工作，并且达到最低性能指标后才能达到结算节点。目前，该项目尚处于机械安装完工阶段，下一步将进行生产调试。鉴于该项目业主曾与我公司合作多个项目，且经营状况稳定，未有明显结算风险。

　　（二）内蒙古锦联大二期项目：该项目建造合同已完工未结算资产余额为2.9亿元，依据我司与项目业主合同约定，项目需整体完工通电试车合格后才能办理结算。目前，该项目在建设期已完成设备采购，并办理货权转移。但由于国家环保政策及产业政策的调整，暂时影响了项目结算及回款进程，我公司正积极沟通协调来推进项目执行以控制风险。

　　（三）西亚电解铝铝厂改造项目：该项目建造合同已完工未结算资产余额为0.26亿元，主要原因为该项目采购设备为阳极炭块，批量大，批次多，收入按实际采购供货金额确认，但与业主结算采用分批结算的方式，导致收入确认和结算进度时点不匹配。目前该项目的结算工作正在有序推进。

　　（四）南亚铅冶炼项目：该项目建造合同已完工未结算资产余额为0.19亿元，未结算金额属收尾阶段未尽事项，有关结算内容及尾款清收尚在核实沟通中，考虑与交易方在项目执行中合作良好，未尽事项总体风险可控，公司将根据与交易方协商沟通情况做好项目收尾的结算和回款工作。

　　（五）东南亚铜厂扩建项目：该项目建造合同已完工未结算资产余额为0.18亿元，主要原因为业主方施工进度延期，我公司在项目前期不具备进场条件，增加了部分管理费用，造成结算进度与收入确认存在差异。目前，该项目正有序推进，未存在明显的结算、回款风险。

　　（六）中亚黄金选矿厂项目：该项目建造合同已完工未结算资产余额为0.16亿元，未结算金额属收尾阶段未尽事项，有关结算内容及尾款清收尚在核实沟通中，未尽事项总体风险可控。

　　（七）中亚竖井项目：该项目建造合同已完工未结算资产余额为0.14亿元，项目结算工作将根据分包合同约定推进，未存在明显的结算风险。

　　（八）西亚水电站项目：该项目在2019年年中才收到业主方开具的信用证，目前仅核算了项目初期发生的管理费用，受国际环境的影响，暂不具备结算条件。

　　（九）其他项目：其他建造合同已完工未结算资产余额为0.19亿元，与业主方在项目执行中合作良好，项目有序推进，未尽事项总体风险可控，公司将继续与业主方沟通情况，做好结算和回款工作。

　　7.年报“合并财务报表项目注释”部分显示，你公司其他应收款——往来款及其他期末余额为22.91亿元，请你公司说明上述资金往来款项的性质、形成过程、交易对方及其是否为关联方，相关往来款是否构成非经营性资金占用或财务资助。

　　答复：

　　其他应收款-往来款及其他22.91亿元构成如下表：

　　■

　　上表小金额款项中，关联方共9户，金额合计 2,222,033.63元，主要为押金、保证金等形成的款项，其余企业与本公司均不存在关联关系。以上款项均不涉及非经营性占用或财务资助的情形

　　（一）昊悦控股有限公司

　　公司在与昊悦控股有限公司的贸易业务中，由于我公司已通过商业承兑汇票支付预付货款，对方未交货，形成预付款项57,431.48万元，于2017年从预付款项转入其他应收款，转入时账龄1-2年；因诉讼事项涉及该公司形成其他应收款1,102.13万元；合计58,533.61万元。

　　其中涉诉事项如下：公司在与该公司的贸易业务中通过商业承兑汇票的方式预付了货款，该公司将部分商业汇票质押给中国银行，之后该公司未按合同约定向我公司交货，也未偿还中国银行贷款，中国银行要求我公司兑付质押的商业汇票。因该公司未向我公司交货，我公司拒付。中国银行向法院起诉，我公司作为质押票据的出票人一同被银行起诉。相关涉诉事项已于2018年二审判决，公司败诉并已在2018年全额支付诉讼涉及的本金及利息等款项。我公司对上述款项均保留追索权并确认为其他应收款。

　　该公司已将其持有的位于衢州的部分房产和其实际控制人持有的特拉明公司（Terramin Australia Limited）股票240,160,589股抵、质押给公司。

　　鉴于该公司自身出现资金问题，导致公司对其债权回收风险较大，因此基于谨慎原则按照个别认定法剔除抵押物价值后对其全额计提坏账准备。公司在2017年末按照扣除已获取抵、质押物价值后的金额全额计提坏账准备，并于以后的每期期末根据实际抵、质押物的最新价值对已计提坏账准备进行调整。2019年末已取得抵、质押物价值为12,760.81万元，其中，质押物特拉明公司股票市价为4,105.56万元（按特拉明公司2019年末股价0.035澳元/股和澳元兑人民币汇率4.8843计算），抵押房产评估价值为8,655.25万元。公司正在积极采取各种措施包括增加抵质押物范围等措施减少回收风险。

　　账面余额及抵押物情况见下表：                           单位：万元

　　■

　　坏账准备情况见下表：                                   单位：万元

　　■

　　（二）宁波众仁宏电子有限公司

　　公司在与宁波众仁宏电子有限公司的贸易业务中，由于我公司已通过商业承兑汇票支付预付货款，对方未交货，形成部分预付款项10,474.82万元，于2017年从预付款项转入其他应收款，转入时账龄1-2年；因诉讼事项涉及该公司形成其他应收款10,543.35万元；合计21,018.17万元。

　　公司在与该公司的贸易业务中通过商业承兑汇票的方式预付了货款，该公司将我公司出具的部分商业汇票质押给恒丰银行。之后该公司未按合同约定向我公司交货，也未偿还恒丰银行贷款，恒丰银行要求我公司兑付质押的商业汇票。因该公司未向我公司交货，我公司拒付。恒丰银行向法院起诉，我公司因负连带责任一同被银行起诉。相关涉诉事项已于2018年二审判决，公司败诉并已在2018年全额支付诉讼涉及的本金及利息等款项。我公司对上述款项均保留追索权并确认为其他应收款。

　　鉴于该公司自身出现资金问题，导致公司对其债权回收风险较大，因此基于谨慎原则按照个别认定法对其全额计提坏账准备。公司正在积极采取各种措施包括增加抵质押物范围等措施减少回收风险。

　　账面余额及坏账准备情况见下表：                         单位：万元

　　■

　　（三）浙江阳明铜业有限公司

　　公司在与浙江阳明铜业有限公司的贸易业务中，由于我公司已通过商业承兑汇票支付预付货款，对方未交货，形成预付款项11,975.41万元，于2017年从预付款项转入其他应收款，转入时账龄1-2年；因诉讼事项涉及该公司形成其他应收款6,114.14万元；合计18,089.55万元。

　　公司在与该公司的贸易业务中通过商业承兑汇票的方式预付了货款，该公司将商业汇票质押给平安银行。之后该公司未按合同约定向我公司交货，也未偿还平安银行贷款，平安银行要求我公司兑付质押的商业汇票。因该公司未向我公司交货，我公司拒付。平安银行向法院起诉，我公司因负连带责任一同被银行起诉。相关涉诉事项已于2018年二审判决，公司败诉并已在2018年全额支付诉讼涉及的本金及利息等款项。我公司对上述款项均保留追索权并确认为其他应收款。

　　鉴于该公司自身出现资金问题，导致公司对其债权回收风险较大，因此基于谨慎原则按照个别认定法对其全额计提坏账准备。公司正在积极采取各种措施包括增加抵质押物范围等措施减少回收风险。

　　账面余额及坏账准备情况见下表：                         单位：万元

　　■

　　（四）赤峰国有资本运营（集团）有限公司

　　2007年末，我公司以现金出资、赤峰市经济委员会（现已更名为“赤峰市经济和信息化委员会”，以下简称“赤峰经信委”）以其持有的白音诺尔铅锌矿的全部资产与负债净额作为出资，对原白音诺尔铅锌矿进行了重组，成立了赤峰中色矿业投资有限公司（2010年底已更名为“赤峰中色锌业有限公司”），其中赤峰经信委投入的全部资产与负债净额的评估价值为13.28亿元，较其原账面值增值9.26亿元，赤峰经信委作为投资方应承担其投入资产相对应评估增值部分所产生的所得税费用1.75亿元，后中色锌业以赤峰经信委投入的生产经营性资产成立全资子公司中色矿业，中色矿业2019年末账面应收赤峰国有资本运营（集团）有限公司的1.75亿元正是当年赤峰经信委应承担的其投入资产评估增值所对应的所得税，赤峰经信委也认可承担该部分税费。

　　2016年赤峰市政府为防止国有资产流失，加强对国有资产管理，成立了赤峰泰升国有资产运营有限公司，将原政府控股或参股的企业股权全部转给赤峰泰升国有资产运营有限公司管理，故中色矿业1.75亿元的债务人赤峰经信委的1.75亿元也变为赤峰泰升国有资产运营有限公司。2017年6月8日，根据国资监管机构改革改组国有资本运营公司的需要，赤峰泰升国有资产运营有限公司更名为赤峰国有资本运营（集团）有限公司。

　　自该应收款项形成以来，我公司一直在与赤峰经信委及后来接续的赤峰国有资本运营（集团）有限公司协商还款方式与时间，鉴于中色矿业的盈利能力及分红能力较强，从中色矿业以后的分红中扣除收回该款项是可能的解决方式之一。因此，该款项虽挂账时间超过5年，但回收风险较低。我公司将继续与赤峰国有资运营（集团）有限公司进行积极沟通，争取早日收回该款项。

　　（五）浙江乐迪电子科技有限公司

　　公司在与浙江乐迪电子科技有限公司的贸易业务中，由于我公司已通过商业承兑汇票支付预付货款，对方未交货，形成预付款项14,995.56万元，于2017年从预付款项转入，转入时账龄1-2年；因诉讼事项涉及该公司形成其他应收款2,250万元；合计17,245.56万元。

　　公司在与该公司的贸易业务中通过商业承兑汇票的方式预付了货款，该公司将商业汇票质押给浦发衢州支行。之后该公司未按合同约定向我公司交货，也未偿还浦发衢州支行贷款，后浦发衢州支行将相关权益全部转让给华融资产，华融公司要求我公司兑付质押的商业汇票。因该公司未向我公司交货，我公司拒付。华融公司向法院起诉，我公司因负连带责任一同被银行起诉。2018年涉诉事项尚未二审判决，公司根据一审判决将该款项确认了预计负债；我公司对上述款项均保留追索权并确认为其他应收款。2019年二审判决，公司败诉并已在2019年全额支付诉讼涉及的本金及利息等款项。

　　鉴于该公司自身出现资金问题，导致公司对其债权回收风险较大，因此基于谨慎原则在2018年按照个别认定法对其全额计提坏账准备。公司正在积极采取各种措施包括增加抵质押物范围等措施减少回收风险。

　　账面余额及坏账准备情况见下表：                         单位：万元

　　■

　　（六）宁波港迪贸易有限公司公司

　　在与宁波港迪贸易有限公司的贸易业务中通过商业承兑汇票的方式预付了货款，该公司将我公司出具的部分商业汇票质押给恒丰银行。之后该公司未按合同约定向我公司交货，也未偿还恒丰银行贷款，恒丰银行要求我公司兑付质押的商业汇票。因该公司未向我公司交货，我公司拒付。恒丰银行向法院起诉，我公司因负连带责任一同被银行起诉。相关涉诉事项已于2018年二审判决，公司败诉并已在2018年全额支付诉讼涉及的本金及利息等款项。我公司对上述款项均保留追索权并确认为其他应收款。

　　鉴于该公司自身出现资金问题，导致公司对其债权回收风险较大，因此基于谨慎原则按照个别认定法对其全额计提坏账准备。公司正在积极采取各种措施包括增加抵质押物范围等措施减少回收风险。

　　账面余额及坏账准备情况见下表：                         单位：万元

　　■

　　（七）上海沃能金属资源有限公司

　　公司于2012年开始与上海沃能金属资源有限公司开展有色金属产品贸易业务。2019年，公司通过例行工商登记查询发现，该公司在2019年7月将注册资本从5000万元减至1000万元，法定代表人也于2019年5月发生了变更。从对该公司财务状况调查结果来看，其资产负债率非常高，以前年度虽有盈利但金额很小，2019年开始经营亏损，资产主要构成为应收款项，无合适资产可以快速变现或有效进行抵押。基于谨慎性原则将对该公司的预付账款3,995.52万元转入其他应收款并按照个别认定法计提坏账准备3,995.52万元。后续我公司将考虑采取法律诉讼等有效措施继续催收。

　　（八）蒙古国东苑矿业发展有限公司

　　公司于2012年开始与蒙古国东苑矿业发展有限公司开展贸易业务，该笔款项为预付账款，自2016年2月起该公司未再供货，基于谨慎原则我公司将该预付账款1,940万元重分类入其他应收款按照账龄组合对其计提减值准备，目前已计提1,552万元。

　　（九）中国国际期货股份有限公司

　　该笔金额为期货套期保值账户的保证金，随着期货交易情况调整，状态正常，不存在减值风险，未计提减值准备。

　　8.年报显示，你公司持有鑫都矿业有限公司50%的股权，但按照控股子公司纳入合并报表范围。请你公司说明仅持有50%股权的情况下，对上述资产并表的原因及依据。请年审会计师发表意见。

　　答复：

　　鑫都矿业是我公司于1997年与蒙古公司Metalimpex Co., Ltd为合作开发蒙古图木尔廷——敖包锌矿而投资设立的合资公司，公司注册资本10万美元，设立时我公司持股比例为51%。根据该公司的章程及其股东在该公司成立时签订的出资协议中的相关规定，在该公司偿还我公司投资建设图木尔廷——敖包锌矿的全部建设贷款及利息后，我公司将所持股权中的1%无偿转让给蒙方股东Metalimpex Co., Ltd。2012年3月31日，鑫都矿业建设贷款及其利息已全部偿还完毕，因此自2012年4月1日起，我公司与Metalimpex Co., Ltd均持有该公司50%的股权。

　　鑫都矿业董事会设席8名，双方股东各委派4名董事，其中3名有表决权，1名无表决权。董事长一职自2005年正式生产运营至2013年2月，由中色股份委派，2013年3月至2017年3月由蒙方股东委派，2017年3月至今，由中色股份委派。

　　董事会下设由7名人员组成的管理层，负责公司日常经营，其中总经理一职自2005年至2017年3月由中色股份委派，2017年3月至今由蒙方股东委派。该公司分管生产经营的执行总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书自始均由中色股份委派，我公司委派人员数量均超过管理层半数。鑫都矿业的中层管理人员、关键技术人员也均由中色股份委派，该公司的采购、销售、生产运营、投资等重大事项均由中色股份主导进行审批决策，因此我公司实质上控制着该公司的生产与经营，遂将其纳入合并报表范围。

　　年审会计师意见：

　　中色股份通过委派的管理层、关键技术人员等主要人员，能够参与并主导鑫都矿业公司的日常经营活动。我们认为，中色股份拥有对鑫都矿业的权力，并通过参与投资方的经营活动从而享有可变回报，且有能力通过对鑫都矿业的权力影响可变回报，中色股份对鑫都矿业拥有控制权，可以纳入合并报表范围。

　　9.年报显示，你公司报告期末仲裁案件共计132起，涉及标的金额合计约为30,162.66万元。请你公司说明对重大诉讼履行临时信息披露义务的情况（如适用）、相关的会计处理。请年审会计师对会计处理发表意见。

　　答复：

　　根据深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）11.1.1及11.1.2条规定，报告期内，公司单个诉讼、仲裁涉案金额以及连续12个月累计发生金额均未达到重大诉讼披露标准。

　　报告期内，公司以临时公告方式披露了两起诉讼案件：

　　（一）中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司起诉公司和浙江乐迪电子科技有限公司民事诉讼案（具体内容详见公司于2019年4月17日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《诉讼进展公告》， 公告编号2019-016），该诉讼首次披露于2018年8月21日公司发布的《2018年半年度报告》，按照信息披露连续性的原则，公司对该诉讼的进展和终审判决结果进行了自愿性信息披露。

　　根据《企业会计准则第13号—或有事项》规定，与或有事项相关的业务，满足相应条件即应当确认为预计负债。如果公司的未决诉讼很可能导致经济利益流出且金额能够可靠地计量，公司应当确认预计负债。2018年度一审败诉，因此基于谨慎性原则，公司将相关款项2,250万元确认为预计负债，因是连带责任同时增加其他应收款，2018年已全额计提坏账准备。2019年度二审败诉，实际支付款项时减少预计负债和银行存款。

　　（二）中国民生银行股份有限公司宁波分行起诉公司和浙江乐迪电子科技有限公司民事诉讼案（具体内容详见公司于2019年5月15日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《诉讼进展公告》，            公告编号2019-031），该诉讼首次披露于2018年8月21日公司发布的《2018年半年度报告》，按照信息披露连续性的原则，公司对该诉讼的一审结果进行了自愿性信息披露。2019年5月，公司向浙江省高级人民法院提起上诉，目前正在等待开庭。

　　根据《企业会计准则第13号—或有事项》规定，与或有事项相关的业务，满足相应条件即应当确认为预计负债。如果公司的未决诉讼很可能导致经济利益流出且金额能够可靠地计量，公司应当确认预计负债。因此基于谨慎性原则，公司拟将相关款项及至2019年末的利息合计6,981万元确认为预计负债，同时增加公司营业外支出。（具体内容详见公司于2020年2月7日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，            公告编号2020-008）

　　年审会计师意见：

　　我们认为，中色股份对上述诉讼事项的账务处理符合会计准则规定。

　　10. 年报“其他重大合同”部分显示，你公司有多笔金额约5亿元的重大合同，部分披露了信息披露索引，但部分未披露。请你公司说明对重大合同履行临时信息披露义务的情况（如适用），是否存在定期报告代替临时报告的情形；对于未达到披露标准的，是否存在选择性披露。

　　答复：

　　公司2019年年度报告“其他重大合同”列示内容均为公司日常经营性合同，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 13 号——日常经营重大合同》相关规定，上述列示的合同项目均未达到日常经营重大合同披露标准，公司列示上述项目属于自愿性披露行为，不存在定期报告代替临时报告的情形。

　　在上述合同项目中，有部分项目进行了披露，部分未披露。原因为在部分合同签订时，境外媒体有过相关报道和关注，或者应合同交易对方（部分为境外上市公司）信息披露需要，为保证信息披露准确、完整、公平，公司以临时公告形式对部分合同进行了自愿性披露。公司对于未达到披露标准的日常经营性合同，不存在选择性披露的情形。公司今后将按照新《证券法》和《上市公司规范运作指引》等法律、法规要求，在进行自愿性信息披露时，严格遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性。

　　11.年报显示，你公司多项主要工程资质及认证证书将于一年内或一年左右到期，请你公司说明相关资质或证书续期的可行性、相关费用，是否存在无法办理的风险。

　　答复：

　　我公司五项资质分别为：冶金工程施工总承包特级资质，建筑工程施工总承包壹级资质，矿山工程施工总承包壹级资质，机电工程施工总承包壹级资质，公路工程施工总承包贰级资质。其中，特级和壹级资质由住建部核发，2021年1月5日将到期，二级资质由北京市住建委核发，2021年6月13日到期。

　　目前，公司已开展上述企业资质延期换证工作，准备换证所需资质文件，争取如期完成相关文件的审核及换证工作。此外，我公司工程承包板块的业务长期以来几乎均在海外市场，项目几乎均为国际工程承包项目，国内项目极少，而上述企业资质认证为中国国家资质认证，对于国际工程项目的竞标和执行并非必要且不具有直接影响力。综上所述，工程资质证书的延期及换证工作，对我公司主营业务的开展和执行，不构成重大风险，该风险对于公司主营业务的影响极小且风险可控。

　　12.年报显示，你公司报告期末有7.5亿元房屋及建筑物未办妥产权证书，请你公司说明上述固定资产的具体情况，对应的资产类别、用途、未办理相关产权证书对你公司生产经营的影响，以及后续办理的时间安排。

　　答复：

　　我公司子公司沈冶机械、中色锌业存在未办妥房屋及建筑物产权证书的情况。

　　1.沈冶机械

　　沈冶机械未办妥产区证书的房屋及建筑物主要为：通用厂房、冶金厂房、制铝厂房、冶金涂装厂房、综合办公楼、倒班宿舍、制铝涂装厂房、试验中心、气体站、油化库、粗加工厂房、造型厂房、综合站房，门卫室等建筑物。其资产原值6.21亿元，净值为3.64亿元。资产类别为房屋建筑。资产用途为生产及辅助用房，办公用房。

　　表：  无证房产明细表                                        单位：万元

　　■

　　未办理相关产权证书对我公司生产经营没有影响。主要是相关资产未办理产权证书没有影响到资产的交付使用，没有影响到公司的正常生产经营活动，自2015年建成后，公司的生产经营活动均按计划正常执行。

　　未办理完成产权证的主要原因为项目施工过程中的设计变更与最初规划差异较大。部分建筑物为满足实际需要变动了建筑位置，以及综合办公楼在建造时削减一层（综合办公楼原工程规划许可为六层、实际建设为五层）。办理规划许可验收时审核部门要求办理规划许可变更，现正在办理中。此外，办理验收手续涉及的审批部门较多，办理过程中有许多不可预见的问题需要解决，所以办理验收手续时间比较长。

　　其中通用厂房、冶金厂房、制铝厂房、冶金涂装厂房、综合办公楼、倒班宿舍、制铝涂装厂房、粗加工厂房、造型厂房和综合站房，门卫室等建筑物产权证书的计划办理完成时间为2020年12月31日；试验中心、气体站和油化库等建筑物产权证书的计划办理完成时间为2021年12月31日。

　　2.中色锌业

　　中色锌业未办理土地使用证的土地面积为1406.6平方米，未办理所有权证房屋建筑面积共235913平方米，明细如下：

　　1）土地

　　■

　　此土地为赤峰中色白音诺尔矿业有限公司驻赤峰办事处土地，已被赤峰市红山区政府征用，由于征用手续没有完全取得，财务暂未进行账务处理，此土地权属问题对公司生产经营已无重大影响。

　　2）房屋

　　■

　　赤峰红烨锌冶炼有限责任公司未取得所有权证房屋24563平方米，赤峰库博红烨锌业有限公司未取得所有权证房屋558平方米，赤峰中色库博红烨锌业有限公司未取得所有权证房屋21991平方米，赤峰中色锌业有限公司未取得所有权证房屋88802平方米。由于赤峰锌冶炼厂是从20世纪90年代末由不同的公司逐步投资建设起来的，目前赤峰锌冶炼厂的资产分属于赤峰中色锌业有限公司、赤峰红烨锌冶炼有限责任公司、赤峰中色库博红烨锌业有限公司、赤峰库博红烨锌业有限公司，出现土地房屋权证不统一的情况，给房屋所有权证的办理带来困难。目前赤峰锌冶炼厂正在筹备整合工作，把位于同一地点上的四家公司整合起来，这样不仅简化管理结构，也为相关权证的办理扫清障碍。

　　中色矿业是由近50年历史的老企业，地处偏僻，历史原因形成一些具备较少使用价值的房产，目前正在与政府部门沟通，理清程序后准备办理房屋不动产证。

　　13.你公司报告期董事、高管变动较为频繁。2019年12月3日你公司披露《关于公司副总经理辞职的公告》称，公司时任副总经理因个人原因申请辞去副总经理职务；12月5日披露《关于公司董事长辞职及副董事长代行董事长职责的公告》称，时任董事长因个人原因辞去董事、董事长及董事会战略与投资委员会主任委员职务，经查，其董事长任职期尚不满一周。请你公司：（1）说明报告期董事、高管变动频繁的原因，董事长任职一周即辞职的原因，是否存在其他重大应披露未披露信息；（2）董事、高管变动对你公司经营运作等重大方面的影响（如有）；（3）说明是否存在《股票上市规则》第11.11.3条的相关情形，如是，请尽快补充披露并提示相关风险。

　　答复：

　　一、说明报告期董事、高管变动频繁的原因，董事长任职一周即辞职的原因，是否存在其他重大应披露未披露信息。

　　报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况详见年报第九节（二），公司董事、高管在报告期变动较为频繁的原因主要是由于公司按照国有企业高质量发展的要求，正全力加快转型升级、全面深化各项改革，因公业务发展的需要，公司董监高人员的工作分工调整变动较多；其次，部分董事和高管人员由于个人原因在报告期内提出辞职。公司董事会于2019年12月4日接到公司董事长杨奇的书面辞职报告，杨奇因个人原因，向董事会申请辞去公司董事、董事长及董事会战略与投资委员会主任委员职务，辞职后杨奇不在公司担任任何职务（具体内容详见公司于2019年12月5日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《关于公司董事长辞职及副董事长代行董事长职责的公告》，            公告编号2019-082）。杨奇在书面辞职报告中只提到因个人原因辞职，公告披露时公司对杨奇辞职的具体原因并不知情，在及时履行信息披露义务后，公司于2019年12月11日从中央纪委国家监委网站当日发布的消息中获悉：中国有色矿业集团有限公司党委委员、副总经理杨奇涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调查。对于董事长任职一周即辞职的原因，公司不存在其他重大应披露未披露信息。

　　二、董事、高管变动对你公司经营运作等重大方面的影响（如有）。

　　公司董事、高管的变动均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司正常经营运作产生重大影响。

　　三、说明是否存在《股票上市规则》第11.11.3条的相关情形，如是，请尽快补充披露并提示相关风险。

　　根据《股票上市规则》第11.11.3条规定，公司不存在董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的情形。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月8日