■

　　股权变动性质：增加

　　签署日期：二〇二〇年五月声  明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波建工拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宁波建工持有、控制的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动目前仍在推进中，尚有不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况介绍

　　■

　　二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

　　信息披露义务人通商集团为宁波市国资委100%控股的有限责任公司，实际控制人为宁波市国资委。

　　截至本报告书签署日，通商集团的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　三、信息披露义务人所属核心企业及业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人通商集团所属核心企业及业务基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

　　通商集团为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股的有限责任公司，通商集团成立于2006年7月，注册资本200亿元。通商集团经营范围主要为：根据授权，负责国有资产投资、运营及相关业务；重大经济建设项目投融资；国有股权持有、投资及运营；资产及股权管理与处置等。

　　通商集团最近三年的简要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　五、信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　信息披露义务人最近5年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，通商集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　第三节权益变动决定及目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《中共浙江省委、浙江省人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发〔2014〕24号）精神，《中共宁波市委、宁波市人民政府关于〈宁波市全面深化国有企业改革推进国有企业高质量发展实施方案〉的通知》要求进一步深化宁波市国有企业改革，宁波市国资委下发《关于宁波市国资委所持宁波报业传媒集团有限公司等10家市属国有企业股权出资人变更的通知》（甬国资发[2019]50号），决定将宁波市国资委所持有的宁波交通投资控股有限公司85.13%股权划转至宁波通商集团有限公司。

　　由于宁波市国资委是通商集团、宁波交投的控股股东，其实际控制人均为宁波市国资委，本次股权变更是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行划转。

　　本次划转完成后，通商集团将成为上市公司间接控股股东，宁波市国资委间接控制上市公司29.92%股份，但不直接持有上市公司的股份，上市公司实际控制人仍为宁波市国资委，本次股份划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人无计划在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份。

　　如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持或处置上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的规定，履行相关的法定程序和义务。

　　三、本次权益变动已履行的相关程序

　　1、2019年8月16日，中共宁波市委、宁波市人民政府政府印发了《中共宁波市委、宁波市人民政府关于〈宁波市全面深化国有企业改革推进国有企业高质量发展实施方案〉的通知》，文件要求各区县（市）党委、人民政府、市直及部省属驻甬各单位结合实际认真执行《宁波市全面深化国有企业改革推进国有企业高质量发展实施方案》。

　　具体方案包括宁波通商集团有限公司组建方案，方案中提出为更好发挥国有资本在推动宁波市经济社会高质量发展中的基础支撑、战略引导和公共服务作用，结合宁波市实际和发展需求，组建宁波通商集团有限公司以更好服务宁波市新一轮跨越式发展、更好化解国有企业债务风险、更好发挥国有资产聚集效益。通过将现有宁波市国资委出资的全资企业——宁波市国有产权管理服务中心进行公司制改革，变更设立为宁波通商集团有限公司。将现有市国资委出资的23家企业股权（市轨道交通集团除外）、直接持有的3家省属企业股权以及23.3亿基金划入。

　　2、根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会文件（甬国资发[2019]50号）《关于宁波市国资委所持宁波报业传媒集团有限公司等10家市属国有企业股权出资人变更的通知》，宁波市国资委将所持有的宁波交通投资控股有限公司85.13%股权划转至宁波通商集团有限公司，宁波交投已于近日办理完成股东变更的工商注册手续。

　　四、本次权益变动尚需履行的相关程序

　　本次权益变动，不涉及上市公司股份转让，因此，截至本报告书签署日，本次权益变动无需办理上市公司股份过户等审批程序。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式和结果

　　根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会文件（甬国资发[2019]50号）《关于宁波市国资委所持宁波报业传媒集团有限公司等10家市属国有企业股权出资人变更的通知》，宁波市国资委将所持有的宁波交通投资控股有限公司85.13%股权划转至宁波通商集团有限公司，宁波交投已于近日办理完成股东变更的工商注册手续。

　　本次权益变动前，宁波市国资委直接持有宁波交投85.13%的股权，直接持有通商集团100%股权，通商集团不持有宁波交投的股权。

　　本次权益变动后，宁波市国资委不再直接持有宁波交投的股权；通过实际控制的通商集团间接持有宁波交投85.13%的股权，通商集团直接持有宁波交投85.13%的股权。

　　本次权益变动后，上市公司控股股东仍为宁波交投，宁波市国资委仍为上市公司的间接控股股东，间接持有上市公司29.92%的股份，上市公司实际控制人仍为宁波市国资委，本次股份划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、本次权益变动相关文件的主要内容

　　根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会文件（甬国资发[2019]50号）《关于宁波市国资委所持宁波报业传媒集团有限公司等10家市属国有企业股权出资人变更的通知》，宁波市国资委将所持有的宁波交通投资控股有限公司85.13%股权划转至宁波通商集团有限公司。

　　三、本次权益变动所涉及股权是否存在被限制权利的情形

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的公司股权不存在权利限制情形。

　　四、本次权益变动所涉及股权是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，本次股权划转不存在附加特殊条件、不存在补充协议、双方未就股权表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股权存在其他安排。

　　五、本次权益变动所涉及审批情况

　　本次权益变动已经过宁波市国资委文件（甬国资发[2019]50号）《关于宁波市国资委所持宁波报业传媒集团有限公司等10家市属国有企业股权出资人变更的通知》批准。

　　第五节资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　本次收购以股权划转方式进行，不涉及资金的支付。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次收购以股权划转方式进行，不涉及资金来源。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。未来如有相应计划，信息披露义务人届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对上市公司业务和组织结构作出调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。

　　为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“本次权益变动后，本公司及本公司控制的企业不会损害宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”、“上市公司”）的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与宁波建工保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

　　上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　信息披露义务人及其实际控制的宁波交通工程建设集团有限公司等公司从事的工程施工相关业务，与宁波建工及其附属企业主营业务之间存在相同或相似业务的情形，与上市公司之间存在同业竞争，具体情况如下：

　　（一）本次权益变动前的同业竞争情况

　　1、宁波建工主要从事工程施工，细分业务领域为：房屋建筑、市政与公用设施、安装、建筑装饰工程。

　　宁波交通投资控股有限公司下属宁波交通工程建设集团有限公司主要从事工程施工业务，存在同业竞争情况。

　　宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“交工集团”）主要从事工程施工，细分业务领域为：公路工程施工，港口与航道工程，市政公用工程，公路绿化工程施工。

　　2、同业竞争业务的数据如下：

　　■

　　（二）本次权益变动后新增的同业竞争情况

　　本次权益变动后无新增的同业竞争情况，与权益变动前情况无变化。

　　为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，通商集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本次权益变动完成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、本次权益变动完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（简称“交工集团”）等公司完成其与上市公司主营业务存在重合业务的整合工作，最迟不超过2024年10月24日解决同业竞争事项。

　　3、本次交易完成后，在作为上市公司间接控股股东期间，如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给宁波建工或其附属企业，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　　4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证绝不利用对上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

　　5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司宁波建工股份有限公司及其子公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

　　2、本企业将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及关联股东的利益。

　　3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

　　上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份有限公司股份期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行合计金额超过人民币5万元的交易情形。

　　信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内，与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）如下：

　　1、通商集团旗下子公司宁波市政公用投资有限公司与宁波建工工程集团有限公司合并关联交易情况如下（注：本节下表金额单位均为“万元”）：

　　■

　　2、通商集团旗下子公司宁波报业传媒集团有限公司与宁波建工建乐工程有限公司合并关联交易情况如下：

　　■

　　3、通商集团旗下子公司宁波两江投资有限公司与宁波建工工程集团有限公司合并关联交易情况如下：

　　■

　　4、通商集团旗下子公司宁波城市交通建设有限公司与宁波建工工程集团有限公司合并关联交易情况如下：

　　■

　　5、通商集团旗下子公司宁波科环新型建材股份有限公司与浙江广天构件股份有限公司及其子公司合并关联交易情况如下：

　　■

　　6、通商集团旗下子公司宁波广电新视听科技有限公司与宁波建工工程集团有限公司合并关联交易情况如下：

　　■

　　7、通商集团旗下子公司宁波模具产业园区投资经营有限公司与宁波建工工程集团有限公司合并关联交易情况如下：

　　■

　　8、通商集团旗下子公司宁波农副产品物流中心有限公司与宁波建工建乐工程有限公司合并关联交易情况如下：

　　■

　　9、通商集团旗下子公司宁波市国际贸易投资发展有限公司与宁波建工建乐工程有限公司合并关联交易情况如下：

　　■

　　10、通商集团旗下子公司宁波国际会议展览中心有限公司与宁波建工建乐工程有限公司合并关联交易情况如下：

　　■

　　本报告书签署之日前24个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元的交易。

　　三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排

　　除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和通商集团出具的《关于宁波建工股份有限公司股票交易的自查报告》，在宁波建工《关于控股股东股权结构变更的公告》发布日（2020年1月2日）前六个月，即2019年7月1日至2020年1月1日，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖宁波建工股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和通商集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关于宁波建工股份有限公司股票交易的自查报告》，在宁波建工《关于控股股东股权结构变更的公告》发布日（2020年1月2日）前六个月，即2019年7月1日至2020年1月1日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖宁波建工股票的情形。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人2017、2018财务数据来自于致同会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计并出具的标准无保留意见审计报告，2016年财务数据来自于宁波世明会计师事务所审计并出具的标准无保留意见审计报告。具体2016、2017、2018年度财务报表如下：

　　单位：元。

　　一、 合并资产负债表

　　■

　　二、 合并利润表

　　■

　　三、 合并现金流量表

　　■

　　第十一节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节风险提示

　　本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行相应程序。本次交易尚在推进过程中，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：宁波通商集团有限公司

　　法定代表人签字：张旦

　　签署日期：2020年5月7日

　　信息披露义务人：宁波通商集团有限公司

　　法定代表人签字：张旦

　　签署日期：2020年5月7日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、宁波市国资委国资委关于本次收购出具的《关于宁波市国资委所持宁波报业传媒集团有限公司等10等家市属国有企业股权出资人变更的通知》（甬国资国资发［2019］50号）；

　　4、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

　　5、信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与减少关联交易的承诺函；

　　7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　8、信息披露义务人的财务资料。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

　　详式权益变动报告书附表

　　■