证券代码：600651    证券简称：*ST飞乐 编号：临2020-073

　　上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第二十次会议通知于2020年4月27日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月30日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于喜万年德国公司拟向德国法院提交〈在破产程序下申请自我管理的业务重整计划〉的议案》。

　　鉴于公司全资子公司喜万年集团下属在德国的全资子公司Feilo Sylvania Germany GmbH（以下简称“FSG公司”）根据德国法律规定进入了特殊破产程序（即保护性程序），董事会同意授权本公司管理层就该事项与FSG公司债权人进行洽谈，尽最大可能争取债务豁免，使FSG公司利益最大化，并授权本公司管理层最终决定FSG公司此次特殊破产程序的相关事宜。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于喜万年德国公司拟向德国法院提交〈在破产程序下申请自我管理的业务重整计划〉的公告》，    公告编号：临2020-074）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月7日

　　证券代码：600651    证券简称：*ST飞乐  编号：临2020-074

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于喜万年德国公司拟向德国法院提交《在破产程序下申请自我管理的业务重整计划》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年至今，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司喜万年集团下属在德国的全资子公司Feilo Sylvania Germany GmbH（以下简称“FSG公司”）由于其主要产品传统荧光灯管产量逐年下降导致出现亏损，其净资产持续走低，净资产从2018年末464万欧元降至2020年3月末的75万欧元。现根据德国法律的相关规定，FSG公司拟向德国当地法院申请启动保护性程序，并提交《在破产程序下申请自我管理的业务重整计划》。根据德国法律，保护性程序是债务人主导型破产程序的一种特殊形式，在整个程序中FSG公司的业务活动继续进行。现将相关事项公告如下：

　　一、FSG公司情况概述

　　1、FSG公司基本情况

　　Feilo Sylvania Germany GmbH系本公司2016年收购喜万年集团股权取得，FSG公司成立于1968年，目前在册员工228人，主要由生产和销售两大业务功能。

　　FSG公司目前生产的主要有三大类产品：1）传统荧光灯管，包括T5、T8、T12。该生产线可用于普通照明，也可用于植物照明、太阳晒黑、驱蚊等特种照明产品的生产。由于欧盟2023年将禁止普通照明产品使用荧光灯技术，传统荧光灯管生产相关人员以及养老金将成为FSG公司主要历史负担；2）LED三防灯，FSG公司投入研发资源、主动进行产品转型并获得成功；3）特种灯。

　　FSG公司销售业务主要有三方面的来源：1）照明项目的收入；2）特种照明产品的销售；3）零售业务。

　　2、FSG公司财务情况：

　　单位：万欧元

　　■

　　二、FSG公司进入破产程序的情况

　　德国法律对有限公司董事在破产方面规定了非常高的要求，在公司发生负债过高和由于缺乏流动资金而不能支付时，董事必须及时提起破产启动申请，否则将承担严重的民事责任和刑事制裁。当公司董事判断公司即将发生流动性不足且其会导致公司丧失积极的持续经营预测，进而可能触发过度负债的破产情况，在这种情况下，公司董事也必须根据德国法律规定，启动破产程序的申请。换言之，及时提出破产申请对于董事是一个法定义务。

　　FSG公司由于其主要产品传统荧光灯管产量逐年下降导致出现亏损，其净资产持续走低，净资产从2018年末464万欧元降至2020年3月末的75万欧元。鉴于目前FSG公司经营环境严重恶化，且在现有规模下无望扭亏为赢。因此，FSG公司一名董事总经理按照德国法律要求在2020年1月31日向德国法院提交启动破产程序申请，申请启动保护性程序，以完成业务重整计划。德国法院受理了上述申请，FSG公司从2月1日起到4月30日为止进入了临时业务保护程序，同时德国政府根据流程规定代为支付了3个月的工资。并且，德国法律要求在三个月左右时间内向德国当地法院提交法律意见（包括业务重整计划），经法院裁决后，正式开启债务人主导型破产程序流程。

　　三、进入债务人主导型破产程序后的后续工作

　　在FSG公司董事总经理向法院提交了特殊破产（即保护性程序）申请后，FSG公司在临时业务保护性程序下，聘请了CRO（重组官）开始制定切实可行的自我管理的业务重整计划，并与债权人沟通，就债务豁免方案和业务重整计划尽可能取得债权人的一致意见。具体内容大致如下：

　　1、与债权人洽谈债务豁免方案和FSG公司的业务重整计划，争取达成一致；

　　2、在与债权人达成一致之后，向法院申请立即终止特殊破产程序；

　　3、在终止特殊破产程序后，FSG公司继续持续经营。

　　四、该事项对上市公司的影响

　　本次FSG公司进入特殊破产程序，是由FSG公司董事根据德国法律规定申请。在进入保护性程序后，FSG公司积极采取措施，聘请CRO制定特殊破产程序下自我管理的业务重整计划，尽可能与债权人达成一致，并尽可能争取债权人一定比例的债务豁免。因该事项目前尚具有不确定性，因此对本公司业务、财务的具体影响将视FSG公司管理层与全体债权人具体谈判结果而定。本公司将持续关注FSG公司的特殊破产进程，并根据进展情况，及时履行信息披露义务。

　　五、董事会审议情况

　　2020年4月30日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于喜万年德国公司拟向德国法院提交〈在破产程序下申请自我管理的业务重整计划〉的议案》，鉴于本公司全资子公司喜万年集团下属在德国的全资子公司Feilo Sylvania Germany GmbH（以下简称“FSG公司”）根据德国法律规定进入了特殊破产程序（即保护性程序），董事会同意授权本公司管理层就该事项与FSG公司债权人进行洽谈，尽最大可能争取债务豁免，使FSG公司利益最大化，并授权本公司管理层最终决定FSG公司此次特殊破产程序的相关事宜。

　　六、风险提示

　　本次FSG公司进入特殊破产程序（即保护性程序），是由FSG公司董事根据德国法律规定申请。目前尽管FSG公司已经采取一定措施，并尽可能与债权人取得一致意见，但是不排除与债权人谈判不成，最终按照德国法律规定使FSG公司进入正式破产清算的可能。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月7日

　　证券代码：600651    证券简称：*ST飞乐      公告编号：临2020-075

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　股东集中竞价被动减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东持股的基本情况：截止2020年5月6日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“*ST飞乐”、“公司”）第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）持有公司无限售流通股97,052,882股，占飞乐音响总股本的9.85%；其中累计质押94,052,882股，占*ST飞乐总股本的9.55%，占申安联合持有*ST飞乐股份的96.91%。

　　●集中竞价减持计划的主要内容：公司于2020年5月6日收到申安联合发来的《关于被动减持*ST飞乐股份的告知函》，申安联合于2020年4月27日收到华鑫证券有限责任公司（代定向资产管理计划）（以下简称“华鑫证券（代定向资产管理计划）”）《关于启动股票质押项目违约处置的告知函》，华鑫证券（代定向资产管理计划）根据委托人投资指令，拟启动对申安联合质押在华鑫证券（代定向资产管理计划）的56,111,011股*ST飞乐（600651.SH）股票进行违约处置。

　　华鑫证券（代定向资产管理计划）拟从本公告披露之日起15个交易日后的180天内（2020年5月28日起至2020年11月23日）通过二级市场集中竞价方式对质押股份进行强制减持，处置股数不超过19,704,400股*ST飞乐股票，即不超过*ST飞乐总股本的2%，其中任意连续90日不超过9,852,200股，即不超过*ST飞乐总股本的1%，减持价格根据减持时市场价格确定，同时每日拟处置金额小于1,500万元。

　　公司于2020年5月6日收到申安联合发来的《关于被动减持*ST飞乐股份的告知函》，现将相关情况公告如下：

　　2016年5月申安联合与华鑫证券（代定向资产管理计划）签署了《股票质押式回购交易业务协议》，向华鑫证券（代定向资产管理计划）融资19,000.00万元，质押标的为申安联合持有的*ST飞乐（600651.SH）股份，初始质押数量为40,000,000股，期限为2016年5月19日至2018年5月17日。2017年5月3日、2018年4月18日申安联合分别向华鑫证券（代定向资产管理计划）补充质押10,371,011股、5,740,000股*ST飞乐股票，共计质押*ST飞乐股票56,111,011股，到期日为2018年5月17日。申安联合于2018年6月25日与华鑫证券（代定向资产管理计划）签署了补充协议，约定申安联合应于2018年12月31日前付清全部购回交易款的余款及利息等所有款项。

　　截止2018年12月31日，申安联合未履行到期购回义务，根据双方协议约定构成违约，华鑫证券（代定向资产管理计划）未来可能对质押股份进行强制减持，拟被动强制减持的股份数量不超过56,111,011股，占*ST飞乐总股本的5.70%。

　　一、集中竞价减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　股东过去12个月内减持股份情况

　　■

　　二、集中竞价减持计划的主要内容

　　■

　　本次减持采用集中竞价交易方式进行，拟在本公告之日起15个交易日后的180天内（2020年5月28日起至2020年11月23日）通过二级市场集中竞价方式处置股数不超过19,704,400股申安联合质押的*ST飞乐股票，即不超过*ST飞乐总股本的2%，其中任意连续90日不超过9,852,200股，即不超过*ST飞乐总股本的1%，减持价格根据减持时市场价格确定，同时每日拟处置金额小于1500万元。

　　若*ST飞乐在减持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，申安联合拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整。

　　(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

　　(二)股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

　　2014年，*ST飞乐通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安投资集团有限公司85%股权，公司承诺因该事项取得的*ST飞乐的168,442,082股股份中的17.55%的股份，即29,556,600股自发行结束之日起12个月内（即2015年12月30日前）不得转让，申安联合取得*ST飞乐股份中剩余的82.45%的股份，即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内（即2017年12月30日前）不得转让。上述承诺已履行完毕。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　(三)本所要求的其他事项

　　三、集中竞价减持计划相关风险提示

　　(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　此次减持计划是因华鑫证券（代定向资产管理计划）执行股权质押协议而强制被动减持，申安联合一直积极与华鑫证券（代定向资产管理计划）进行协商，因此，此次减持计划的实施存在一定不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　北京申安联合有限公司非公司控股股东、实际控制人。本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月7日