释义

　　在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　独立财务顾问声明

　　华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产购买交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

　　1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上海克来机电自动化工程股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

　　华泰联合证券担任上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就2019年度相关事项的督导发表如下意见：

　　一、本次交易概述

　　本次交易为克来机电之控股子公司克来凯盈支付现金2.1亿元收购合联国际持有的上海众源100%股权。

　　参考银信评估出具的银信评报字（2017）沪第1245号《资产评估报告》，上海众源100%股权截至2017年6月30日的评估值为21,800万元。参考该等评估值，经交易各方友好协商，本次交易标的上海众源100%股权交易作价21,000万元。

　　本次购买上海众源100%股权的总对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。

　　二、标的资产的交付或者过户情况

　　（一）上海众源已于2017年9月30日取得上海市嘉定区商务委就本次交易签发的备案回执。

　　（二）克来机电和南通凯淼签署了《克来凯盈增资协议》，约定依据该协议进行实缴出资。截至本核查意见出具日，克来机电和南通凯淼已完成实缴出资21,400万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）2017年11月3日，嘉定区环保局出具沪环114环保许管（2017）1270号文件，同意上海众源建设“年产20万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目”。2018年2月28日，根据上海市建设项目竣工环境保护验收相关规定，由上海众源组织上海菲钰环保科技有限公司（承建单位）、橙志（上海）环保技术有限公司、上海清沐环境技术有限公司（编制单位）及三位行业技术专家组成验收小组，对前述建设项目进行竣工验收。验收小组在竣工环境保护验收监测报告内容的基础上，经过现场核查后，同意上海众源“年产20万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目”相关环境保护设施验收合格。

　　（四）2018年2月28日，上海众源在上海市嘉定区市场监督管理局办理完成工商变更登记手续，公司股东由合联国际变更为克来凯盈，公司类型由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为一人有限责任公司，注册资本由250万美元变更为2,069.24万元。

　　三、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）上市公司及控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺

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　　（二）全体交易对方及其他相关人员作出的重要承诺

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　四、业绩承诺的实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　合联国际及其原股东曹富春、吴颐帆、马荣清为业绩承诺补偿义务人承诺：上海众源2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货从业资格的审计机构审计后净利润扣除非经常性损益后数额不低于1,800万元、2,200万元及2,500万元。

　　（二）盈利预测补偿安排

　　上海众源在承诺年度内的承诺业绩合计为6,500万元，若上海众源无法实现承诺业绩之和，则合联国际应对克莱凯盈予以如下现金补偿：

　　（1）若实际业绩之和低于承诺业绩之和，但不低于4,500万元，合联国际应按照如下公式计算出来的金额全额补偿予克莱凯盈：

　　（承诺业绩之和–实际业绩之和）/（承诺业绩之和–4,500万元）*(2.1亿初始估值-1.785亿)

　　（2）若实际业绩之和低于4,500万元，但不低于3,500万元，合联国际应按照如下公式计算出来的金额全额补偿予克莱凯盈：

　　（4,500万元–实际业绩之和）/（4,500万元-3,500万元）*(1.785亿-1.45亿)+3,150万元

　　（3）若实际业绩之和低于3,500万元，合联国际应向克莱凯盈补偿现金6,500万元。

　　现金补偿义务发生时，克来凯盈可直接从剩余转让价款中直接扣除，若剩余转让价款不足以支付前述约定的现金补偿金额，则合联国际应不迟于2020年7月1日支付剩余现金补偿金额。

　　（三）2019年度业绩承诺完成情况及补偿事项

　　克来机电聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA11229号），上海众源业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

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　　综上，上海众源在2017年度、2018年度及2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均已达到相关业绩承诺方所作出的业绩承诺。

　　经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已完成2017、2018、2019年度业绩承诺，补偿义务人无需进行补偿。

　　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）总体经营情况

　　1、总体业务稳步发展

　　2019年，克来机电两块业务（即柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用业务和汽车发动机配套零部件业务）稳步发展，其中柔性自动化智能装备与工业机器人系统业务实现收入3.91亿元，汽车发动机配套零部件业务实现收入4.05亿元。

　　2、汽车发动机配套管路业务

　　2019年7月1日起，部分地区提前实施国六排放标准，在此背景下，公司提前布局新产品、新技术，抓住了发动机配套高压燃油分配器及高压油管迭代的市场机遇，推出多款国六发动机配套高压燃油分配器及高压油管产品，充分发挥公司内部上下游平台协同优势，在产品研发前期，就组建高压燃油分配器和高压油管的自动化生产智能装备开发团队参与产品的技术研发，实现了新产品研发和生产装备开发的齐头并进，2019年度量身定做了2条机器人化的全自动化加工、检测生产线和一批加工、检测专机设备，确保了2019年汽车发动机配套零部件业务产品的产量和质量，2019年汽车发动机配套零部件业务中燃油分配器销量为256.49万件、燃油管销量为194.49万件、冷却水硬管销量为404.96万件。

　　（二）公司2019年度主要财务状况

　　上市公司2019年度的有关会计数据和财务指标，以及相比于2018年度的增幅情况如下：

　　单位：万元

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　　经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司各项业务的发展状况良好，公司盈利水平、业务竞争能力均得以增强。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和深交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至2019年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

　　（一）关于股东和股东大会

　　上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

　　（二）关于控股股东与上市公司的关系

　　上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

　　（三）关于董事和董事会

　　上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由7名董事组成，其中，非独立董事4名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。

　　上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。

　　（四）关于监事和监事会

　　上市公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。

　　（五）关于信息披露

　　上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

　　（六）关于关联交易

　　上市公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

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　　华泰联合证券有限责任公司

　　2020年5月6日