证券代码：000582     证券简称：北部湾港      公告编号：2020025

　　北部湾港股份有限公司关于召开

　　2019年度股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司已于2020年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019年度股东大会的通知》，现将本次股东大会内容再次公告如下。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　2020年4月16日公司董事会八届二十次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议时间：2020年5月11日（星期一）15:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月11日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月11日（星期一）9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：2020年5月6日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年5月6日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：

　　现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议议案为2020年4月16日董事会八届二十次会议、监事会八届十八次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。提案及其审议方式如下：

　　1.《2019年度董事会工作报告》，需以普通决议通过；

　　2.《2019年度监事会工作报告》，需以普通决议通过；

　　3.《2019年年度报告全文和摘要》，需以普通决议通过；

　　4.《关于2019年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，需以普通决议通过；

　　5.《关于制定〈北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2020-2022年）〉的议案》，需以特别决议通过；

　　6.《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》，需以普通决议通过；

　　7.《2019年度内部控制自我评价报告》，需以普通决议通过；

　　8.《关于2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》，需以普通决议通过；

　　9.《关于拟聘任会计师事务所的议案》，需以普通决议通过；

　　10.《关于公司股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》，需以普通决议通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上做2019年度述职报告。

　　（二）以上提案的具体内容详见公司当日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度股东大会议案材料》。

　　（三）提案4、提案5、提案6、提案7、提案9、提案10为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求

　　1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　2.登记时间：2020年5月7日9:00起至2020年5月11日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。

　　3.登记地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心第9层917室证券部及会议现场。

　　4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：黄清、邹静璇

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　会议费用：出席人员交通、食宿费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　网络投票的相关事宜：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360582

　　2.投票简称：“北港投票”

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月11日上午9:15，结束时间为2020年5月11日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1．相关董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此通知

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年5月7日

　　附件：

　　授权委托书

　　北部湾港股份有限公司：

　　兹委托（身份证号码：）代表本人（/本单位）

　　出席北部湾港股份有限公司2019年度股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　（  ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

　　（  ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

　　■

　　说明：

　　1、请在相应议案（不包括以累积投票制表决的议案）的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、对于采用累积投票的议案，请以拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

　　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　4、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

　　委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

　　委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　万和证券股份有限公司关于

　　广西北部湾国际港务集团有限公司

　　豁免要约收购北部湾港股份有限公司

　　的持续督导意见

　　万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”、“财务顾问”）接受委托，担任广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”、“收购人”）豁免要约收购北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期从北部湾港公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2020年2月12日至本次收购完成后的12个月止）。截至本意见出具日，北部湾港已披露2020年第一季度报告。

　　通过日常沟通并结合北部湾港的2020年第一季度报告，万和证券出具了从2020年2月12日至2020年3月31日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与北部湾港提供，收购人与北部湾港保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　一、交易资产的交付或过户情况

　　（一）本次收购情况概述

　　根据2019年12月23日北港集团与全资子公司防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）签署的《广西北部湾国际港务集团有限公司与防城港务集团有限公司关于北部湾港股份有限公司国有股权之无偿划转协议》，防港集团将其持有的北部湾港47.02%股权无偿划转至北港集团。

　　本次收购完成后，防港集团不再持有北部湾港股份，北港集团直接持有北部湾港63.06%股份。

　　根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购触发了北港集团的要约收购义务。

　　2020年2月10日，北港集团收到中国证监会《关于核准豁免广西北部湾国际港务集团有限公司要约收购北部湾港股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2020〕89号），上述豁免要约收购事项获得中国证监会批准。

　　（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

　　1、北部湾港于2019年12月15日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站刊发了《关于国有股权无偿划转暨控股股东拟变更的提示性公告》（公告编号：2019078）。

　　2、北部湾港于2019年12月24日在深交所网站刊发了《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》《关于国有股权无偿划转暨控股股东拟变更的进展公告》（公告编号：2019093）。

　　3、北部湾港于2020年2月12日在深交所网站刊发了《收购报告书》《国浩律师（南宁）事务所关于广西北部湾国际港务集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》《国浩律师（南宁）事务所关于〈北部湾港股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》《万和证券股份有限公司关于广西北部湾国际港务集团有限公司收购公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告》《关于广西北部湾国际港务集团有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告》（公告编号：2020006）。

　　（三）本次收购的过户情况

　　截至本意见出具日，收购人正在积极推进股权划转手续的办理。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

　　二、交易各方承诺履行情况

　　根据《北部湾港股份有限公司收购报告书》，北港集团对维护北部湾港独立性、同业竞争、关联交易、继续遵守防港集团对于被划转股份已作出的限售承诺、承继防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关承诺等方面作出了相关承诺。

　　经核查，截至本意见出具日，北港集团未发生违反上述承诺的情形。

　　三、收购人后续计划落实情况

　　经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

　　（一）对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本意见出具日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司的主营业务进行重大调整的计划。若未来收购人对上市公司主营业务作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　（二）对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　截至本意见出具日，收购人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司其他拟购买或置换资产的重组计划。

　　（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

　　截至本意见出具日，收购人没有对上市公司的董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本意见出具日，收购人没有因本次收购而对上市公司的公司章程进行修改的计划。本次收购完成后，如适用的相关法律法规及监管要求对上市公司的公司章程进行修改，则将依法履行修改程序。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本意见出具日，收购人没有对上市公司员工聘用计划进行重大修改的计划。

　　（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本意见出具日，收购人没有对上市公司现行分红政策进行重大调整的计划。收购人将根据中国证监会等有关监管部门的规则和要求，推动和完善上市公司的分红政策。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本意见出具日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　四、公司治理和规范运作情况

　　截至本意见出具日，北港集团依法行使对北部湾港的股东权利，北港集团及其关联方不存在要求北部湾港违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　五、收购中约定的其他义务的履行情况

　　经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

　　财务顾问主办人：杨柏龄  何尉山

　　万和证券股份有限公司

　　2020年5月6日