4、本次发行未能取得公司董事会、股东大会批准，或/及中国证监会核准，股份认购协议自动解除；

　　5、因不可抗力致使股份认购协议不可履行的，经双方书面确认后依法解除股份认购协议。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司与法尔胜泓昇集团有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议；

　　3、公司与江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议；

　　4、公司与江苏富仁集团有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议；

　　5、公司与中信环境产业基金管理有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：000890                      证券简称：*ST胜尔            公告编号：2020-049

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）于2020年4月30日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　3、2020年4月30日，公司召开第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，确认本次发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴潜龙”）、江苏富仁集团有限公司（以下简称“富仁集团”）、中信环境产业基金管理有限公司（以下简称“中信环境基金”）拟筹建和管理的私募投资基金共4名特定投资者，并同意公司与泓昇集团、江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金签署附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议。

　　其中，泓昇集团为公司控股股东；江阴潜龙为公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴耀博”）之一致行动人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《江苏法尔胜股份有限公司关联交易制度》的规定，若按照本次非公开发行股份上限发行匡算，发行完成后富仁集团持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方；因此，公司控股股东泓昇集团、公司股东江阴耀博之一致行动人江阴潜龙、富仁集团参与认购本次非公开发行股票以及与公司签订附生效条件的非公开发行股票之认购协议构成关联交易，中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金参与认购本次非公开发行股票不构成与本公司的关联交易。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司拟非公开发行不超过113,892,480万股股票（含本数），募集资金总额不超过329,149,267.20元，全部以现金认购。各发行对象认购情况如下：

　　■

　　公司已与上述认购对象分别签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　（二）关联关系

　　截至本公告披露日，泓昇集团持有本公司总股本的21.34%，为公司控股股东。若按照本次非公开发行股份上限发行匡算，发行完成后富仁集团持有公司的股份超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，泓昇集团、公司股东江阴耀博之一致行动人江阴潜龙、富仁集团为公司关联方，泓昇集团、江阴潜龙、富仁集团认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金参与认购本次非公开发行股票不构成与本公司的关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年4月30日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　二、关联方基本情况

　　（一）法尔胜泓昇集团有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、主营业务情况

　　泓昇集团成立于2003年5月21日，注册资本15,000万元，公司主要从事钢制品的生产销售、房地产开发、酒店管理、金融投资、光通信产品的生产销售、进出口贸易等。

　　3、股权控制关系

　　■

　　4、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年度的财务数据（合并）经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　■

　　2、主营业务情况

　　江阴潜龙是中植资本管理有限公司旗下投资平台公司，中植资本管理有限公司成立于2011年，是具备雄厚资金实力、专业产业资源整合能力、丰富产业战略和海外业务专家资源的产业投资龙头机构，江阴潜龙成立于2014年，主要从事产业投资相关业务。

　　3、股权控制关系

　　■

　　4、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年度的财务数据经北京铨瑞会计师事务所（普通合伙）审计

　　（三）江苏富仁集团有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、主营业务情况

　　富仁集团始建于1993年，在多年的发展中，富仁集团不断梳理主营业务与发展规划，积极顺应时代潮流转型升级，拓展企业空间，现已发展成为拥有二十多家子公司，集智能制造板块、能源终端服务板块、绿色智能电力板块、产业金融及其他板块的四大板块业务于一体，综合实力强劲的省级企业集团。

　　3、股权控制关系

　　■

　　4、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为母公司单体报表数据，未经审计

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（即2020年5月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的发行价格为2.89元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　五、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方：江苏法尔胜股份有限公司

　　乙方：法尔胜泓昇集团有限公司

　　江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　江苏富仁集团有限公司

　　中信环境产业基金管理有限公司

　　签订时间：2020年4月30日

　　（二）股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量

　　1、定价基准日

　　（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。本次非公开发行的股票的发行价格为2.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（2）若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对《股份认购协议》的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。

　　2、认购金额、认购数量和认购方式

　　（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过113,892,480股人民币普通股，不超过本次发行前甲方总股本的30%；同时，甲方本次非公开发行募集资金金额不超过329,149,267.20元。在前述范围内，甲方最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定协商确定。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。

　　如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

　　（2）乙方同意按本条第（1）款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行股份，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。根据乙方与公司签订的《股份认购协议》，乙方拟认购股份数量和金额情况如下：

　　■

　　（3）如因募集资金总额调整，导致甲方本次非公开发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由甲方与各发行对象届时协商确定。

　　（4）如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，或由甲方与各认购方届时协商确定。

　　（5）乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国法律的要求。

　　（三）股份认购款的缴纳

　　1、在《股份认购协议》生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

　　3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被无息退回给乙方。

　　（四）锁定期

　　1、双方同意并确认，乙方在《股份认购协议》项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　甲方本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。

　　（六）违约责任

　　1、因甲方股东大会审议未通过或中国证监会未核准/批准本次非公开发行的，则《股份认购协议》自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。

　　2、任何一方违反《股份认购协议》的，或违反《股份认购协议》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。

　　3、《股份认购协议》成立后至《股份认购协议》生效前，如乙方未能按照《股份认购协议》的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息）的，或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条件的，或乙方违反其在《股份认购协议》中的任何声明、保证和承诺或《股份认购协议》的任何条款，经甲方催促之日起五日内仍未不能提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，乙方的认购资格取消。

　　4、除《股份认购协议》已有约定外，《股份认购协议》生效后，如乙方不能在《股份认购协议》规定的甲方及/或保荐机构发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐机构为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐机构有权取消其认购资格，甲方有权单方解除《股份认购协议》。

　　5、除前述约定外，任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务亦将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。

　　6、一方违约应承担违约责任，不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。

　　（七）协议的变更、修改及转让

　　1、《股份认购协议》的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作出。

　　2、如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于《股份认购协议》签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则《股份认购协议》双方同意将相应作出变更及补充。

　　3、《股份认购协议》的变更和修改构成《股份认购协议》不可分割的一部分。

　　4、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让《股份认购协议》项下的部分或全部权利或义务。

　　（八）协议的成立和生效

　　《股份认购协议》经甲、乙双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　1、甲方董事会批准本次非公开发行方案；

　　2、甲方股东大会批准本次非公开发行方案；

　　3、有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；

　　4、中国证监会核准本次非公开发行事宜。

　　如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　（九）协议终止

　　出现以下情形时《股份认购协议》终止，双方均不负法律责任：

　　1、《股份认购协议》约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

　　2、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行；

　　3、甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；

　　4、本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准，或/及中国证监会核准，《股份认购协议》自动解除；

　　5、因不可抗力致使《股份认购协议》不可履行的，经双方书面确认后依法解除《股份认购协议》。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司控股股东泓昇集团、第二大股东江阴耀博之一致行动人江阴潜龙将以现金方式认购公司本次非公开发行股票，充分表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　七、历史关联交易情况

　　本公告发布之日前24个月内，公司与泓昇集团、江阴潜龙及其控股股东、实际控制人之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露；公司与富仁集团、中信环境基金及其控股股东、实际控制人无重大交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：

　　在本次非公开发行股票过程中，本次非公开发行股票的发行对象共计4名，分别为泓昇集团、中信环境基金司拟筹建和管理的私募投资基金、江阴潜龙、富仁集团。由于泓昇集团为公司的控股股东，江阴潜龙系与公司第二大股东受同一实际控制人控制，按照本次非公开发行股份上限发行匡算，发行完成后富仁集团持有公司的股份超过5%，也视同公司的关联方，因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　综上所述，我们对公司本次非公开发行股票及其所涉及的关联交易事项、引入战略投资者事项等均表示认可。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。董事会会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　本次非公开发行股票的发行对象有4名，其中泓昇集团拟认购不超过115,202,243.52元，中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金拟认购不超过49,372,390.08元，江阴潜龙拟认购不超过65,829,853.44元，富仁集团拟认购不超过98,744,780.16元。该4名认购对象中，泓昇集团为公司的控股股东，江阴潜龙公司第二大股东受同一实际控制人控制，按照本次非公开发行股份上限发行匡算，发行完成后富仁集团持有公司的股份超过5%，也视同公司的关联方。因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为，本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司非公开发行股票事宜的独立意见；

　　4、公司与泓昇集团、江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金签订的附条件生效的股份认购协议。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：000890   股票简称：*ST胜尔          公告编号：2020-050

　　江苏法尔胜股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报情况

　　本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。根据公司2019年年度报告，公司2019年归母净利润为-7.78亿元，本次非公开发行虽不存在摊薄2019年每股收益的情形，但存在可能摊薄非公开完成当年即期每股收益的风险。因此，本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金；本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，将募集资金全部用于偿还有息借款。

　　（三）统筹优化资源，保持主业优势前提下寻找新的盈利增长点

　　公司将充分利用发挥主营业务优势，增强公司的营运能力，巩固和提升自身行业地位，同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作进而推动业务更好地发展，巩固和提升自身行业地位。另外，公司将不断寻找新的盈利增长点，助力公司业绩提升。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　三、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任

　　四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　若违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：000890          证券简称：*ST胜尔         公告编号：2020-051

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条第一款：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　经中国证券监督管理委员会南京特派员办事处宁证监公司字[2000]88号文同意，并经中国证监会证监公司字[2000]179号文批准，公司于2001年1月5日向全体股东按每10股配售3股的比例配售股票，共计配售23,040,000股，每股配售价格14元人民币，扣除券商佣金和交易所手续费，共募集资金人民币314,481,700元，该次募集资金已经深圳同人会计师事务所深同证验字[2001]第006号验资报告验证确认。公司于2001年1月完成配股且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：000890          证券简称：*ST胜尔            公告编号：2020-052

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。公司定于2020年5月21日召开2020年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、召集人：本公司董事会

　　第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

　　4、现场会议召开时间：2020年5月21日下午14:00

　　网络投票时间：2020年5月21日～2020年5月21日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年5月21日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至股权登记日2020年5月18日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8、会议地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议事项

　　1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2.逐项表决《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

　　2-1 发行股票种类及面值

　　2-2 发行方式和发行时间

　　2-3发行对象和认购方式

　　2-4 定价基准日、定价原则及发行价格

　　2-5发行数量

　　2-6限售期

　　2-7募集资金用途

　　2-8本次发行前滚存未分配利润的安排

　　2-9 上市地点

　　2-10 发行决议有效期

　　3. 《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》；

　　4. 《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》；

　　5. 《关于〈江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划〉的议案》；

　　6. 《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》；

　　7. 《关于公司特定对象签署附生效条件的认购协议的议案》；

　　8. 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　9. 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》；

　　10. 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　11. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。议案内容详见公司2020年5月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告信息。

　　（二）对部分审议事项程序的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》和《江苏法尔胜股份有限公司章程》的有关规定，本次提交股东大会审议的议案1至议案9及议案11均属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过；

　　议案10属于普通决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的1/2以上表决通过。

　　本次提交股东大会审议的议案2、议案6、议案7需逐项表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，议案1、2、3、4、6、7、8、9、11均涉及关联交易，相关利害关系股东须回避表决。

　　本次提交股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，公司将对本次股东大会中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次股东大会的登记方法

　　1、登记时间：2020年5月19日9：00～11：30，13：30～16：00

　　2、登记方式：传真方式登记

　　（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

　　授权委托书格式详见附件2。

　　3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

　　电话：0510－86119890

　　传真：0510－86102007

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体操作详见本提案附件1。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

　　2、联系人：仇晓铃

　　3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“360890”，投票简称：“胜尔投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3.股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏法尔胜股份有限公司2020年第二次临时股东大会

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托先生（女士）代表本人出席于2020年5月21日召开的江苏法尔胜股份有限公司2020年第二次临时股东大会。

　　投票指示 ：

　　■

　　委托股东名称：                     身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                 委托人持股性质：

　　委托人股票账号：                   受托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2020年 月 日

　　证券代码：0000890                 证券简称：*ST胜尔    公告编码：2020-053

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚

　　及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　最近五年，公司共计收到深交所出具的监管函2份，具体如下：

　　（一）2016年8月，深圳证券交易所出具的监管函

　　公司于2016年8月22日收到深圳证券交易所出具的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第108号）。

　　深交所认为公司延迟披露公司股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）的股份质押信息，违反了深交所当时有效的《股票上市规则》第2.1条和第11.11.4条规定，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　整改措施：公司对该《监管函》高度重视，对相关事项进行了自查。公司将切实改进和加强自身的工作，严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规则》及其他相关监管规则的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　（二）2019年10月，深圳证券交易所出具的监管函

　　公司于2019年10月16日收到深圳证券交易所出具的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第70号）。

　　深交所认为公司延迟披露《2019年半年度报告》，违反了深交所当时有效的《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条的相关规定，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　整改措施：公司对该《监管函》高度重视，对相关事项进行了自查。公司将切实改进和加强自身的工作，严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规则》及其他相关监管规则的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：000890      证券简称：*ST胜尔         公告编号：2020-054

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票的方案，已由公司2020年4月30日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过。现就本次非公开发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，公司承诺如下：公司未向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次非公开发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：000890   股票简称：*ST胜尔                 公告编号：2020-055

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内容提示：

　　1、本次权益变动为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票导致公司股本结构发生变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2020年4月30日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，拟向特定对象非公开发行不超过113,892,480股（含本数）A股股票，其中法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）以现金方式参与认购39,862,368股，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴潜龙”）以现金方式参与认购22,778,496股，江苏富仁集团有限公司（以下简称“富仁集团”）以现金方式参与认购34,167,744股，中信环境产业基金管理有限公司（以下简称“中信环境基金”）拟筹建和管理的私募投资基金以现金方式参与认购17,083,872股。同日，公司与泓昇集团、江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金签署了附条件生效的股份认购协议。截至目前，泓昇集团持有公司股份81,030,118股，占公司总股本的21.34%，为公司控股股东；江阴潜龙为公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）之一致行动人；若按照本次非公开发行股份上限发行匡算，发行完成后富仁集团持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方，因此，本次非公开发行涉及关联交易。

　　按照本次非公开发行股票数量上限113,892,480股（含本数）测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到493,534,080股，泓昇集团合计持有120,892,486股公司股票，占发行后公司总股本的24.50%，仍为上市公司控股股东，周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

　　公司与相关方签署的附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司2020年5月6日披露的《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》等相关文件。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　2、本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为泓昇集团，实际控制人仍然为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

　　3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了披露权益变动的义务，详见公司2020年5月6日披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日