一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务及产品情况介绍

　　2019年是国家“十三五规划”攻坚之年，也是新一轮医改深化之年，是医药行业政策创新年。国务院部署“健康中国”行动，国家新版医保谈判药品落地，带量采购全国铺开，《中华人民共和国药品管理法》施行。延安必康抓住历史机遇，调整营销战略，统一思想，明确方向，强化执行力，注重结果导向，企业上下形成联动，各项业务持续健康稳定发展。目前公司的主营业务包括医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料板块以及药物中间体（医药中间体、农药中间体）板块四大类。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　主要医药产品及用途：

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　　1、医药工业

　　医药工业是关系国计民生的重要产业，是《中国制造2025》和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。《中国制造2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家继续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育。公司全资子公司陕西必康是国内知名的中药企业，连续多年位列中国医药工业百强榜。经过二十余年的发展，陕西必康先后完成了五景药业、康宝制药、西安交大药业集团、康拜尔等多家国内药企的并购，目前已发展为集中成药、化学药、健康产品生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团。陕西必康主营产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十多个常见医学临床用药类别，420多个品规，153个产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019版）》、《国家基本药物目录（2018年版）》，其中化学制剂112个，中成药41个。报告期内新增基本药物目录产品13个，退出基本药物目录产品15个。

　　陕西必康拥有丰富的产品系列及品牌，其中“心荣”系列产品以其独特的修复心肌功能优势及确切的疗效在心脑血管领域取得了良好的口碑。“心荣”品牌被认定为西安市著名商标。“必康唯正”和“博士宝宝”被认定为陕西省著名商标，主要产品以“必康唯正”为品牌打造的多种药品组合也具有广泛的市场知名度，“必康唯正牌感冒清热颗粒”、“必康唯正安胃胶囊”、“古到金牌补肾强身胶囊”被授予陕西省名牌产品称号，“必康唯正牌安胃胶囊”、“必康唯正牌八正片”在第二、三终端有很好的美誉度；以“博士宝宝”小儿感冒颗粒、小儿止咳糖浆、小儿化痰止咳颗粒为核心的儿科系列产品组合，在第三终端儿科用药中拥有良好的口碑。

　　此外，公司下属子公司五景药业的吡诺克辛钠滴眼液获得“首届湖北省暨武汉市药品市场首选品牌”称号，E洁系列眼科产品多次荣获“药店排行榜最具魅力品牌奖”，其系列产品具有较高的市场占有率。

　　2、医药商业

　　药品流通行业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。医药商业处于医药产业的中游，在整个产业链中起着承上启下的作用，主要包括药品和医疗器械产品的批发与零售，正是因为商业的存在，才使得药械产品可以精准快速的到达医疗机构和消费者的手中。2019年，受“94号文”、“两票制”、“营改增”等政策的影响，我国医药流通市场集中度将进一步提升。上市公司通过吸收兼并优质的医药商业公司实现市占率进一步提升。

　　报告期内，陕西必康继续扩大医药商业领域，拟通过并购区域性商业头部企业构建公司的医药商业体系，与深圳中源、安徽昌鹤、淄博恒安、哈尔滨晋欣、甘肃天元签署股权合作战略框架协议，各目标公司销售网络分别覆盖广东、安徽、山东、黑龙江、甘肃、以及江苏等地区，资源整合能力及配送能力强，未来具有较大的发展潜力和上升空间。

　　公司已收购的润祥医药和百川医药两家医药商业公司，业务覆盖河北、河南两个省份。润祥医药和百川医药分别是河北与河南地区排名靠前的医药流通企业，经营范围包括中成药、中药材、化学药制剂、抗生素、医疗器械以及医药零售连锁，已具备区域性商业龙头企业规模，为公司扩大商业版图起到了引领示范作用。

　　报告期内，公司继续提升商业体系的差异化竞争力，全面强化营销队伍规模、能力以及与终端的紧密程度。公司商业已实现对河北及河南的全省覆盖。公司持续加强终端的开拓，在地区和终端的覆盖稳步扩大，同时加强回款管理，保障公司盈利能力和竞争力。

　　3、新能源新材料板块

　　锂离子电池产业作为中国“十二五”和“十三五”期间重点发展的新能源、新能源汽车和新材料三大产业中的交叉产业，国家出台了一系列支持锂离子电池产业的政策。锂离子电池主要应用于三大市场：消费类电子产品市场、交通工具电动化市场、工业和储能市场。锂电池组成部分包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜、外壳，电解液由溶剂、溶质和添加剂构成，溶质包括六氟磷酸锂、四氟磷酸锂等，其中六氟磷酸锂是电解液的重要组成部分。中国汽车工业协会数据显示，2019年全年我国新能源汽车的累计销量为120.6万辆，同比下滑4%。尽管新能源汽车产销量出现小幅下滑，但由于单车载电量提升，2019年动力电池仍然保持增长趋势。2019年1-12月份中国动力电池装机总量达62.37Gwh，同比2018年增长9.5%。

　　公司现生产的新能源产品为六氟磷酸锂，是锂电池电解液的核心原材料之一，现有产能为5,000吨/年，位居行业前列。受新能源汽车行业政策调整影响，六氟磷酸锂市场竞争加剧，但公司较好地应对了市场变化，主要客户涵盖电解液行业前十名企业，是国内锂电池电解液材料行业头部企业。

　　公司新材料产品为超高分子量聚乙烯纤维（又称“高强高模聚乙烯纤维”），该产品下游的用途十分广泛且在进一步拓展中，主要可应用于防切割手套、国防军需装备（轻质高性能防弹板材、防弹头盔、软质防弹衣、防刺衣），还可以应用于航空航天复合材料、远洋航舶、海军舰艇绳缆、远洋捕鱼拖网、深海抗风浪网箱和体育用品器材、建筑工程加固等高性能复合材料。报告期内，公司“新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目”顺利达产，该产品总产能现已达到10,000吨/年。公司该产品主要应用于功能性防护手套、家纺制品、军工缆绳、消防材料、鱼线等，也有部分应用于户外运动穿戴用品、防弹头盔、防刺衣。目前公司通过与下游具备军工资质的优质客户开展战略合作，积极向军工方向拓展。

　　4、药物中间体板块

　　公司目前生产的药物中间体产品主要包括三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛等。三氯吡啶醇钠产品的现有产能为12,500吨/年，产品主要用于生产高效低残留杀虫杀螨剂毒死蜱、甲基毒死蜱；5,5-二甲基海因现有产能为8,000吨/年，本品用作氨基酸、特种环氧树脂、水溶性树脂、杀菌剂、防腐剂的合成原料，其衍生物的用途也很广。苯甲醛为控股子公司天时化工主产品，该产品目前产能为15,000吨/年，不仅可以作为医药中间体、农药中间体，还可以作为染料、香料等行业的中间体，用途十分广泛。

　　（二）行业发展情况及行业地位

　　1、医药工业

　　（1）医药工业发展情况

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，随着我国新医改政策的实施，人们对健康的重视程度不断提高，在推进健康中国的实施过程中，医药市场需求随着医疗保险覆盖率及国民经济能力的提升而不断扩大。同时，随着医疗卫生模式从以治疗为主向以预防为主转变、医养结合推进等，使得我国医药行业发展空间有所提升。国家统计局数据显示，2019年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入23,908.6亿元，同比增长7.4%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平3.6个百分点。医药制造营业收入利润率约为13.05%，较上年同期提升0.3个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平7.19个百分点。

　　2019年12月1日起，新版《中华人民共和国药品管理法》正式实施，配套法规也开始逐渐发布，并将会在2020年完善。新版药品管理法与旧版中存在较大差异，药品行业的挑战与机遇并存。2019年12月，新冠病毒疫情爆发之后，民众防疫意识发生明显改变，防护用品、消毒用品等卫生防疫防护产品市场需求明显提升，医药大健康产业出现了新的发展机遇。

　　（2）公司行业地位

　　公司拥有10多个多领域的独家中药成方制剂，辅以众多应用广泛的清热解毒类、补益类、儿科产品等中药成方制剂，同时拥有众多的注射剂、滴眼剂产品线，已形成比较完善的产品布局，在行业内拥有必康唯正、博士宝宝、心荣、E洁等多个知名品牌。全资孙公司必康新沂取得医疗器械注册证和医疗器械生产许可证，口罩日产能达到32万片，免洗洗手液产品年产能达到300万瓶。报告期内，公司作为国内医药行业具有代表性的企业，荣获陕西省企业家协会颁发的“2019陕西100强企业”称号，位列榜单53名。

　　2、医药商业

　　（1）医药商业发展情况

　　医药商业是连接上游医药生产企业和下游医疗机构、零售终端的重要环节。医药商业通过规模化、专业化、现代化的物流配送体系，可以大大降低医药流通环节的成本，提高了流通效率，保障了人民的用药需求，有着可观的社会效益。随着新一轮的医药体制改革的深入，“两票制”、“处方外流”等改革措施为我国药品流通行业带来了良好的发展机遇。目前，药品供应保障能力明显提升，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成。在扩大消费、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国医药商业行具备长期发展空间。

　　（2）公司行业地位

　　百川医药经营范围包括中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素、疫苗、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）、医疗器械等。百川医药是区域唯一一家具有毒麻药品经营资质的商业公司，连续五年蝉联河南省民营企业百强榜和全国医药流通行业百强之列，为公司在医药商业领域的布局取得了良好的开端。企业先后荣获中国最具成长性医药百强企业、全国医药商业百强企业，河南民营百强企业、河南省民营企业就业和社会保障先进单位、河南省民营企业文化建设示范点单位、抗震救灾先进集体、药品规范示范批发企业等荣誉称号。

　　润祥医药位列河北省省内医药商业物流前3位。公司主要批发经营中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品等。必康润祥医药网络业务覆盖包括省内部分公立医院及多家民营医院；覆盖256家卫生院，210家社区，河北省内合规医药商业、连锁覆盖率达到90%，石家庄单体药房、民营医院、乡镇卫生院、村诊室、社区及干休所、职工医院、个人诊所达到6,300余家。公司目前拥有上游供货商900多家，与200家全国知名医药工业企业签订了一级代理协议。与600多家医药生产企业、300多家医药商业企业建立了稳定的合作关系。获得石家庄市区医院及县、乡镇终端医疗机构的配送资格。

　　3、新能源、新材料行业

　　（1）新能源新材料行业发展情况

　　2019年，受新能源汽车补贴政策调整、行业新增产能释放、市场竞争加剧等多重因素影响，电解液市场整体呈现“增量不增值”的局面，六氟磷酸锂市场整体价格上涨动力不足，一直处于低位徘徊。随着国产化竞争的加剧，六氟磷酸锂行业市场正迎来整合期，高端紧缺、低端过剩仍旧是目前主要矛盾。随着新能源汽车、储能等行业需求的进一步释放，六氟磷酸锂的价格有望企稳回升。

　　高强高模聚乙烯纤维是当今世界三大高性能纤维之一，其全球需求维持较高增速，我国产能占全球一半。超高分子量聚乙烯纤维产品的应用广泛，是支撑高技术产业发展的重要新材料，是现代国防必不可缺的战略物资，也是国家重点扶持和鼓励发展的对象之一，目前正处于快速发展期，未来的市场前景广阔。

　　（2）公司行业地位

　　九九久在超高分子量聚乙烯纤维材料研发和锂电池电解液领域，与国内同行相比，具有先行研发优势、技术优势和明显的产能优势，位居同行业前列。公司与其他企业共同起草了六氟磷酸锂产品的国家行业标准，生产的六氟磷酸锂通过ISO/TS16949体系认证，被江苏省科技厅认定为江苏省高新科技产品，获得江苏省优秀新产品金奖，江苏省科学技术三等奖，第十九届中国国际工业博览会新材料产业展优秀参展产品二等奖。公司是超高分子量聚乙烯材料产业技术创新战略联盟常务理事单位，生产的超高分子量聚乙烯纤维获得德国STANDARD 100 by OEKO-TEX检测认证，被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术产品。

　　4、药物中间体行业

　　（1）药物中间体行业发展情况

　　医药中间体横跨化工与医药两大行业，与上下游的发展紧密相关。上游化工原料价格波动和医药价格政策对下游医药企业产品价格的影响是影响医药中间体利润的主要因素。目前国内企业的生产规模普遍较小，受制于宏观经济、安全、环保政策的影响，行业整体承压，盈利能力分化。我国农药工业已建立起从原药生产、中间体配套到制剂加工在内的较完整的工业体系。近年来，国内农药市场受环保政策约束，向欧美发达国家环保水平看齐，市场逐渐向环保达标的优势企业集中，农药中间体行业随之进入缓慢增长期。

　　（2）公司行业地位

　　九九久在医药中间体和农药中间体方面具有很强的研发能力，产品工艺先进，技术优势明显，在同行业中处于领先地位。公司及控股子公司天时化工与沈阳化工研究院有限公司共同负责起草了三氯吡啶醇钠、苯甲醛、5,5-二甲基海因等产品的国家行业标准。公司生产的药物中间体产品质量均高于同行业标准，并制订有自己的企业标准。5,5-二甲基海因、苯甲醛、三氯吡啶醇钠均被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术产品，其中苯甲醛还被认定为国家重点新产品，三氯吡啶醇钠被认定为江苏省优秀新产品。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　参照披露

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　联合信用评级有限公司于2019年6月22日出具《延安必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》显示，延安必康制药股份有限公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，延安必康制药股份有限公司非公开发行的“18必康01”公司债券信用等级为AA+。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

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　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司医药板块受到行业政策影响，竞争加剧，行业利润被进一步压缩。面对严峻行业形势，公司全员统一思想，调整心态，提升凝聚力，强化执行力，注重结果导向。公司在董事会的领导下，以“整合、创新、升级”为管理精神，以“梦想牵引、组织保障、人才支撑、文化推动”为管理机制，秉承“必以良药、康健天下”的企业理念，坚守“必康制药、唯正之道”的品牌信念，全面提高研发、生产、营销、服务各环节质量，大力推进在建工程项目建设，公司品牌知名度进一步提升，“工商零联盟”体系进一步强化，综合竞争力进一步增强。

　　报告期内，公司实现营业收入9,328,178,532.73元，比上年同期增长10.43%；实现营业利润391,642,063.48元，比上年同期下降35.79%；实现利润总额530,024,683.16元，比上年同期下降13.05%；实现归属于上市公司股东的净利润400,097,454.08元，比上年同期下降1.01%。

　　公司医药生产板块受到国家医药行业相关政策影响导致收入较去年同期有所下降，利润较上年同期有所下降；公司医药商业板块润祥医药和百川医药，销售收入较上年同期有所增长，已完成承诺业绩，利润贡献较低，综上原因公司医药板块利润较上年同期有所降低；公司新能源、新材料板块经营情况正常，受新能源汽车行业政策调整的影响，产品六氟磷酸锂下游客户订单趋于稳定，销售收入较上年同期略有增长，利润率较上年有所提高；新材料产品高强高模聚乙烯纤维产量和销量较上年同期有所增加，利润较上年同期有所增加。

　　报告期内，公司财务状况稳定。报告期末，公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益分别比期初增长10.44%、6.10%。主要原因是公司主营业务增长，导致期末总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和每股净资产有所增加。

　　报告期内，公司积极开展融资活动，保障日常生产经营平稳推进，推进流动性风险的化解工作。

　　2019年公司主要经营成果如下：

　　1、稳步推进在建工程、技改升级项目

　　“制药生产线技改搬迁项目”车间土建工程已全部完成，生产设备正处于系统调试状态。质检中心、污水站、锅炉房等配套设施还处于建设阶段。公用系统、设备仍在进行紧张的调试和验证。

　　2019年2月份陕西必康山阳二期新建液体制剂车间、新建中药前处理及提取车间已取得GMP认证报告，并已全部投产。陕西必康山阳三期C区片剂、硬胶囊剂产能扩充项目也在顺利推进过程中，目前已完成主体建设，正在进行内外装修工程，工艺设备已全部采购完成，部分主体设备已到达现场。

　　2、提升商业体系的差异化竞争力

　　（1）全面推进“必康工商零联盟”

　　2019年陕西必康紧紧围绕集团战略要点“品牌引领、战略联盟、营销突破、创新驱动、智造升级、体验智胜、资本保障、整合重构”，以及“组织、赋能、文化、效率”的管理纲要为指导。全面执行过去一年总结的“以品牌建设为引领、以商业转型为战略、以分销体系为框架、以扩大销售团队为支撑、以终端赋能为驱动、以黄金单品为突破、以单元业绩为基础”的核心纲要。改变经营机制，建立一种合理的利益驱动机制，持续培养优秀员工，服务好客户，赢得客户信赖，形成核心的差异化竞争能力。全面完成各省级大、中型联盟商业合作，完成各省级营销中心和地市级市场的商业分销体系建设，全面推进“必康工商零联盟”。

　　（2）积极创新营销模式

　　2019年，陕西必康在“国品计划”的引领下，依托集团自有商业与战略合作商业建立的“必康工商零联盟”，以消费者需求为中心，实现“必康工商零联盟服务营销模式”的全面推广；完成以地办为业务模型的基础单元建设，以数据支撑为基础的精准服务模式，为联盟体商业、终端赋能，构建差异化的核心竞争力。

　　（3）优质商业资源整合，扩充商业体系

　　随着“必康工商零联盟”的全面推进，以及联盟在行业内的知名度和影响力不断的提升，行业内优质商业企业对联盟的加入意愿日益增强。同时，公司的营销系统对各级业务单元进行规范化、高效化、流程化、信息化、制度化建设；对集团产品序列化、领域化、专业化的推广；对营销体系系统进一步建设和提升，推动营销、商务、市场体系建设与相互协同配合，完全体现了“组织、赋能、文化、效率”的管理，行业内商业企业对于联盟的加入更加主动，完成了黑龙江、甘肃、山东、安徽等省份的多家商业资源整合。

　　3、进一步提升公司新产品的研发能力

　　报告期内，公司研发中心开展的药品质量和疗效一致性评价的品种有盐酸环丙沙星片、对乙酰氨基酚片、甲硝唑片、盐酸雷尼替丁胶囊等4个品种。其中，对乙酰氨基酚片、盐酸环丙沙星片、甲硝唑片已完成处方工艺实验室研究，正在进行中试放大前准备工作，并准备启动BE实验。康拜尔委托第三方开展了阿莫西林胶囊、头孢拉定胶囊、头孢氨苄胶囊3个产品的一致性评价工作，均已完成了处方工艺等实验室研究，正在进行中试放大生产，并准备启动BE试验。五景药业委托第三方开展了氧氟沙星滴眼液、色甘酸钠滴眼液、马来酸噻吗洛尔滴眼液3个产品的一致性评价工作，正在进行处方工艺的实验室研究。

　　公司与西安交大签署合作协议，通过共建“西安交大必康药物研究院”，共同开展新药及仿制药的研发，逐步丰富公司的产品体系；公司通过与西安桑尼赛尔合作，共同推进通用型CAR-T（嵌合抗原受体T细胞免疫疗法，Chimeric Antigen Receptor T-Cell Immunotherapy）临床应用进程，推动公司在生物医药领域的战略布局。

　　4、新能源、新材料、药物中间体板块实现健康发展

　　报告期内公司药物中间体类产品在同行业中保持了稳定的市场份额，其中三氯吡啶醇钠和5,5-二甲基海因产品维持了较高的毛利率；新能源类产品六氟磷酸锂经过工艺改良后质量进一步提升，在报告期初顺利通过了IATF16949汽车行业质量管理体系认证审核；新材料类产品超高分子量聚乙烯纤维扩建项目顺利达产，规模效益显现，产品品质不断优化，产品规格品类日趋全面，已经从最初单一的400D规格发展到如今的细旦、粗旦、高强、耐切割、彩色丝等上百种型号系列。此外，公司为满足军工方面的特殊需求还开发出J100、J200、J300以及J400四个超高强度产品牌号。后续公司将根据超高分子量聚乙烯纤维产品的特性，积极培育新兴市场，拓展应用领域，进一步扩大市场规模，形成全系列、全规格种类产品线，着力打造成为超高分子量聚乙烯纤维全球专业化生产商，满足不同客户、不同应用行业的差异化需求。

　　5、必康商学院培养更多优秀人才

　　必康商学院实行内部为主，外部补充的建设思路，利用现代教育模式和手段，建设以线上教育（E-Learning）等远程学习方式为辅，以面授培训方式为主的混合式培训模式。通过科学有效的教学机制，设计打造企业知识资源体系，建设知识管理体系。报告期内，必康商学院围绕公司战略方针开展全体系课程建设与职能培训，为公司各体系发展培养输送更多优秀人才。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）报告期内营业收入较上年同期增加881,371,212.52,元，增长10.43%，主要系公司医药商业、新能源新材料板块销售收入增长所致。

　　（2）报告期内营业成本较上年同期增加969,228,134.54元，增长15.38%，主要系公司医药商业、新能源新材料板块销售收入增长导致营业成本。

　　（3）报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期减少4,096,341.66元，减少1.01%，主要系公司财务费用及信用损失增加、营业外收入增加所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　经本公司第四届董事会第二十八次会议于2018年10月26日决议通过，本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下：

　　——本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

　　——本集团持有的某些理财产品，原分类为其他流动资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本集团在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。

　　——本集团在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本集团在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。

　　A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

　　a、对合并财务报表的影响

　　单位：元

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　　b、对公司财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

　　a、对合并报表的影响

　　单位：元

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　　b、对公司财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　C、首次执行日，金融资产减值准备调节表

　　a、对合并报表的影响

　　单位：元

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　　b、对公司财务报表的影响

　　单位：元

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　　D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

　　单位：元

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　　②财务报表格式变更

　　财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司于2019年10月25日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，已根据其要求按照一般企业财务报表格式、合并财务报表格式编制财务报表，主要变化如下：

　　A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2019年4月25日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司增资沧州健维康医药有限公司的议案》，并于2019年4月29日披露了《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司增资沧州健维康医药有限公司的公告》（    公告编号：2019-046），根据生产经营需要，公司控股孙公司润祥医药拟以自有资金510.00万元认购沧州健维康医药有限公司的新增注册资本，本次增资完成后，注册资本由490.00万元增加至1,000.00万元，必康润祥将持有51%的股权。公司于2019年5月25日披露了《关于控股孙公司增资完成工商变更登记的公告》（    公告编号：2019-055），沧州健维康医药有限公司已完成相关工商变更登记及增资手续，并取得了沧州市新华区行政审批局换发的《营业执照》，更名为必康医药沧州有限公司。

　　公司分别于2019年4月25日、2019年6月14日召开了第四届董事会第三十二次会议、2018年度股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的议案》，同意公司及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司在延安对外投资设立公司。公司于2019年4月29日披露了《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的公告》（    公告编号：2019-044）。2019年6月27日，对外投资设立的公司均已完成工商注册登记手续，并领取了延安市行政审批服务局颁发的《营业执照》，公司新增延安必康医药综合体投资有限公司、延安必康医学工程体验有限公司2家全资子公司，公司全资子公司陕西必康新增延安新阳医药有限公司、延安必康中药材有限公司2家全资子公司。

　　公司于2019年7月26日披露了《关于全资子公司对外投资设立公司并完成工商注册登记的公告》（    公告编号：2019-082），公司全资子公司必康新阳在江苏新沂对外设立公司。必康新阳将以自有资金认缴设立公司的全部注册资金，持有其100%股权。截至公告披露之日，必康新阳对外投资设立的新沂必康医药零售有限公司已完成工商注册登记，并领取了新沂市市场监督管理局下发的《营业执照》。

　　证券代码：002411                 证券简称：延安必康        公告编号：2020-082

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年5月6日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年5月5日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》；

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；

　　《公司2019年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2019年年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。

　　公司独立董事杜杰先生、黄辉先生、柴艺娜女士分别向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。《2019年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》；

　　《公司2019年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》（        公告编号：2020-084）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；

　　2019年度，公司实现营业收入9,328,178,532.73元，比上年同期增长10.43%；营业利润391,642,063.48元，比上年同期下降35.79%；利润总额530,024,683.16元，比上年同期下降13.05%；归属于母公司股东的净利润400,097,454.08元，比上年同期下降1.01%。截至2019年12月31日，归属于母公司股东权益9,877,581,690.74元，比期初增长6.10%；资产总额22,751,389,110.63元，比期初增长10.44%。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配预案》；

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润400,097,454.08元（合并报表），截至2019年12月31日未分配利润为2,631,918,709.64元（合并报表）。母公司2019年度实现净利润-40,663,708.58元，弥补2018年度亏损0元后加年初未分配利润251,186,638.85元，减去2019年实施的2018年度利润分配现金股利0元，截至2019年12月31日母公司实际可供分配的利润为210,522,930.27元。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司2019年度经营情况及2020年经营预算情况，公司拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（        公告编号：2020-085）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》；

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“京永专字（2020）第310198号”《内部控制审计报告》，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

　　《公司内部控制规则落实自查表》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“京永专字（2020）第310197号”《关于延安必康制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过85亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据日常经营管理需要，公司下属子公司与部分关联方将发生必要的关联交易，其中：预计公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）与公司实际控制人李宗松先生2020年度日常关联交易总金额不超过60万元；预计江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）与徐州北盟物流有限公司2020年度日常关联交易总金额不超过140万元；预计必康新阳与江苏嘉萱智慧健康品有限公司（以下简称“江苏嘉萱”）2020年度日常关联交易总金额不超过200万元；预计必康新阳与伯图电子商务股份有限公司2020年度日常关联交易总金额不超过150万元；预计徐州市今日彩色印刷有限公司（以下简称“今日彩印”）与江苏北松健康产业有限公司2020年度日常关联交易总金额不超过6万元；预计今日彩印与江苏嘉萱2020年度日常关联交易总金额不超过25万元；预计必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“百川医药”）与山东鲁西药业有限公司2020年度日常关联交易总金额不超过600万元；预计百川医药与河南天伦医药连锁有限公司2020年度日常关联交易总金额不超过1,500万元。

　　关联董事谷晓嘉女士、邓青先生对该议案实施回避表决。

　　公司独立董事对该议案予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2020-086）。

　　11、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》；

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外担保额度的公告》（        公告编号：2020-087）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　12、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定，为更加真实公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况及2019年度经营成果，公司对合并范围内2019年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值损失。内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（        公告编号：2020-089）。

　　独立董事对上述审议事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　13、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年6月12日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2019年度股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会，现场会议召开时间为：2020年6月12日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月12日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月12日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》（        公告编号：2020-088）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月七日

　　证券代码：002411                证券简称：延安必康        公告编号：2020-083

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年5月6日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年5月5日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈俊铭先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》；

　　《公司2019年度监事会工作报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》；

　　根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的要求，监事会认真审核了《公司2019年年度报告及其摘要》，同意《公司2019年年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；

　　2019年度，公司实现营业收入9,328,178,532.73元，比上年同期增长10.43%；营业利润391,642,063.48元，比上年同期下降35.79%；利润总额530,024,683.16元，比上年同期下降13.05%；归属于母公司股东的净利润400,097,454.08元，比上年同期下降1.01%。截至2019年12月31日，归属于母公司股东权益9,877,581,690.74元，比期初增长6.10%；资产总额22,751,389,110.63元，比期初增长10.44%。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配预案》；

　　监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的《公司2019年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有助于公司持续、稳定、健康发展。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会认真审核了《公司2019年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效的执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。董事会编制的《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

　　《公司内部控制规则落实自查表》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　监事会认真审核了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：董事会编制的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符，同意《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　8、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过85亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司监事会经核查认为：公司2020年度预计发生的关联交易系正常的生产经营需要，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述日常关联交易事项。

　　10、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》；

　　公司监事会经核查认为：本次对外担保额度事项有利于满足公司及下属子公司生产经营的资金需求，降低融资成本。相关审议程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　11、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为，公司本次对合并范围内2019年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值损失，符合《企业会计准则第8号-资产减值》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年五月七日

　　证券代码：002411                  证券简称：延安必康        公告编号：2020-085

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润400,097,454.08元（合并报表），截至2019年12月31日未分配利润为2,631,918,709.64元（合并报表）。母公司2019年度实现净利润-40,663,708.58元，弥补2018年度亏损0元后加年初未分配利润251,186,638.85元，减去2019年实施的2018年度利润分配现金股利0元，截至2019年12月31日母公司实际可供分配的利润为210,522,930.27元。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司2019年度经营情况及2020年经营预算情况，公司拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　二、2019年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》所制定的利润分配政策，公司在当年盈利、累计未分配利润为正值，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　鉴于公司未来十二个月内对于流动资金需求较大，考虑到当前国内融资环境的现状、公司流动性压力及各项业务、工程的开展尚需要大量的资金，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、全体股东要求和意愿、投资需求、现金流状况、资金成本以及融资环境等因素，留存未分配利润主要用于满足公司日常经营的需要，可缓解公司资金紧张的局面，从而有利于公司生产经营和发展，继续开拓核心业务，完善在大健康产业领域的布局。今后公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、董事会意见

　　经与会董事讨论，结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。本次拟不进行利润分配的事项，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司2019年度利润分配预案，我们认为：

　　公司2019年度不进行利润分配是基于公司的实际需求出发，且符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的持续稳定和健康发展。

　　我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为，公司董事会根据公司实际情况提出的《公司2019年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有助于公司持续、稳定、健康发展。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月七日

　　证券代码：002411                 证券简称：延安必康        公告编号：2020-086

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称