证券代码：000820    股票简称：*ST节能           公告编号：2020-021

　　神雾节能股份有限公司关于对深圳

　　证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神雾节能股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年4月30日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对神雾节能股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第70号）（以下简称“关注函”）,公司就关注函中所涉及事项进行了认真核查，现将相关问题回复内容公告如下：

　　释  义

　　■

　　一、 截至2018年12月31日，你公司预付款项账面余额12.24亿元，主要为预付湖北广晟工程有限公司31,500万元、上海领程贸易有限公司15,900万元、上海迅度实业有限公司13,550万元、上海慧银国际贸易有限公司12,000万元、南京恒荣电气系统工程有限公司10,495.22万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司8,013.71万元等13家单位共12.10亿元，上述预付款项因各大项目停滞而长期未能转入在建工程或无相关采购货物入库。上述预付款项中有5.87亿元通过部分供应商转入了神雾集团及关联企业账户，尚有6.37亿元预付款项的实际用途和路径未核实清楚。请详细披露上述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于逐项列明各供应商涉及的资金占用往来累计发生金额、期末余额及占公司最近一期经审计净资产的比例、原业务开展计划、预付安排、资金占用形成时间、占用原因和性质、日最高占用额。

　　回复：

　　一、公司已核实的非经营性资金占用的具体情况

　　截止回复函出具日，经公司自查及向控股股东发函询问，公司预付款中有58,720万元已确认通过湖北广晟工程有限公司、上海迅度实业有限公司、上海领程贸易有限公司、上海慧银国际贸易有限公司、湖北大道天成商贸有限公司、湖北达晨商贸有限公司等多家供应商公司最终流入神雾集团账户或其关联公司账户。具体情况如下：

　　（一）通过湖北广晟被占用的预付款情况

　　经公司自查及控股股东神雾集团书面反馈知悉，公司全资子江苏院分别于2017年3月15日和10月9日与湖北广晟签署了《金川弃渣综合利用二期综合利用项目建安合同框架协议的补充协议》和《内蒙古大板年产120万吨铬合金项目建安合同》，且分别于2017年3月15日以预付款的形式付湖北广晟6000万元，于2017年4月7日以预付款的形式付湖北广晟16000万元。后湖北广晟又将上述款项转入神雾集团。截止目前，已取得凭证确认通过湖北广晟转入神雾集团的款项共计18,000万元。

　　（二）通过湖北大道被占用的预付款情况

　　江苏院于2017年12月20日与湖北大道签署《内蒙古大板年产120万吨铬合金项目设备采购合同》，且分别于2017年12月20日和2017年12月22日以预付款的形式付湖北大道3000万元和420万元，湖北大道又将上述款项分别转入神雾集团和湖北神雾。截止目前，已取得凭证确认通过湖北大道转入神雾集团及其关联方的款项共计3,420万元。

　　（三）通过湖北达晨被占用的预付款情况

　　江苏院于2017年11月3日与湖北达晨签署《内蒙古大板年产120万吨铬合金项目设备采购合同》，且于当日以预付款的形式付湖北达晨2500万元，湖北达晨又将上述资金转入神雾集团。截止目前，已取得凭证确认通过湖北达晨转入神雾集团的款项共计2,500万元。

　　（四）通过上海迅度被占用的预付款情况

　　江苏院于2017年12月20日与上海迅度签署了《内蒙古大板年产120万吨铬合金项目设备采购合同》，且分别于2017年11月29日、2017年12月29日、2018年1月24日，以预付款的形式分别付上海迅度5600万元、1800万元、500万元。后经其它供应商又将上述款项转入神雾集团全资子公司华福公司。截止目前，已取得凭证确认通过上海迅度转入神雾集团关联方的款项共计8,300万元。

　　（五）通过上海领程被占用的预付款情况

　　江苏院于2017年12月20日与上海领程签署《内蒙古大板年产120万吨铬合金项目设备采购合同》，且于2017年11月29日以预付款的形式分两次共付上海领程4400万元，后其它供应商又将上述资金转入神雾集团全资子公司华福公司。2017年12月29日，江苏院以预付款的形式付上海领程8500万元，后其它供应商又将上述款项转入神雾集团关联方神雾环保。2018年1月3日，江苏院以预付款的形式付上海领程3000万元，然后通过湖北大道替神雾集团将此款项支付给北京天襄。截止目前，已取得凭证确认通过上海领程转入神雾集团及其关联方的款项共计15,500万元。

　　（六）通过上海慧银被占用的预付款情况

　　江苏院于2017年12月20日与上海慧银签署《内蒙古大板年产120万吨铬合金项目设备采购合同》，且于2017年12月29日、2018年1月3日，分别以预付款的形式支付上海慧银6,000万元，两次合计12,000万元。后上海慧银又将第一笔6,000万元转入神雾集团全资子公司华福公司，另外一笔6,000万元通过湖北大道替神雾集团将款项支付给北京天襄（目前仅取得5,000万元凭证）。截至目前，已取得凭证确认通过上海慧银转入神雾集团关联方的款项共计1,1000万元。

　　截止本函出具日，公司累计支付给上述6家供应商的款项明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、请你公司说明截至复函日神雾集团占用你公司资金的归还情况，并结合神雾集团生产经营、资产负债、处置资产等情况，说明未归还部分是否有切实可行的解决措施，如有，说明具体内容及时间表，包括但不限于神雾集团履约能力和还款计划的可行性、还款资金来源、已取得的进展等，并提供相关证据材料。

　　回复：

　　截止本回复函日，公司未收到控股股东神雾集团及其关联方归还被占用的任何款项。

　　根据神雾集团于2020年5月3日出具的书面说明，神雾集团及其分子公司正遭遇流动性危机，相关资产已全部被各债权人查封和冻结，神雾集团虽始终积极与各债权人协商沟通以求取得解封，但成效甚微，客观上目前无法退还上述被占用的款项。神雾集团仍在与各债权人协商处置资产补偿公司。同时，神雾集团书面承诺将最晚于2021年12月30日前通过现金加资产的方式偿还公司被占用的款项。

　　公司董事会将密切关注神雾集团后续的债务解决方案，积极敦促控股股东履行补偿义务，并依法采取各种维权手段，切实保护公司及广大投资者的利益，并按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、 请自查并说明上述资金占用事项是否属于本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形；如是，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　经公司自查，公司存在向控股股东或其他关联方提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。公司股票已于2019年4月12日被实施其他风险警示。具体内容详见公司于2019年4月10日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（        公告编号：2019-033）。

　　针对本次核查发现公司存在控股股东及其关联方资金占用的情况，公司董事会已根据深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的相关规定发表意见，具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于非经营性资金占用及其他关联方资金往来的专项说明》。

　　四、 请自查除上述资金占用事项外，是否还存在其他关联方非经营性占用你公司资金、向控股股东或者其关联人提供资金或违规提供担保等情形。

　　回复：

　　截止本回复函出具日，经公司自查，公司存在未经审议程序向控股股东及其关联方违规提供担保的情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网上于2019年3月15日披露的《关于公司自查对外担保的公告》（        公告编号：2019-022），3月22日披露的《关于公司自查对外担保事项的进展公告》（        公告编号：2019-025），5月11日、6月19日、8月2日、9月7日、12月20日披露的《关于公司违规对外担保事项的进展公告》（        公告编号：2019-052，2019-062，2019-078，2019-084，2019-096）。

　　2019年经公司梳理发现公司存在与周水荣的合同纠纷案，具体内容详见公司于2019年9月10日在巨潮资讯网上披露的《关于累计新增诉讼情况及已披露涉诉案件进展情况的公告》（        公告编号：2019-085）。经法院调解，确认公司、神雾电力、神雾环保尚欠周水荣5,300万元及2018年3月1日之后按年利率24%计算的利息，各债务人分期偿还债权人借款；神雾集团、吴道洪为上述借款承担连带清偿责任。该款项经核实已全部流入神雾集团账户。公司已在《2019年年度报告》中披露该案的进展情况。

　　除上述经公司自查发现和已核实的资金占用外，公司暂未发现其他关联方非经营性占用我公司资金、向控股股东或者其关联人提供资金或违规提供担保等情形。

　　自2018年初公司发生经营危机后，董事会和管理层一度陷入混乱，公司内部控制执行不到位，相关经办人员均已离职。2019年2月15日公司董事会完成换届选举，并调整了管理层。新任高管和相应部门员工对上述违规事项均不了解，经过多方询问和深入细致的排查才发现上述违规情况。公司仍在继续排查可能存在的问题，一经发现将及时履行信息披露义务。

　　五、你公司认为应当说明的其他事项

　　回复：

　　公司董事会将持续关注上述占用事项的进展，并深入自查核查，对公司资金占用事项进行梳理整改，加强内部控制管理，如有最新进展，公司将及时向深圳证券交易所、江西证监局等监管机构汇报，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规章制度进行披露。 同时，公司将持续督促控股股东查明尚未核实部分预付款的实际用途，并积极配合有关监管部门的调查工作。若后续取得相关证据材料，将第一时间提供给第三方审计机构，争取尽快消除审计报告保留意见带来的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、控股股东出具的《关于资金占用的回复函》。

　　2、控股股东提供的相关入账及银行凭证。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：000820             证券简称：*ST节能     编号：2020-022

　　神雾节能股份有限公司关于公司收到行政监管措施决定书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会江西监管局下发的《行政监管措施决定书》【2020】3号。现将主要内容公告如下：

　　一、行政监管措施的主要内容

　　关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　神雾节能股份有限公司：

　　2020年4月30日,你公司披露《神雾节能股份有限公司董事会关于非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》。说明中提及“截至2018年12月31日,公司预付款项账面余额122377.78万元,主要为预付湖北广晟工程有限公司31,500万元,上海领程贸易有限公司15,900万元、上海迅度实业有限公司13,550万元、上海慧银国际贸易有限公司12,000万元、南京恒荣电气系统工程有限公司10,495.22万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司8,013.71万元等13家单位共121,015.84万元,上述预付款项因各大项目停滞而长期未能转入在建工程或无相关采购货物入库。截止本说明出具日,公司已收到控股股东神雾集团书面回复,确认上述预付款项中有58,720万元通过部分供应商转入了神雾集团及关联企业账户,尚有63,672.80万元预付款项的实际用途和路径未核实清楚。”

　　上述资金占用事项未履行审批程序和未及时履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应高度重视上述问题,加强与控股股东的沟通,通过自查等方式进步梳理与控股股东及其关联方的资金往来,核实控股股东及其关联方资金占用情况,同时切实整改,依法真实、准确完整、及时地履行信息披露义务,并积极采取有效措施追回被占用的资金,切实保护上市公司和中小投资者合法权益。你公司应于收到本决定书30日内向我局报送整改报告,并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

　　二、其他说明

　　公司董事会将持续关注上述占用事项的进展，并深入自查核查，对公司资金占用事项进行梳理整改，加强内部控制管理，及时完成整改报告的报送工作。如有最新进展，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规章制度，真实、准确、完整地履行信息披露义务，并积极采取有效措施追回被占用的资金,切实保护上市公司和中小投资者合法权益。同时，公司将持续督促控股股东查明尚未核实部分预付款的实际用途，并积极配合有关监管部门的调查工作。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2020年5月6日