证券代码：600180              证券简称：瑞茂通            公告编号：临2020-024

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于第七届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2020年5月6日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长燕刚先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

　　一、审议通过《关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的议案》

　　2019年8月，公司和陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”）共同出资设立陕西陕煤供应链管理有限公司（以下简称“合资公司”），注册资本40亿元，其中陕西煤业持股51%，公司持股49%。合资公司根据自身业务发展需要，现拟分别向招商银行股份有限公司西安分行、平安银行股份有限公司西安分行各申请综合授信15亿元，共计30亿元，具体融资情况以银行实际批复及签署的合同约定为准。陕西煤业作为合资公司的控股股东，为合资公司上述综合授信提供全额担保，担保总额为30亿元人民币，担保期限为1年，在担保期限内，合资公司可循环使用授信额度，同时公司以其持有的合资公司剩余未质押的147,000万股股权为陕西煤业提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过14.7亿元部分的责任保证。具体事项以各方签订的合同约定为准。

　　本次拟为陕西煤业提供反担保是基于合资公司的业务发展及后续经营，有利于提升公司的整体盈利水平，符合公司的战略规划。且合资公司和陕西煤业经营及资信状况良好，反担保风险可控，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。

　　详情请见公司于2020年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年5月22日（星期五）下午14:30在河南省郑州市郑东新区商务内环路2号中油新澳大厦5楼瑞茂通会议室一召开2020年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　详情请见公司于2020年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：600180              证券简称：瑞茂通            公告编号：临2020-025

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于第七届监事会第十三次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2020年5月6日以现场加通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席何全洪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：

　　审议通过《关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的议案》

　　陕西陕煤供应链管理有限公司（以下简称“合资公司”）作为公司的参股公司，其稳定发展有利于公司主营业务的拓展，提升公司的整体盈利水平。合资公司拟分别向招商银行股份有限公司西安分行、平安银行股份有限公司西安分行各申请综合授信15亿元，共计30亿元。陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”）作为合资公司的控股股东，为支持合资公司业务发展，上述银行综合授信由陕西煤业提供全额担保，担保总额为30亿元人民币，担保期限为1年，在担保期限内，合资公司可循环使用授信额度。公司以其持有的合资公司剩余未质押的147,000万股股权提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过14.7亿元部分的责任保证。合资公司和陕西煤业经营及资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。

　　详情请见公司于2020年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：600180               证券简称：瑞茂通         公告编号：临2020-026

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：参股公司陕西陕煤供应链管理有限公司（以下简称“合资公司”或“陕煤供应链”）拟分别向招商银行股份有限公司西安分行、平安银行股份有限公司西安分行各申请综合授信15亿元，共计30亿元，具体融资情况以银行实际批复及签署的合同约定为准。陕西煤业作为合资公司控股股东，为支持合资公司业务发展，上述银行的综合授信由陕西煤业提供全额担保，担保总额为30亿元人民币，担保期限为1年。在担保期限内，合资公司可循环使用授信额度，同时瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）以其持有的合资公司剩余未质押的147,000万股股权为陕西煤业提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过14.7亿元部分的责任保证。具体事项以各方签订的合同约定为准。截至本公告披露日，公司为其实际提供的反担保余额为4.9亿元。

　　●陕西煤业本次拟为合资公司提供合计30亿元的全额担保事项尚需履行相应的审议程序，存在一定的不确定性；公司本次拟为陕西煤业提供反担保尚未签署反担保协议，合同条款尚未确定。公司将根据反担保协议的签订进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●本次担保构成关联担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、反担保情况概述

　　（一）2019年8月，公司和陕西煤业共同出资设立陕煤供应链，注册资本40亿元，其中陕西煤业持股51%，公司持股49%。

　　2019年12月，合资公司分别向中国建设银行股份有限公司西安和平路支行、中国银行股份有限公司西安鼓楼支行各开立信用证额度5亿元，共计10亿元，陕西煤业作为合资公司的控股股东，为支持合资公司业务发展，该信用证由陕西煤业提供全额担保，担保总额为10亿元人民币，担保期限为1年，在担保期限内，合资公司可循环使用授信额度。公司作为合资公司的持股49%的股东，与陕西煤业签署了《反担保协议》，公司以其持有的合资公司的49,000万股股权为陕西煤业提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过4.9亿元部分的责任保证。该反担保事项已经公司第七届董事会第九次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　近日，合资公司因自身业务发展需要，现拟分别向招商银行股份有限公司西安分行、平安银行股份有限公司西安分行各申请综合授信15亿元，共计30亿元，具体融资情况以银行实际批复及签署的合同约定为准。陕西煤业作为合资公司控股股东，为支持合资公司业务发展，上述银行的综合授信由陕西煤业提供全额担保，担保总额为30亿元人民币，担保期限为1年。在担保期限内，合资公司可循环使用授信额度，同时公司以其持有的合资公司剩余未质押的147,000万股股权为陕西煤业提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过14.7亿元部分的责任保证。具体事项以各方签订的合同约定为准。

　　（二）经独立董事对《关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的议案》发表事前认可后，2020年5月6日，公司分别召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议，全票审议通过了《关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的议案》，并同意将该议案提交至公司2020年第二次临时股东大会进行审议，关联股东：郑州瑞茂通供应链有限公司、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶须回避表决。

　　二、主债务人基本情况

　　陕西陕煤供应链管理有限公司

　　注册资本：400,000万元人民币

　　法定代表人：李策

　　注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路369号一楼122室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2019年08月26日

　　经营范围：供应链管理；煤炭（无仓储、不含现场交易）、铁矿石、有色金属、化工原料及产品（不含易燃易爆危险品、监控易制毒化学品）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主债务人最近一年（2019年度）的财务数据如下：资产总额35.14亿元；负债总额为5.05亿元，其中银行贷款总额为0亿元，流动负债总额为5.05亿元；净资产为30.09亿元；营业收入为34.02亿元；净利润为0.09亿元（2019年度的财务数据已经审计）。

　　主债务人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额44.11亿元；负债总额为13.81亿元，其中银行贷款总额为0亿元，流动负债总额为13.81亿元；净资产为30.30亿元；营业收入为35.13亿元；净利润为0.21亿元（2020年一季度的财务数据未经审计）。

　　股权结构：陕煤供应链为公司的参股公司，公司持有陕煤供应链的股权比例为49%，陕西煤业持有陕煤供应链的股权比例为51%。

　　三、被担保人基本情况

　　陕西煤业股份有限公司

　　注册资本：1,000,000万元人民币

　　法定代表人：闵龙

　　注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号

　　企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　成立日期：2008年12月23日

　　经营范围：煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人最近一年（2019年度）的财务数据如下：资产总额为1,266.84亿元；负债总额为505.14亿元，其中银行贷款总额为125.16亿元，流动负债总额为279.06亿元；净资产为582.54亿元；营业收入为734.03亿元；净利润为116.43亿元（2019年度的财务数据已经审计）。

　　被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为1,307.44亿元；负债总额为504.78亿元，其中银行贷款总额为132.57亿元，流动负债总额为324.62亿元；净资产为610.20亿元；营业收入为183.35亿元；净利润为23.56亿（2020年一季度的财务数据未经审计）。

　　控股股东：陕西煤业化工集团有限责任公司，系陕西省人民政府国有资产监督管理委员会控制企业。

　　■

　　关联关系：公司实际控制人万永兴先生在陕西煤业担任独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第10.1.3条款之规定，陕西煤业是公司的关联方，本次拟对陕西煤业提供的反担保构成关联担保。

　　四、反担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订反担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高反担保额度，该额度由董事会审议通过并提交至2020年第二次临时股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。

　　五、董事会及独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们一致认为：本次拟为陕西煤业提供反担保是基于合资公司的生产经营及业务发展需要，与公司的发展战略及未来业务规划一致，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。本次反担保公平合理，未有加重公司担保义务的情形，本次交易符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。因此，我们对该事项表示事前认可，同意将相关议案提交至公司董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司董事会认为本次拟为陕西煤业提供反担保是基于合资公司的业务发展及后续经营，有利于提升公司的整体盈利水平，符合公司的战略规划。且合资公司和陕西煤业经营及资信状况良好，反担保风险可控，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见：

　　1、本次会议的召集、召开程序、决策、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该审议事项不存在需要回避的关联董事。

　　2、因合资公司自身经营发展需要，陕西煤业为其申请的合计30亿元银行综合授信提供全额担保，公司按照对合资公司持股比例以其持有的剩余未质押股权为陕西煤业提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过14.7亿元部分的责任保证。因此本次拟为陕西煤业提供反担保公平合理，并未加重公司担保责任，符合公司的整体利益。

　　3、合资公司和陕西煤业的经营状况、资信及债务偿还能力良好，担保风险可控，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为865,131.296051万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的140.30%。公司对全资子公司提供的担保总额为540,183.656744万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的87.60%。无逾期担保情况。

　　七、风险提示

　　陕西煤业本次拟为合资公司提供合计30亿元的全额担保事项尚需履行相应的审议程序，存在一定的不确定性；公司本次拟为陕西煤业提供反担保尚未签署反担保协议，合同条款尚未确定。公司将根据反担保协议的签订进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、上网公告附件

　　陕西煤业最近一期的财务报表

　　特此公告

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：600180    证券简称：瑞茂通    公告编号：2020-027

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月22日14点30分

　　召开地点：河南省郑州市郑东新区商务内环路2号中油新澳大厦5楼瑞茂通会议室一

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月22日

　　至2020年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年5月6日召开的第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2020年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：郑州瑞茂通供应链有限公司、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　请符合出席条件的股东于2020年5月18日（上午8:30--12:00，下午13:00--17:30），在河南省郑州市郑东新区商务内环路2号中油新澳大厦5楼瑞茂通会议室一办理登记手续，或在规定时间内将相关材料传真至010-59715880。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股清单办理与会手续。

　　六、 其他事项

　　1、与会人员交通、食宿费自理。

　　2、联系人：胡先生

　　3、电话：010-56735855

　　4、传真：010-59715880

　　5、邮箱：ir@ccsoln.com

　　6、邮编：100052

　　特此公告

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件:

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。