本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月23日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第242号）。

　　收到关注函后，公司董事会对关注函所列问题进行了逐项核查，现就关注函相关事项回复如下：

　　一、请你公司认真核实并说明相关资产权属人股东会会议召集程序、表决程序和表决结果是否符合公司法、公司章程及相关协议约定，上述股东会决议是否有效，是否存在被确认不成立、撤销、宣告无效的风险。请律师认真核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　根据公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）提供的未名天人中药有限公司（以下简称“未名天人”）股东会议资料显示，未名天人于2020年1月16日通过邮件方式向其全体股东发出《关于召开2020年第一次股东会议的通知》，并于2020年2月1日采用现场与通讯相结合的方式召开股东会会议，会议由未名天人董事长主持，审议通过《关于全资子公司股权转让的议案》，表决结果：同意票占总股本的64.53 %，反对票占总股本的29.41 %，弃权票0%。同意票超过半数以上。

　　根据未名集团提供的权属人会议资料及未名天人《公司章程》，未名天人于2020年2月1日召开的股东会会议召集程序、表决程序和表决结果符合公司法、公司章程的有关规定，未名天人股东会决议合法有效，不存在被确认不成立、撤销、宣告无效的风险。

　　律师意见：

　　未名天人2020年第一次股东会会议的召集程序、表决程序和表决结果，符合未名天人公司章程以及《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，该次会议所作出的决议内容并不存在违反未名天人公司章程以及《中华人民共和国公司法》等相关法律法规之规定的情形；该次会议所作出的决议应不会被人民法院确认不成立、撤销、宣告无效。

　　二、结合问题1的情况进一步核实并说明用于抵债的资产权属是否存在争议，上述诉讼是否属实，如是，请补充披露争议及涉诉具体情况；并说明以资抵债事项是否存在被撤销的风险，你公司前期相关信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形。

　　【回复说明】

　　未名天人于2020年4月24日、吉林未名于2020年4月25日分别收到未名天人股东北京东方圣信科技有限公司（以下简称“东方圣信”或“原告”）就股东知情权向北京市顺义区人民法院提起的诉讼，请求判令未名天人和吉林未名向原告提供关于未名天人将其持有的吉林未名100%股权转让给本公司的全套文件（包括但不限于股东决定、执行董事决定、股权转让协议、审计报告、资产评估报告以及其他相关文件）。未名天人于2020年4月24日收到未名天人股东厦门郦丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门郦丰”）就股东知情权向北京市顺义区人民法院提起的诉讼，请求判令厦门郦丰向未名天人行使知情权，查阅并复制未名天人自成立之日起至起诉之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计账簿。经公司核查及控股股东未名集团对公司关注函的回复，截至本次回复公告日，公司控股股东、未名天人、吉林未名均未收到未名天人其他股东诉讼或关于未名天人股东会决议效力的诉讼文件。

　　经未名集团书面告知及东方圣信递交法院的相关材料，未名天人股东东方圣信已于2020年4月27日向北京市顺义区人民法院提交撤诉申请，撤销对未名天人和吉林未名的诉讼。因此该抵偿事项不存在权属争议或被撤销的风险。

　　经公司自查，公司前期相关信息披露不存在不真实、不准确、不完整的情形。

　　三、结合上述事项说明在资产权属存在瑕疵或争议的情况下，上述以资抵债事项是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）的规定，是否有效解决了资金占用问题，并请充分提示相关风险。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　根据未名集团提供的权属人会议资料，抵偿资产已实质性办理完成资产交割、工商变更登记手续，已归属公司所有，抵债资产不存在权属瑕疵或争议，公司已经做到物权实质归属状态的解决控股股东资金占用问题，控股股东以资抵债事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）的规定。

　　鉴于法院作出准许撤诉裁定会有一个过程，公司将持续关注本次诉讼的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。公司将密切关注上述事项的进展并继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　律师意见：

　　未名天人内部决策程序的有效性，并不必然影响未名天人就本次吉林未名100%股权转让给未名医药所涉及之交易合同的有效性以及该等股权目前的权属认定；但是，未名医药仍需继续按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）等有关规定完善此次以资抵债的相关程序，包括但不限于：

　　1.未名医药应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对相关抵债资产进行评估和审计，审计报告和评估报告应当向社会公告。

　　2.以资抵债方案须提交未名医药股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

　　四、你公司是否存在其他应披露未披露事项。

　　【回复说明】

　　公司不存在其他应披露而未披露的事项。

　　山东未名生物医药股份有限公司董事会

　　2020年4月30日