证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2020-034

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　2019年度股东大会决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现议案被否决的情形；

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；

　　3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开与出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、 现场会议召开时间：2020年4月30日下午14:00

　　网络投票时间：2020年4月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年4月30日上午9:15至2020年4月30日下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室

　　3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

　　4、会议召集人：公司第三届董事会

　　5、会议主持人：公司董事长HAO HONG先生主持本次会议

　　6、本次股东大会的会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席总体情况

　　通过现场和网络投票的股东36人，代表股份117,996,803股，占上市公司总股份的50.9965％。其中：通过现场投票的股东12人，代表股份108,489,561股，占上市公司总股份的46.8876％。通过网络投票的股东24人，代表股份9,507,242股，占上市公司总股份的4.1089％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东33人，代表股份14,757,655股，占上市公司总股份的6.3780％。其中：通过现场投票的股东10人，代表股份6,650,413股，占上市公司总股份的2.8742％。通过网络投票的股东23人，代表股份8,107,242股，占上市公司总股份的3.5038％。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席或列席了现场会议。

　　二、提案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意117,989,629股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意14,750,481股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0486％。

　　2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意117,989,629股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意14,750,481股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0486％。

　　3、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意117,989,629股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意14,750,481股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0486％。

　　4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意117,989,629股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意14,750,481股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0486％。

　　5、审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意117,989,629股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对7,174股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意14,750,481股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对7,174股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　6、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意117,981,829股，占出席会议所有股东所持股份的99.9873％；反对14,974股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意14,742,681股，占出席会议中小股东所持股份的99.8985％；反对14,974股，占出席会议中小股东所持股份的0.1015％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　7、审议通过了《公司董事、监事和高管2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬方案》

　　表决结果：同意117,887,229股，占出席会议所有股东所持股份的99.9071％；反对7,174股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权102,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0868％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意14,648,081股，占出席会议中小股东所持股份的99.2575％；反对7,174股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权102,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.6939％。

　　8、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意117,989,629股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意14,750,481股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0486％。

　　9、审议通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　表决结果：同意117,989,629股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意14,750,481股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0486％。

　　10、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意117,989,629股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意14,750,481股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0486％。

　　11、审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意117,989,629股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意14,750,481股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0486％。

　　12、审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意117,989,629股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意14,750,481股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0486％。

　　13、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意117,989,629股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意14,750,481股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0486％。

　　14、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意117,989,629股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意14,750,481股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,174股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0486％。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京德恒律师事务所孙艳利律师、狄霜律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法、有效。

　　该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、公司2019年度股东大会决议；

　　2、《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年度股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月一日

　　证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2020-035

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日召开了2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象梁音、卢元平和宋婷婷3人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，公司将回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的62,400股限制性股票。相关内容详见2019年12月31日、2020年5月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，注册资本将由人民币231,382,162元减少至231,319,762元，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本公司债权人均有权自接到公司通知书之日起30日内，未接到通知书的自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月一日