证券代码：002501       证券简称：利源精制       公告编号：2020-043

　　债券代码：112227   债券简称：14利源债

　　吉林利源精制股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）股票日收盘价格跌幅偏离值于2020年4月28日、4月29日、4月30日连续三个交易日累计达到-13.88%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　根据相关规定，经公司自查，并向控股股东、实际控制人核实，现就有关情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、未发现近期公共传媒报道可能已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、近期公司内外部经营环境未发生重大变化；

　　4、公司于2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局下发的《行政处罚事先告知书》（吉证监处罚字【2020】1号）。

　　根据《行政处罚事先告知书》，公司判断本次涉及的违法行为不触及深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

　　5、公司被债权人申请破产重整，2019年9月9日进入预重整程序，目前临时管理人已停止各项履职工作，未对公司产生重大影响，辽源市人民政府决定成立利源精制股份有限公司风险处置工作组，共同推进重整工作。对公司的重整申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性；

　　6、公司全资子公司被债权人申请破产重整，对全资子公司的重整申请已被法院裁定受理并指定管理人，受新冠肺炎疫情影响，沈阳利源第一次债权人会议延期，债权申报正常进行。沈阳利源重整计划相关事项尚具有重大不确定性；

　　7、公司部分债权人自发成立了吉林利源精制股份有限公司债权人委员会筹委会，各债权人对公司享有的具体债权金额以公司正式进入重整程序后法院及管理人认定的债权金额为准；

　　8、公司正在积极引进战略投资者，但尚未达成有约束力的协议；

　　9、在公司股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、经自查，公司董事会认为，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、因公司2018年度财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》第13.2.1条第（四）款的相关规定，公司股票于2019年5月6日起被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施退市风险警示。如公司2019年度财务报告继续被年审会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票交易将被深交所暂停上市。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　3、因涉嫌信息披露违法违规，公司被中国证监会立案调查。公司2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局下发的《行政处罚事先告知书》（吉证监处罚字【2020】1号）。详情请见公司在指定媒体披露的《关于收到行政处罚事先告知书的公告》（    公告编号：2020-037）。

　　根据《行政处罚事先告知书》，公司判断本次涉及的违法行为不触及深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　4、公司于2019年9月9日收到吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）《通知书》，辽源中院收到申请人刘明英、李春霖向辽源中院提交的《破产重整申请书》，申请对公司进行破产重整。辽源中院自2019年9月9日启动对本公司的预重整程序，指定吉林省启明破产清算有限公司（以下简称“吉林启明”）为本公司的临时管理人。公司于2019年11月12日收到吉林启明的《通知函》。《通知函》提到，2019年10月28日，辽源中院发出通知【（2019）吉04破申6-3号】，明确辽源中院决定停止临时管理人工作，接到法院通知后，吉林启明已停止各项履职工作，未对公司产生重大影响。辽源中院决定停止临时管理人工作，不代表辽源中院已作出对利源精制重整申请的结论性裁定。目前该申请能否被法院受理，利源精制是否能进入重整程序尚具有重大不确定性。如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整计划并执行完毕，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　5、公司于2019年11月12日收到辽源市人民政府办公室的《通知》（辽府办函〔2019〕30号）。辽源市人民政府为顺利推进公司重整工作，决定成立吉林利源精制股份有限公司风险处置工作组。辽源市人民政府成立风险处置小组有利于加速推进重整相关工作，目前该申请能否被法院受理、进入重整程序后重整计划能否被裁定批准、重整计划能否顺利实施，均存在重大不确定性。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　6、公司全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称“沈阳利源”或“子公司”）于2019年11月11日收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）的《通知书》。《通知书》提到，2019年11月8日，沈阳中院收到申请人辽源市兴业建筑工程有限责任公司（以下简称“辽源兴业”）的《破产重整申请书》及证据材料，辽源兴业以沈阳利源“不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力”为由，向沈阳中院申请对沈阳利源进行破产重整。2019年11月14日，子公司收到沈阳中院《民事裁定书》【2019辽01破申33号】，受理对沈阳利源的破产重整申请。2019年11月29日沈阳中院出具了（2019）辽01破27-1号《决定书》，沈阳中院指定北京市炜衡律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任沈阳利源管理人，公司已不再控制沈阳利源，根据企业会计准则规定，沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围。公司于2019年12月5日收到沈阳利源管理人通知，沈阳中院于2019年12月2日出具了（2019）辽01破27-2号《公告》，《公告》称，沈阳利源债权人应自2020年2月28日前，向沈阳利源管理人申报债权，书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料。受新冠肺炎疫情影响，沈阳利源第一次债权人会议延期，债权申报正常进行。沈阳利源未来的重整计划是否被法院裁定批准，重整计划能否顺利实施尚具有不确定性，如果重整计划不能顺利实施，沈阳利源将存在被宣告破产的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　7、公司于2019年12月16日收到吉林利源精制股份有限公司债权人委员会筹委会（以下简称“筹委会”）发出的《筹委会成立大会决议》（以下简称“《决议》”）。《决议》称，2019年11月18日，筹委会成立大会正式召开并形成相关决议。会议以逐项表决的方式审议通过了《利源精制债权人委员会筹委会议事规则》、《选举利源精制债权人委员会筹委会委员的议案》和《选举利源精制债权人委员会筹委会主席单位的议案》。筹委会系利源精制债权人自行发起的非营利组织，各债权人对利源精制享有的具体债权金额以公司正式进入重整程序后法院及管理人认定的债权金额为准。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　8、因受新冠肺炎疫情及拟变更会计师事务所事项的影响，公司预计无法按照原预约时间披露2019年经审计年度报告。根据深交所《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》（深证上[2020]275号）的要求，为确保公司信息披露内容的准确性和完整性，经公司与年审会计师沟通，决定公司延期披露2019年经审计年度报告，延期时间至2020年6月30日。公司于2020年4月28日在指定媒体披露《关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》（    公告编号：2020-39）。同时年审会计师出具了《关于公司拟延期披露经审计年度财务报告的专项意见》。

　　因公司2018年度财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》第13.2.1条第（四）款的相关规定，公司股票于2019年5月6日起被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施退市风险警示。如公司 2019年度财务报告继续被年审会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票交易将被深交所暂停上市。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　9、根据深交所的相关规定公司于2020年4月30日在指定媒体披露了《2019年主要经营业绩》及《董事、监事及高级管理人员关于2019年主要经营业绩的专项说明》。如果公司经审计的2019年度净利润及净资产为负值，根据《股票上市规则》第13.2.1条“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值，深圳证券交易所有权决定其股票交易实行退市风险警示”、“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，深圳证券交易所有权决定其股票交易实行退市风险警示”的相关规定，公司在披露2019年经审计的年度报告后，公司股票交易将被继续实施退市风险警示。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　10、近期，公司股票二级市场价格波动较大，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　吉林利源精制股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002501             证券简称：*ST利源             公告编号：2020-044

　　债券代码：112227         债券简称：14利源债

　　吉林利源精制股份有限公司

　　关于深交所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日收到深圳证券交易所《关于对吉林利源精制股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第261号，以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就关注函提出的问题答复如下：

　　问题一、2020年4月10日，你公司新聘任刘建、吴吉林等4名董事，占公司董事会人数的4/9。请说明：

　　（1）吴吉林作为会计专业人士担任公司审计委员会主任委员，其入职公司时间较短，是否影响审计委员会履行与本次年度报告及相关材料披露有关职责；

　　（2）近半数董事会成员入职时间较短，是否影响你公司2019年年度报告披露工作，是否可能导致部分董事无法保证年度报告披露内容的真实、准确、完整，以及你公司应对上述情况拟采取的措施。

　　回复：

　　1、2020年3月30日，公司第四届董事会第十二次会议会提名吴吉林先生增补为公司独立董事；2020年4月10日，公司2020年第一次临时股东大会决议通过；同日，公司第四届董事会第十四次会议选举吴吉林先生为公司第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。在本次增补独立董事前，公司董事会提名委员会已经就公司当前现状及公司未来重整等相关情况进行了充分沟通，吴吉林先生知悉并了解公司相关情况，因此，虽然吴吉林先生作为专业人士担任公司审计委员会主任委员时间较短，但不会影响审计委员会履行与本次年度报告及相关材料披露有关职责。

　　2、2020年3月30日，公司第四届董事会第十二次会议会增补刘健先生、陈希光先生、刘卫民先生为公司非独立董事，增补吴吉林先生为公司独立董事； 2020年4月10日，公司2020年第一次临时股东大会决议通过上市非独立董事、独立董事；同日，公司第四届董事会第十四次会议选举刘健先生为公司董事长、选举陈希光先生为公司副董事长。本次增补前公司董事会提名委员会已经就公司当前现状及公司未来重整等相关情况进行了充分沟通，上述被提名人知悉并了解公司相关情况，因此，不会影响公司2019年年度报告披露工作，不会导致部分董事无法保证年度报告披露内容的真实、准确、完整的情况。公司为应对上述情况，拟采取积极联络、密切沟通、定期向董事报告公司年报编制工作进展、定期向董事报告年报审计工作进展情况、及时向董事报告公司经营发展状况及改善措施等情况，配合董事及时了解公司相关情况，使新任董事尽快进入角色，认真履职并勤勉尽责。

　　问题二、你公司在2020年2月29日披露的关注函回复公告中称，2019年年度报告披露时，存在无法准确确定对沈阳利源计提应收款减值和担保责任损失金额的情况。请说明：

　　（1）沈阳利源破产重整最新进展；

　　（2）请结合重整进展，说明法院无法在4月30日前裁定沈阳利源重整事项的情况下，你公司本次延期披露年度报告是否存在规避审计报告再次被出具无法表示意见，从而规避暂停上市的情形。

　　回复：

　　1、沈阳利源破产重整最新进展：经公司了解，2020年4月21日，辽宁省沈阳市中级人民法院公告（2019）辽01破27-5号，公告称“经部分债权人的申请，由于受新冠肺炎疫情管控的影响，本院决定延后召开沈阳利源轨道交通装备有限公司第一次债权人会议。第一次债权人会议召开的时间和地点另行通知。会议延期期间，债权申报正常进行”。

　　2、受新冠肺炎疫情影响，公司按吉林省辽源市人民政府疫情防控要求，将原定春节放假的开工时间由2020年2月1日推迟至2020年2月21日复工复产。2020年2月25日，中准所外勤审计人员进场并按公司属地政府疫情防控要求进行疫情隔离防控。沈阳利源于2019年11月14日被沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）裁定进入破产重整程序，2019年11月29日沈阳中院指定管理人，管理人已接管了沈阳利源，公司已不再控制沈阳利源。根据企业会计准则规定，自公司丧失控制权之日起沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围，公司丧失控制权之前的沈阳利源利润表及现金流量表仍需合并。因沈阳利源受属地政府隔离等疫情防控政策影响，部分员工、管理人成员及财务人员放假或隔离，无法安排年审会计师异地执业，直至4月20日年审会计师进驻沈阳利源开展现场审计工作。

　　另外，2020年3月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，根据公司经营发展需要，公司不再聘请中准所为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，并就相关事宜与中准所进行了事先沟通，中准所表示理解并已经安排现场审计人员陆续撤离公司现场。同时，公司拟聘请立信所担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。立信所于2020年4月1日发给公司董事会邮件，表示不承接公司2019年年报审计业务。基于上述情况，公司于2020年4月3日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第七次会议，会议通过了《关于撤销变更会计师事务所的议案》，并不再提交2020年第一次临时股东大会审议。经综合评定并审慎考虑，公司认为继续聘请中准所担任2019年度财务报表审计机构更符合公司经营发展需要。经公司与中准所协商，2020年4月13日，公司与中准所签订《审计业务约定书补充约定书》，约定“原审计业务约定书乙方应于2020年4月29日前出具审计报告，但受疫情影响，双方确定审计报告出具时间按证监会22号公告推迟到6月30日前”。中准所于2020年4月16日派出审计人员进驻公司现场审计，4月20日派出审计人员进驻沈阳利源现场审计。

　　针对公司计提沈阳利源应收款坏账准备和担保责任损失的情况，公司已经聘请专业律师协助公司收集破产重整相关案例，根据案例分析判断偿付能力，公司按照最可能发生损失金额计提减值损失及或有损失，为年审会计师提供充分的审计证据。

　　综上所述，公司提出延期披露年度报告是因为疫情及拟变更审计机构的影响，根据前期实际审计进度，按照中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》及深圳证券交易所《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》的规定，做出的审慎决策，不存在规避审计报告再次被出具无法表示意见，从而规避暂停上市的情形。

　　问题三、2020年4月初，因立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）不同意承接你公司2019年度财务报告审计业务，经沟通，2019年审计工作仍由中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准所”）负责。请你公司积极采取措施，加强与中准所沟通配合，在保证质量的前提下尽快披露年度报告。同时，提醒你公司年审会计师依法依规履职，保证审计质量，并对以下事项高度关注：

　　（1）公司2018年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，内部控制被出具否定意见的鉴证报告，公司在2018年年报问询函回复中称无法保证营业成本的准确性。请高度关注上述无法表示意见和否定意见涉及事项消除情况、公司内部控制的整改情况、收入成本核算和资产减值准备计提是否准确。

　　（2）请充分评估公司被债权人申请重整事项对公司2019年财务报告及审计工作的影响。

　　（3）请充分评估沈阳利源破产重整事项对公司2019年财务报告及审计工作的影响。

　　（4）公司及子公司沈阳利源存在多项债务逾期、大部分银行账户及重要资产被司法冻结情况。请结合公司目前生产经营开展情况，充分评估持续经营能力对公司2019年财务报告及审计工作的影响。

　　回复：

　　如上述问题二所述，受疫情影响及公司拟变更年审会计师影响，公司年报审计时间被耽搁约2个月，导致年审会计师无法在预定时间内完成审计工作，公司无法按期披露经审计年度报告。为应对年报披露工作，公司内部成立了年报工作领导小组，成员包括公司证券、财务、法务、企管等人员组成，由公司董事长任组长，统筹领导公司年报编制工作，全力配合年审会计师审计工作。公司收到本关注函后，第一时间转交给年审会计师，并提示年审会计师充分关注上述事项，依法依规履职，保证审计质量，尽快出具公司2019年度审计报告。公司也力争在保证质量的前提下尽快披露2019年经审计年度报告。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告

　　吉林利源精制股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日