④团队管理。强化门店团队建设和能效管理，促进门店降低运营成本。

　　2020年是重庆茂业和泰州一百三年业绩承诺的最后一年。结合2020年实际经营情况来看，受新冠疫情的影响，不可避免的对2020年第一季度及全年预期业绩完成产生重大不利影响。综合考虑疫情对经济的影响时间和程度，业绩承诺期满后，将不排除会导致业绩承诺期后业绩下行的可能性，对此公司也将会采取各种措施积极应对，最大可能的克服疫情带来的各种不利影响。

　　3)维多利超市自2016年7月-2019年6月扣非后净利润累计完成7819.28万元，超承诺业绩954.29万元，均为超市业务各期的实际经营状况，不存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为，且从2019年7月1日起维多利超市以经营权转包的形式将其旗下12家门店转包给内蒙古维多利摩尔超市有限公司经营，所以未来也不存在业绩承诺后净利润大幅下降的因素。

　　4)优衣购业务量相对较小，公司积极开展了开源节流、增收节支、调整经营模式等手段，提升业绩减少费用，不存在为实现业绩承诺延期和减少成本费用等盈余管理行为。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们主要实施了检查、函证、分析程序、重新计算等审计程序。未发现公司上述补充披露的财务信息与我们在审计过程中获取的相关信息存在重大不一致的情况，未发现公司存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为。

　　3.年报披露，2019年末，公司商誉余额13.74亿元，主要为收购人东百货、光华百货、维多利集团、泰州一百产生。报告期内，人东百货、光华百货分别实现净利润2900.44万元、9666.27万元，完成资产评估报告预测金额比例为33.96%和51.43%，本期公司对人东百货计提商誉减值准备2921.46万元。请公司补充披露：（1）公司对上述标的公司进行商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程；（2）结合盈利预测完成率等情况，说明公司对光华百货未计提商誉减值的具体原因；（3）结合行业趋势、市场环境、经营业绩，以及华南区5家公司业绩下滑较大等情形，说明报告期内各标的公司商誉减值计提是否充分、准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司对上述标的公司进行商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程

　　公司对商誉减值测试系根据《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定进行，具体如下：

　　分别对成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”）、成都市茂业仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”）和内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）的经营性资产分别认定为一个资产组，通过管理层自行对包含商誉在内的资产组进行减值测试或者专业评估机构采用收益法（未来现金流量的现值的评估方法）分别确定以上资产组的预计未来现金流量的现值（取以上两种评估方法中较高者作为资产组的可收回金额），将资产组的预计未来现金流量的现值加上非经营性资产和溢余资产的价值，再减去非经营性负债和有息负债作为资产组的可收回金额与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较。若可收回金额大于账面价值，则商誉未发生减值，不需计提商誉减值准备；若可收回金额小于账面价值，则将差额减去以前年度计提的商誉减值准备后的金额确定为当期应计提的商誉减值准备。

　　据《企业会计准则——资产减值》，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。光华百货、人东百货和维多利集团均能独立产生现金流，因此分别将光华百货、人东百货和维多利集团的经营性资产视为一个资产组。

　　2019年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：

　　2019末公司委托具有证券业务资质的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对收购光华百货、人东百货和维多利集团形成商誉相关的资产组组合在估值基准日2019年12月31日预计未来现金流量的现值的价值进行了评估。并由其分别对光华百货、人东百货和维多利集团出具了大学评估评报字[2020]950004号、大学评估评报字[2020]950003号和大学评估评报字[2020]950005号评估报告。据评估报告，光华百货、人东百货和维多利集团本次减值测试资产组（CGU）的预计未来现金流量现值分别为人民币120,870.58万元、人民币43,241.35万元和人民币562,346.23万元。

　　光华百货、人东百货商誉减值测算过程如下所示：

　　单位：元

　　■

　　维多利集团商誉减值测算过程如下所示：

　　单位：元

　　■

　　评估师所采取的评估方法、具体的评估参数及假设,以及评估报告对光华百货、人东百货和维多利集团资产组的未来现金流入以及利润的预测情况如下：

　　人东百货具体步骤和详细计算过程

　　1）评估方法

　　本次评估采用资产组预计未来现金流量的现值的方法对资产组可收回金额进行评估。

　　现金流量折现法是收益法中的一种，是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金额的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。具体公式为：

　　■

　　式中： R n——委估资产组未来第 i 年的预计现金流量；

　　r——折现率；

　　n——委估资产组的未来经营期；

　　g——企业长期增长率。

　　2）详细计算过程

　　1.1未来现金流量预测

　　人东百货未来现金流量预测如下：

　　1.1.1营业收入及增长率

　　营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入分为自营业务收入、联营收入和商铺租金收入，其他业务收入主要包括场地使用收入、采集设备租赁收入、广告位租赁收入、灯箱收入、设施服务收入、综合服务收入、促销服务收入、会员卡服务收入、提货凭证服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。

　　自营业务指的是百货企业自行组织商品、组织销售的自营模式，自营模式下，百货店的收入来源将从扣点收入转为商品购进和销售之间的差价，自营业务可以提升商品的控制度及提升品牌差异化竞争能力，百货也因此成为真正意义上的零售主体，目前成都市茂业仁和春天百货有限公司自营业务主要集中在超市及国际一线化妆品10多个品牌。

　　联营业务指的是百货企业引进品牌厂商，由后者直接经营，后者按销售额向前者支付约定比例的扣点作为回报，且接受前者的日常管理的经营模式。目前成都市茂业仁和春天百货有限公司除了租赁的配套业务外，服饰、皮具等品类均以联营模式与品牌厂商合作。

　　出租业务指的是百货店提供场地给品牌厂商，由后者直接经营，后者每个月以固定租金向前者缴纳的合作模式。目前成都市茂业仁和春天百货有限公司出租业务主要集中在餐饮配套，部分精品的品牌。

　　人东百货历史收入数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　受新型冠状病毒疫情的影响，成都市茂业仁和春天百货有限公司在1月29日-2月19日闭店，约占年总营业时间的6%，目前虽已恢复营业，但由于客流下降，整体销售同比19年仍然偏低，预计自营和联营收入2020年下降10%，2021年预计不会再受疫情影响，将有一个较高的增长，预计增长率8%。从2021年开始，宏观经济环境好转，人东店和茂业天地的招商将进行调整整合，增加品牌数量，减少空场面积等措施来增加门店利润，预计年增长3%。目前人东店空场面积4569平方米。

　　租金收入根据已签订的租赁合同预测，全年预测租金收入480万，同比增长25.37%，自2021年开始租赁收入同比增长3%，其他收入2020年与2019年预计持平，因其他收入按营业收入的比例来收的部分随收入下降减少，但租赁部分的设施服务费和管理服务费等随租金收入增长而增长，故其他业务收入较2019年总体持平，自2021年开始同比增长3%。

　　1.1.2营业利润及利率水平

　　人东百货营业利润预测结果见下表：

　　■

　　1.1.3毛利率

　　由于人东百货主营业务较单一，自营及联营成本主要为商品采购成本，2017~2019年自营毛利率分别为15.08%、13.08%、8.04%，历史平均毛利率12.07%；联营毛利率分别为22.17%、22.76%、22.72%；其他业务成本为水电费，2017~2019年其他业务收入毛利率分别为85.84%、79.05%、83.81%。根据对历史数据的分析，自营毛利率波动较大，联营和其他业务毛利率基本稳定，参考历史数据作为预测期各年度营业成本预测的依据。预测期2020~2024年自营、联营和其他业务毛利率分别为10%、22.7%、83.50%。

　　1.1.4费用率

　　①税金及附加

　　主营业务税金及附加主要包括消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。各税种税率如下：消费税5%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、印花税率为0.03%，房产税每年约302.00万元、土地使用税每年约7.34万元。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为缴纳的流转税额。

　　由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的流转税，本次评估根据历史增值税、消费税和印花税占销售收入的比例预测未来应缴纳的增值税、消费税和印花税，再按增值税、消费税的7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加；房产税按每年302.00万元、土地使用税按每年7.34万元计算。

　　②销售费用

　　销售费用包括工资薪酬及福利、折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销、水电费、广告费等。相关销售费用的预测参照历史支出、未来业务发展结合人东百货对未来的预期进行预测。

　　③管理费用

　　管理费用主要为工资薪酬及福利、固定资产折旧、环保清洁费、维修费、办公费、保险费等，相关管理费用的预测参照历史支出对人东百货未来的管理费用进行预测。

　　④财务费用

　　人东百货的财务费用主要为利息收入、银行手续费，在评估基准日人东百货账面无借款，根据历史数据，参照各项费用以前年度的发生额占营业收入的比例对人东百货未来的财务费用进行预测。

　　⑤自由现金流

　　自由现金流 = 净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额

　　主要指标说明如下：

　　A、折旧/摊销以及资本性支出的预测

　　折旧及摊销根据人东百货按现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。

　　人东百货需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，人东百货固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。人东百货在详细预测期没有具体的资产更新计划，固定资产资本性更新支出按年金化支出计算，预计每年513万；无形资产主要是软件，其资本性更新支出按年金化支出计算，预计每年3万；长期待摊用资本性更新支出预计每年150.00万元。

　　B、所得税预测

　　资产组预计未来现金流量不考虑所得税的影响。

　　C、营运资金增加额的预测

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　1.1.5折现率

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南，折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。

　　替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。调整时，应当考虑与资产预计未来现金流量有关的特定风险以及其他有关货币风险和价格风险等。

　　本次评估采用替代利率加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再将税后折现率调整为税前折现率。

　　税前折现率=r÷（1-t（所得税率））

　　采用加权平均资本成本模型（WACC）确定税后折现率r

　　■

　　rd：税后债务加权成本

　　re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

　　re = rf + βe×（rm - rf） +ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε：评估对象的特定个体风险调整系数；

　　βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

　　1.2模型中有关参数的选取过程

　　1.2.1无风险报酬率@

　　无风险收益率又称安全收益率，是投资无风险资产所获得的投资回报率，表示即使在风险为零时，投资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。国际上通行的做法是参考不存在违约风险的政府债券利率确定。本次选取与企业收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，即选用距评估基准日剩余年限在10年以上的国债到期收益率的平均数，根据wind统计，2019年12月31日剩余年限在10年以上的国债到期收益率的平均数为3.93%。

　　1.2.2市场风险溢价ERP@的确定

　　对股权投资风险超额回报率ERP，根据成熟市场的风险溢价进行调整确定。

　　参照美国著名金融学家Damodanran为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票÷σ国债）。

　　成熟股票市场的基本补偿额：取美国1928-2019年股票与国债的算术平均收益差6.43%。

　　国家补偿额：根据2017年5月国际评级机构美国穆迪投资服务公司公布的评级，我国的债务评级为A1。因此，按债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的σ股票/σ国债得出我国的国家补偿额为0.69%。

　　按此测算，我国目前的市场风险溢价为：6.43%+0.69%=7.12%。

　　1.2.3权益资本的预期市场风险系数β的确定

　　权益系统风险系数计算公式如下：

　　βe =Βu×[1+（1-t）×D/E]

　　式中：βe：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　Βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　t：企业的所得税税率；

　　D/E：企业的目标资本结构。

　　β系数是用来衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的一种风险评价工具。本次估值我们选取WIND金融终端公布的β计算器计算同属于零售业的84家对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前36个月的历史数据计算β值。

　　企业的资本结构通常不宜直接采用企业的历史或评估基准日的资本结构，而应选择目标资本结构。主要原因在于历史或现行的资本结构可能并不稳定，企业管理层可能在未来不断进行调整，因此，最终确定的资本结构应是能反映企业整个收益期内的综合预期水平。本次评估取同行业上市公司的平均值为目标资本结构。

　　① 剔除财务杠杆调整β值

　　评估人员从WIND资讯上查找同行业上市公司，用WIND资讯计算了零售业行业剔除财务杠杆调整β值Βu，取其加权剔除财务杠杆调整β值为0.7051。

　　② 企业目标财务杠杆系数的β值

　　财务杠杆系数（D/E），其中：E为股权市场价值，D为付息债务的市值。

　　成都市茂业仁和春天百货有限公司按证监会行业分类属零售业，选取我国股票市场零售业上市公司中的84家上市时间在3年以上的可比公司股票，经wind查询，可比公司的2017年至2019年带息债务/股权价值的平均值即D/E为36.33 %，本次测算公司资本结构按可比公司平均债务比率确定，则换算为具有企业目标财务杠杆系数的βe如下：

　　βe =Βu×[1+（1-t）×D/E]=0.7051×[1+（1-25%）×36.33 %]

　　=0.8972

　　1.2.4企业特定风险调整系数

　　对于企业特有风险而言，风险系数由企业规模风险系数、市场风险系数、财务风险系数及管理风险系数之和确定。根据企业价值评估的特点及目前评估惯例，企业特有风险系数的取值范围在0％－6％之间。风险系数计算公式如下：

　　r＝a+(b-a)×s

　　式中：r―――风险值；          a―――风险值取值的下限；

　　b―――风险值取值的上限； s―――风险值的调整系数。

　　在进行未来现金流预测时，未考虑通货膨胀的影响，因而在合理折现率的构成因素上亦不作通货膨胀影响的附加修正。

　　企业特有风险调整系数取值如下表：

　　■

　　企业特有风险值=0%+（6%-0%）×45.7%=2.74%

　　1.2.5权益资本成本re的确定

　　re＝rf + βe×（rm - rf）+ε=3.93%+ 0.8972×7.12%+2.74%=13.06%

　　1.2.6税后债务加权成本rd的确定

　　债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,本次评估取评估基准日的中长期贷款利率4.90%为债务资本成本，即税前付息债务成本为4.90%。

　　成都市茂业仁和春天百货有限公司执行25%的企业所得税税率。

　　rd =税前付息债务成本（付息债务的平均利率）×（1－所得税率）

　　=4.90%×（1-25.00%）= 3.68%

　　1.2.7 We及Wd的确定

　　成都市茂业仁和春天百货有限公司按证监会行业分类属零售业，选取我国股票市场零售业上市公司中的84家上市时间在3年以上的可比公司股票，经wind查询，可比公司的2017年至2019年带息债务/股权价值的平均值即D/E为36.33 %，本次测算公司资本结构按可比公司平均债务比率确定，则：

　　Wd＝D/((D+E))=36.33%/(36.33%+1)=26.65%

　　We =1- Wd =1-26.65%=73.35%

　　1.2.8加权平均资本成本(WACC)的确定

　　WACC＝re×We＋rd×Wd =13.06%×73.35%+3.68%×26.65%=10.56%

　　1.2.9税前折现率

　　税前折现率= WACC÷（1-t（所得税率））=10.56%÷(1-25%)=14.08%

　　光华百货具体步骤和详细计算过程

　　1）评估方法

　　本次评估采用资产组预计未来现金流量的现值的方法对资产组可收回金额进行评估。

　　现金流量折现法是收益法中的一种，是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金额的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。具体公式为：

　　■

　　式中： R n——委估资产组未来第 i 年的预计现金流量；

　　r——折现率；

　　n——委估资产组的未来经营期；

　　g——企业长期增长率。

　　2）详细计算过程

　　2.1未来现金流量预测

　　光华百货未来现金流量预测如下：

　　2.1.1营业收入及增长率

　　营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入分为自营业务收入、联营收入和商铺租金收入，其他业务收入主要包括场地使用收入、采集设备租赁收入、广告位租赁收入、灯箱收入、设施服务收入、综合服务收入、促销服务收入、会员卡服务收入、提货凭证服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。

　　自营业务指的是百货企业自行组织商品、组织销售的自营模式，自营模式下，百货店的收入来源将从扣点收入转为商品购进和销售之间的差价，自营业务可以提升商品的控制度及提升品牌差异化竞争能力，百货也因此成为真正意义上的零售主体，目前成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司自营业务主要集中在超市及国际一线化妆品10多个品牌。

　　联营业务指的是百货企业引进品牌厂商，由后者直接经营，后者按销售额向前者支付约定比例的扣点作为回报，且接受前者的日常管理的经营模式。目前成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司除了租赁的配套业务外，服饰、皮具等品类均以联营模式与品牌厂商合作。

　　出租业务指的是百货店提供场地给品牌厂商，由后者直接经营，后者每个月以固定租金向前者缴纳的合作模式。目前成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司出租业务主要集中在餐饮配套，部分精品的品牌.

　　成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司历史收入数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　受新型冠状病毒疫情的影响，仁和春天百货光华店自2020年1月31日至2月18日关店，对2020年的销售影响较大，2021年开始预计经济开始复苏，国家对经济扶持初见成效，公司也将调整结构，多元化多渠道的开展营销活动，重视线上线下同步销售，调整后品牌重组，定位升级，定位品牌的商品和门店顾客的匹配度更高，顾客黏性更强，门店会员客单较高，预测销售将提升增长。预计自营业务收入2020年增长率为-10%，2021年增长率为8%，2022-2024年增长率为2%， 2024年以后为零增长；联营业务收入2020年增长率为-10%，2021年增长率为8%，2022-2024年增长率为1%， 2024年以后为零增长；租赁业务收入2020年增长率为-10%，2021年增长率为6%，2022 -2024年增长率为2%， 2024年以后为零增长；计其他业务收入2020年增长率为-5%，2021年增长率为4%，2022-2023年增长率为2%，2024年增长率为1%， 2024年以后为零增长。

　　2.1.2营业利润及利率水平

　　光华百货营业利润预测结果见下表：

　　■

　　2.1.3毛利率

　　由于光华百货主营业务较单一，自营及联营成本主要为商品采购成本，2017~2019年自营毛利率分别为14.3%、13.5%、12.5%；联营毛利率分别为19.5%、20.1%、20.5%；其他业务成本为水电费，2017~2019年其他业务收入毛利率分别为76.5%、71.8%、70.6%。根据对历史数据的分析，自营毛利率波动较大，联营和其他业务毛利率基本稳定，参考2019年数据作为预测期各年度营业成本预测的依据。预测期2020~2024年自营、联营和其他业务毛利率分别为12.5%、20.5%、70.6%。

　　2.1.4费用率

　　①税金及附加

　　主营业务税金及附加主要包括消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。各税种税率如下：消费税5%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、印花税率为0.03%，房产税每年约390.00万元、土地使用税每年约16.96万元。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为缴纳的流转税额。

　　由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的流转税，本次评估根据历史增值税、消费税和印花税占销售收入的比例预测未来应缴纳的增值税、消费税和印花税，再按增值税、消费税的7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加；房产税按每年390.00万元、土地使用税按每年16.96万元计算。

　　②销售费用

　　销售费用包括工资薪酬及福利、折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销、水电费、广告费、环保清洁费等。相关销售费用的预测参照历史支出、未来业务发展结合光华百货对未来的预期进行预测。

　　③管理费用

　　管理费用主要为工资薪酬及福利、固定资产折旧、环保清洁费、维修费、办公费、保险费等，相关管理费用的预测参照历史支出对光华百货未来的管理费用进行预测。

　　④财务费用

　　光华百货的财务费用主要为利息支出、利息收入、银行手续费，根据《企业会计准则第8号——资产减值》十二条“预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”之规定，利息支出不予以预测。对于利息收入、银行手续费，根据历史数据，参照各项费用以前年度的发生额占营业收入的比例对光华百货未来的财务费用进行预测。

　　⑤自由现金流

　　自由现金流 = 净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额

　　主要指标说明如下：

　　A、折旧/摊销以及资本性支出的预测

　　折旧及摊销根据光华百货按现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。

　　光华百货需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，光华百货固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。光华百货在详细预测期没有具体的资产更新计划，固定资产资本性更新支出按年金化支出计算，预计每年403万；无形资产主要是软件，其资本性更新支出按年金化支出计算，预计每年9万；长期待摊用资本性更新支出预计每年300.00万元。

　　B、所得税预测

　　资产组预计未来现金流量不考虑所得税的影响。

　　C、营运资金增加额的预测

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　（5）折现率

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南，折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。

　　替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。调整时，应当考虑与资产预计未来现金流量有关的特定风险以及其他有关货币风险和价格风险等。

　　本次评估采用替代利率加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再将税后折现率调整为税前折现率。

　　税前折现率=r÷（1-t（所得税率））

　　采用加权平均资本成本模型（WACC）确定税后折现率r

　　■

　　rd：税后债务加权成本

　　re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

　　re = rf + βe×（rm - rf） +ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε：评估对象的特定个体风险调整系数；

　　βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

　　2.2模型中有关参数的选取过程

　　2.2.1无风险报酬率Rf

　　无风险收益率又称安全收益率，是投资无风险资产所获得的投资回报率，表示即使在风险为零时，投资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。国际上通行的做法是参考不存在违约风险的政府债券利率确定。本次选取与企业收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，即选用距评估基准日剩余年限在10年以上的国债到期收益率的平均数，根据wind统计，2019年12月31日剩余年限在10年以上的国债到期收益率的平均数为3.93%。

　　■

　　对股权投资风险超额回报率ERP，根据成熟市场的风险溢价进行调整确定。

　　参照美国著名金融学家Damodanran为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票÷σ国债）。

　　成熟股票市场的基本补偿额：取美国1928-2019年股票与国债的算术平均收益差6.43%。

　　国家补偿额：根据2017年5月国际评级机构美国穆迪投资服务公司公布的评级，我国的债务评级为A1。因此，按债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的σ股票/σ国债得出我国的国家补偿额为0.69%。

　　按此测算，我国目前的市场风险溢价为：6.43%+0.69%=7.12%。

　　2.2.3权益资本的预期市场风险系数β的确定

　　权益系统风险系数计算公式如下：

　　βe =Βu×[1+（1-t）×D/E]

　　式中：βe：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　Βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　t：企业的所得税税率；

　　D/E：企业的目标资本结构。

　　β系数是用来衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的一种风险评价工具。本次估值我们选取WIND金融终端公布的β计算器计算同属于零售业的84家对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前36个月的历史数据计算β值。

　　企业的资本结构通常不宜直接采用企业的历史或评估基准日的资本结构，而应选择目标资本结构。主要原因在于历史或现行的资本结构可能并不稳定，企业管理层可能在未来不断进行调整，因此，最终确定的资本结构应是能反映企业整个收益期内的综合预期水平。本次评估取同行业上市公司的平均值为目标资本结构。

　　① 剔除财务杠杆调整β值

　　评估人员从WIND资讯上查找同行业上市公司，用WIND资讯计算了零售业行业剔除财务杠杆调整β值Βu，取其加权剔除财务杠杆调整β值为0.7051。

　　② 企业目标财务杠杆系数的β值

　　财务杠杆系数（D/E），其中：E为股权市场价值，D为付息债务的市值。

　　成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司按证监会行业分类属零售业，选取我国股票市场零售业上市公司中的84家上市时间在3年以上的可比公司股票，经wind查询，可比公司的2017年至2019年带息债务/股权价值的平均值即D/E为36.33 %，本次测算公司资本结构按可比公司平均债务比率确定，则换算为具有企业目标财务杠杆系数的βe如下：

　　βe =Βu×[1+（1-t）×D/E]=0.7051×[1+（1-25%）×36.33 %]

　　=0.8972

　　2.2.4企业特定风险调整系数

　　对于企业特有风险而言，风险系数由企业规模风险系数、市场风险系数、财务风险系数及管理风险系数之和确定。根据企业价值评估的特点及目前评估惯例，企业特有风险系数的取值范围在0％－6％之间。风险系数计算公式如下：

　　r＝a+(b-a)×s

　　式中：r―――风险值；          a―――风险值取值的下限；

　　b―――风险值取值的上限； s―――风险值的调整系数。

　　在进行未来现金流预测时，未考虑通货膨胀的影响，因而在合理折现率的构成因素上亦不作通货膨胀影响的附加修正。

　　企业特有风险调整系数取值如下表：

　　■

　　企业特有风险值=0%+（6%-0%）×42.5%=2.55%

　　2.4.5权益资本成本re的确定

　　re＝rf + βe×（rm - rf）+ε=3.93%+ 0.8972×7.12%+2.55%=12.98%

　　2.4.6税后债务加权成本rd的确定

　　债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,本次评估取评估基准日的中长期贷款利率4.90%为债务资本成本，即税前付息债务成本为4.90%。

　　成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司执行25%的企业所得税税率。

　　rd =税前付息债务成本（付息债务的平均利率）×（1－所得税率）

　　=4.90%×（1-25.00%）= 3.68%

　　2.4.7We及Wd的确定

　　成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司按证监会行业分类属零售业，选取我国股票市场零售业上市公司中的84家上市时间在3年以上的可比公司股票，经wind查询，可比公司的2017年至2019年带息债务/股权价值的平均值即D/E为36.33 %，本次测算公司资本结构按可比公司平均债务比率确定，则：

　　Wd＝D/((D+E))=36.33%/(36.33%+1)=26.65%

　　We =1- Wd =1-26.65%=73.35%

　　2.4.8加权平均资本成本(WACC)的确定

　　WACC＝re×We＋rd×Wd =12.98%×73.35%+3.68%×26.65%=10.50%

　　（9）税前折现率

　　税前折现率= WACC÷（1-t（所得税率））=10.50%÷(1-25%)=14.00%

　　维多利集团具体步骤和详细计算过程

　　1）评估方法

　　本次评估采用资产组预计未来现金流量的现值的方法对资产组可收回金额进行评估。

　　现金流量折现法是收益法中的一种，是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金额的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。具体公式为：

　　■

　　式中： R n——委估资产组未来第 i 年的预计现金流量；

　　r——折现率；

　　n——委估资产组的未来经营期；

　　g——企业长期增长率。

　　2）详细计算过程

　　2.1未来现金流量预测

　　维多利集团未来现金流量预测如下：

　　2.1.1营业收入及增长率

　　营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入分为自营收入、联营收入、商铺租金收入、房地产开发收入和物业管理收入，其他业务收入主要包括场地使用收入、采集设备租赁收入、广告位租赁收入、灯箱收入、设施服务收入、综合服务收入、促销服务收入、提货凭证服务收入、银行卡手续费收入、品牌推广服务费、水电费收入等。

　　自营业务指的是百货企业自行组织商品、组织销售的自营模式，自营模式下，百货店的收入来源将从扣点收入转为商品购进和销售之间的差价，自营业务可以提升商品的控制度及提升品牌差异化竞争能力，百货也因此成为真正意义上的零售主体，目前内蒙古维多利商业（集团）有限公司的自营业务主要集中在国际一线化妆品等10多个品牌；超市业务已于2019年7月1日起承包给内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司，公司每年收取承包费为扣除增值税及附加、折旧费、所得税后的净值，2019年7月1日至2022年6月30日承包费为2,658.00万元/年或销售额的3.5%中的高者。

　　联营业务指的是百货企业引进品牌厂商，由后者直接经营，后者按销售额向前者支付约定比例的扣点作为回报，且接受前者的日常管理的经营模式。目前内蒙古维多利商业（集团）有限公司除了除了自营的一线化妆品及租赁的配套业务外，其他服饰、皮具等品类均以联营模式与品牌厂商合作。

　　出租业务指的是百货店提供场地给品牌厂商，由后者直接经营，后者每个月以固定租金向前者缴纳的合作模式。目前内蒙古维多利商业（集团）有限公司出租业务主要集中在餐饮配套，部分精品的品牌。

　　房地产开发收入为商品房销售收入。

　　近几年营业收入情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　主营业务收入在近三年逐年递减，主要原因是内蒙古维多利商业（集团）有限公司近年来进行经营业态的调整所致。

　　主营业务收入的预测是以历史财务数据为依据，结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合呼和浩特市和包头市的未来经济发展趋势进行预测。由于内蒙古维多利商业（集团）有限公司的以商业零售为主要业务，其下属的房地产公司已停止开发新的房地产业务，已开发未销售的房产已为内蒙古维多利商业（集团）有限公司自用，因此本次评估不考虑房地产销售收入；而内蒙古维多利商业（集团）有限公司下属的超市业务已于2019年7月1日起承包给内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司，公司每年收取承包费为扣除增值税及附加、折旧费、所得税后的净值，2019年7月1日至2022年6月30日承包费为2,658万元/年或销售额的3.5%中的高者。

　　受新冠病毒疫情的影响，内蒙古维多利商业（集团）有限公司旗下各门店于2020年1月29日至2月25日关店。自营业务为化妆品销售，主要为熟客消费，公司在关店期间通过网上销售，对自营业务影响较小，但对联营业务和租赁业务影响较大，物业管理和超市业务预计不受影响。综上所述，预计自营业务收入2020年增长率为-2%，2021年增长率为5%，2022年-2023年增长率为3%，2024年增长率为2%，2024年以后增长率为0%；联营业务收入2020年增长率为-7%，2021年增长率为10%，2022年-2024年增长率为2%， 2024年以后增长率为0%；租赁业务收入2020年增长率为-7%，2021年增长率为10%，2022年-2024年增长率为4%，2024年以后增长率为0%；物业管理年增长率为0%；超市业务按承包合同的保底数计算；其他业务收入2020年增长率为-7%，2021年增长率为10%，2022年2024年增长率为4%，2024年以后增长率为0%。

　　2.1.2营业利润及利率水平

　　维多利集团营业利润预测结果见下表：

　　■

　　2.1.3毛利率

　　由于维多利集团主营业务较单一，自营及联营成本主要为商品采购成本，2017~2019年自营毛利率分别为14.7%、11.7%、8.5%，平均毛利率11.6%；联营毛利率分别为17.2% 、16.3%、16.1%，平均毛利率16.5%；其他业务成本为水电费，2017~2019年其他业务收入毛利率分别为78.1%、82.0%、82.3%；2017~2019年物业管理毛利率分别为28.4%、11.2%、15.8%，平均毛利率18.5%。根据对历史数据的分析，自营和物业管理毛利率波动较大，联营和其他业务毛利率基本稳定，参考2019年数据作为预测期各年度营业成本预测的依据。预测期2020~2024年自营、联营、其他业务和物业管理毛利率分别为10%、16.1%、82%、15%。

　　2.1.4费用率

　　①税金及附加

　　主营业务税金及附加主要包括消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。各税种税率如下：消费税5%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、印花税率为0.03%，房产税每年约3,508.40万元、土地使用税每年约125.99万元。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为缴纳的流转税额。

　　由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的流转税，本次评估根据历史增值税、消费税和印花税占销售收入的比例预测未来应缴纳的增值税、消费税和印花税，再按增值税、消费税的7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加；房产税按每年3,508.40万元、土地使用税按每年125.99万元计算。

　　②销售费用

　　销售费用包括工资薪酬及福利、折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销、水电费、广告费、环保清洁费等。相关销售费用的预测参照历史支出、未来业务发展结合维多利集团对未来的预期进行预测。

　　③管理费用

　　管理费用主要为工资薪酬及福利、固定资产折旧、环保清洁费、维修费、办公费、保险费等，相关管理费用的预测参照历史支出对维多利集团未来的管理费用进行预测。

　　④财务费用

　　维多利集团的财务费用主要为利息支出、利息收入、银行手续费，根据《企业会计准则第8号——资产减值》十二条“预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”之规定，利息支出不予以预测。对于利息收入、银行手续费，根据历史数据，参照各项费用以前年度的发生额占营业收入的比例对维多利集团未来的财务费用进行预测。

　　⑤自由现金流

　　自由现金流 = 净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额

　　主要指标说明如下：

　　A、折旧/摊销以及资本性支出的预测

　　折旧及摊销根据维多利集团按现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。

　　维多利集团需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，维多利集团固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。维多利集团在详细预测期没有具体的资产更新计划，固定资产资本性更新支出按年金化支出计算，预计每年491.00万元；无形资产主要是软件，其资本性更新支出按年金化支出计算，预计每年29万元；长期待摊用资本性更新支出预计每年1,000.00万元。

　　B、所得税预测

　　资产组预计未来现金流量不考虑所得税的影响。

　　C、营运资金增加额的预测

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　2.1.5折现率

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南，折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。

　　替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。调整时，应当考虑与资产预计未来现金流量有关的特定风险以及其他有关货币风险和价格风险等。

　　本次评估采用替代利率加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再将税后折现率调整为税前折现率。

　　税前折现率=r÷（1-t（所得税率））

　　采用加权平均资本成本模型（WACC）确定税后折现率r

　　■

　　rd：税后债务加权成本

　　re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

　　re = rf + βe×（rm - rf） +ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε：评估对象的特定个体风险调整系数；

　　βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

　　2.2模型中有关参数的选取过程

　　2.2.1无风险报酬率Rf

　　无风险收益率又称安全收益率，是投资无风险资产所获得的投资回报率，表示即使在风险为零时，投资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。国际上通行的做法是参考不存在违约风险的政府债券利率确定。本次选取与企业收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，即选用距评估基准日剩余年限在10年以上的国债到期收益率的平均数，根据wind统计，2019年12月31日剩余年限在10年以上的国债到期收益率的平均数为3.93%。

　　■

　　对股权投资风险超额回报率ERP，根据成熟市场的风险溢价进行调整确定。

　　参照美国著名金融学家Damodanran为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票÷σ国债）。

　　成熟股票市场的基本补偿额：取美国1928-2019年股票与国债的算术平均收益差6.43%。

　　国家补偿额：根据2017年5月国际评级机构美国穆迪投资服务公司公布的评级，我国的债务评级为A1。因此，按债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的σ股票/σ国债得出我国的国家补偿额为0.69%。

　　按此测算，我国目前的市场风险溢价为：6.43%+0.69%=7.12%。

　　2.2.3权益资本的预期市场风险系数β的确定

　　权益系统风险系数计算公式如下：

　　βe =Βu×[1+（1-t）×D/E]

　　式中：βe：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　Βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　t：所得税税率（25%）；

　　D/E：企业的目标资本结构。

　　β系数是用来衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的一种风险评价工具。本次估值我们选取WIND金融终端公布的β计算器计算同属于零售业的84家对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前36个月的历史数据计算β值。

　　企业的资本结构通常不宜直接采用企业的历史或评估基准日的资本结构，而应选择目标资本结构。主要原因在于历史或现行的资本结构可能并不稳定，企业管理层可能在未来不断进行调整，因此，最终确定的资本结构应是能反映企业整个收益期内的综合预期水平。本次评估取同行业上市公司的平均值为目标资本结构。

　　① 剔除财务杠杆调整β值

　　评估人员从WIND资讯上查找同行业上市公司，用WIND资讯计算了零售业行业剔除财务杠杆调整β值Βu，取其加权剔除财务杠杆调整β值为0.7051。

　　② 企业目标财务杠杆系数的β值

　　财务杠杆系数（D/E），其中：E为股权市场价值，D为付息债务的市值。

　　内蒙古维多利商业（集团）有限公司按证监会行业分类属零售业，选取我国股票市场零售业上市公司中的84家上市时间在3年以上的可比公司股票，经wind查询，可比公司的2017年至2019年带息债务/股权价值的平均值即D/E为36.33 %，本次测算公司资本结构按可比公司平均债务比率确定，则换算为具有企业目标财务杠杆系数的βe如下：

　　βe =Βu×[1+（1-t）×D/E]=0.7051×[1+（1-25%）×36.33 %]

　　=0.8972

　　2.2.4企业特定风险调整系数

　　本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，本次评估取公司特定个体风险调整系数ε＝1.30%。

　　目前国际上将公司全部特定个体风险调整系数进一步细化为公司规模溢价

　　和特别风险溢价。

　　其中我们按超额收益率 RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：

　　RPs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

　　其中： RPs: 公司规模超额收益率；

　　S : 公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

　　ROA：总资产报酬率；

　　Ln：自然对数。

　　根据以上结论，我们将被评估单位的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估单位的总资产报酬率分别代入上述回归方程，即可计算被评估单位的规模超额收益率为0.80%。

　　在采用上述方式估算公司规模超额溢价后，由于本次评估的被评估企业与

　　对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素，因此存在公司特有风险溢价：

　　公司特别风险溢价 RPu 主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：

　　经营特别风险：是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能，经营特别风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响，该公司属于稳定发展期，业务收入基本保持平稳，主营业务收入主要来源于百货销售，产品市场较好，业务收入主要受到整体消费环境和市场竞争的影响，经营风险较小。综上所述，本次评估与被评估企业的除规模外的特有风险收益率为 0.5%。

　　企业特定风险调整系数具体过程如下：

　　■

　　2.2.5权益资本成本re的确定

　　re＝rf + βe×（rm - rf）+ε=3.93%+0.8972×7.12%+1.30%=11.62%

　　2.2.6债务资本成本Kd的确定

　　债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,本次评估取评估基准日的中长期贷款利率4.90%为债务资本成本，即税前付息债务成本为4.90%。

　　rd =税前付息债务成本（付息债务的平均利率）×（1－所得税率）

　　=4.90%×（1-25.00%）= 3.68%

　　2.2.7We及Wd的确定

　　内蒙古维多利商业（集团）有限公司按证监会行业分类属零售业，选取我国股票市场零售业上市公司中的84家上市时间在3年以上的可比公司股票，经wind查询，可比公司的2017年至2019年带息债务/股权价值的平均值即D/E为36.33 %，本次测算公司资本结构按可比公司平均债务比率确定，则：

　　Wd＝D/((D+E))=36.33%/(36.33%+1)=26.65%

　　We =1- Wd =1-26.65%=73.35%

　　2.2.8加权平均资本成本(WACC)的确定

　　WACC＝re×We＋rd×Wd =11.62% ×73.35%+3.68%×26.65%=9.50%

　　2.2.9税前折现率

　　税前折现率= WACC÷（1-t（所得税率））=9.50%÷(1-25%)=12.67%

　　泰州一百商誉减值判断过程

　　截至目前，泰州一百商誉账面价值为5,552.84万元，形成原因为： 2009年公司控股股东深圳茂业商厦从外部第三方收购泰州一百，并在其合并报表层面形成商誉。2018年11月公司从深圳茂业商厦收购取得对泰州一百的控股权，原2009年深圳茂业商厦收购泰州一百时其合并报表层面商誉仍在公司合并报表层面体现。

　　泰州一百自2009年被收购以来，连续十年的净利润及净资产情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1： 2018年泰州溧阳分公司租赁合同纠纷案计提预计负债并产生营业外支出2,962.07万元，此表2018年数据剔除此因素对净利润及净资产的影响；

　　注2：2018年相较2017年净资产大幅下降，是2018年泰州一百股利分配的影响。

　　泰州一百2009年收购以来，经营情况良好，自收购以来泰州一百持续盈利。经上表测算，2010-2019年已累计盈利43,176.95万元，年均盈利超过4000万元，平均净资产收益率达37.40%，公司预期仍会持续盈利。

　　泰州一百地处泰州最繁华的坡子街商业中心核心地段，毗邻胡锦涛旧居。49载的深厚文化沉淀和屹立不倒，使泰州一百成为泰州商业史上绝无仅有的业界传奇和精神名片。优秀的商业传承和得天独厚的地理位置，奠定了泰州一百在泰州市场上的领军地位。其强大的品牌号召力和市场美誉度日益成为各大品牌寻求战略合作的首选。

　　为适应市场的变化,泰州一百将以客户为中心,从“经营商品”向“经营顾客”转型，通过不断的品牌优化和业态调整,来拓宽未来的发展空间

　　面对未来的不确定性，公司管理层及门店运营团队会积极面对，结合商场实际情况通过招商调整、精细化管理运作、市场营销、团队合作对整体营销战略进行了相应的针对性调整，通过前瞻性的各方面规划，以保证公司业绩的稳定长远发展，消除各种不利影响。

　　综上，泰州一百近十年来，充分利用优越的地理定位条件，持续创造并提升区域品牌价值，保持优秀的经营业绩。根据上述分析判断，2019年期末商誉无减值迹象，预期不存在减值可能。

　　（2）结合盈利预测完成率等情况，说明公司对光华百货未计提商誉减值的具体原因

　　2016年2月23日，公司子公司成商集团控股有限公司收购光华百货100%的股权形成非同一控制下的并购商誉。在公司合并报表层面形成归属收购方的并购商誉79,625.51万元。

　　因上述商誉是根据2016年2月29日（资产交割日）评估报告计算，公司已对光华百货商誉计提减值，截止2019年12月31日，合并口径报表中，归属收购方的并购商誉账面价值余额为735,217,360.62元。

　　2018年及2019年商誉减值测试的计算如下：

　　金额单位：元

　　■

　　从上表可以看出：2019年较2018年主要差异在于：2019年非经营性资产、非经营性负债和有息负债的净值大于2018年，差异25,202.11万元；商誉资产组的评估值差异15,962.34万元。非经营性资产、非经营性负债和有息负债的净值增加较多是2019年未计提商誉减值的主要原因。

　　我们再将2019年实际数与2018年末对光华百货资产可收回金额评估报告对2018年的预测数进行对比：

　　金额单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，光华百货虽然营业收入及营业利润较预测数差异8.9%、14.3%，但净现金流量的差