珠海茂业预测期的营业收入及增长率如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　珠海茂业2017年至2018年收入增长率为4.52%、3.33%， 2019年预测销售收入增长0.57%， 2020年以后收入增长率均为1%，低于被评估单位历史收入平均增长率，也低于2019年实体店消费品零售额增长率5.4%，符合谨慎性原则。

　　2.4.3毛利率

　　由于珠海茂业主营业务较单一，联营成本主要为商品采购成本，2016~2018年联营毛利率分别为16.4%、17.1%、16.1%，2019年1-7月联营毛利率为16.8%。预测期2019~2023年联营毛利率为16%，略低于前三年及2019年1-7月的联营毛利率。

　　2016~2018其他业务毛利率分别为92.8%、92.6%、92.9%，2019年1-7月其他业务毛利率为93.5% %。预测期2019~2023年其他业务毛利率为92.5%。从谨慎原则考虑，选择略低于前三年及2019年1-7月的毛利率。

　　2.4.4费用率

　　珠海茂业2016年-2018年经审计的费用率如下：

　　■

　　珠海茂业2019年-2023年预测的费用率如下：

　　■

　　珠海茂业2016年-2018年经审计的费用率为14.17%、12.16%和11.13%，预测期费用率为11.14%、11.13%、11.13%、11.38%和11.38%，预测期费用率与2018年的费用率基本持平。

　　2.4.5珠海茂业利润预测结果见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2.4.6净利率

　　珠海茂业2016年-2018年经审计的净利率为12.7%、14.6%和14.8%；预测期2019年~2023年净利率为15.08%、15.09%、15.09%、14.90%和14.90%，2023年以后为14.90%，略高于最近一年2018年的净利率水平，主要原因是珠海茂业2019年高毛利率的租赁业务和其他业务收入的增长率高于低毛利的联营收入的增长率所致。

　　2.4.7珠海茂业的评估结果

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3）以深圳茂业百货为例，收益法评估中各参数选取的详细过程

　　鉴于本次评估中，深圳茂业百货、华强北茂业、深南茂业、珠海茂业经营模式相似、评估方法相同，因此以具有代表性的深圳茂业百货为例，介绍华南区各标的公司收益法评估的详细过程。

　　3.1具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　3.1.1具体指标选取情况、选取依据

　　①营业收入及增长率

　　深圳茂业百货营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入分为自营收入、联营收入和商铺租金收入，其他业务收入主要包括场地使用收入、采集设备租赁收入、广告位租赁收入、灯箱收入、设施服务收入、综合服务收入、促销服务收入、会员卡服务收入、提货凭证服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。

　　自营业务指的是百货企业自行组织商品、组织销售的自营模式，自营模式下，百货店的收入来源将从扣点收入转为商品购进和销售之间的差价，自营业务可以提升商品的控制度及提升品牌差异化竞争能力，百货也因此成为真正意义上的零售主体，目前深圳茂业百货自营业务主要集中在国际一线化妆品。

　　联营业务指的是百货企业引进品牌厂商，由后者直接经营，后者按销售额向前者支付约定比例的扣点作为回报，且接受前者的日常管理的经营模式。目前深圳茂业百货除了自营的一线化妆品、超市及租赁的配套业务外，其他服饰、皮具等品类均以联营模式与品牌合作。

　　出租业务指的是百货店提供场地给品牌厂商，由后者直接经营，后者每个月以固定租金向前者缴纳的合作模式。目前深圳茂业百货出租业务主要集中在餐饮配套，部分精品的品牌。

　　深圳茂业百货2016-2018年度经审计的营业收入情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2016-2018年营业收入有一定增长，但增速有所下降，表明深圳茂业百货的经营较为稳定。

　　百货零售行业受当地经济的影响较大，深圳经济多年来高速增长，人均可支配收入逐年提升，根据深圳市统计局统计，2018年深圳人均可支配收入57,543.60元，较2017年增长8.70%，有着坚定的零售消费基础。2018年，深圳市社会消费品零售总额6,168.87亿元，比上年增长7.6%。在社会消费品零售总额中，商品零售额5,424.38亿元，增长7.4%。

　　深圳茂业百货2019年1-7月与2018年同期相比，自营业务收入增长率为57%，联营业务收入增长率为-8%，租赁业务增长率为9%，其他业务增长率为-6%。

　　因此，深圳茂业百货主营业务收入的预测是以历史财务数据为依据，并参考2019年1-7月的经营业绩，结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合深圳市未来经济发展趋势进行预测。

　　自营业务收入预计2019年增长率为57%，为2019年1-7月深圳茂业百货已实现的增长率。考虑自营业务增长的业务趋势，并谨慎考虑可能出现的不利影响，2020年增长率为10%,，2021年增长率为8%，2022年增长率为6%，2023年增长率为4%。

　　联营业务收入2019年增长率为-8%，为2019年1-7月深圳茂业百货已实现的增长率。考虑联营业务2016-2018年收入先增后略降的情况，并谨慎考虑可能出现的不利影响， 2020年至2023年增长率为1%。

　　租赁业务2019年增长率为9%，为2019年1-7月深圳茂业百货已实现的增长率。考虑租赁业务2016-2018年收入增长的具体情况，并谨慎考虑可能出现的不利影响，2020年至2023年增长率为1%。

　　其他业务2019年增长率为-6%，为2019年1-7月深圳茂业百货已实现的增长率。考虑其他业务增长的业务趋势，并谨慎考虑可能出现的不利影响，2020年至2023年增长率为1%。

　　②毛利率

　　由于深圳茂业百货主营业务较单一，自营及联营成本主要为商品采购成本，2016~2018年自营毛利率分别为11.8%、12.4%、9.9%，2019年1-7月自营毛利率为7.0%。预测期2019~2023年自营毛利率为10%，与最近一年2018年基本一致。

　　2016~2018年联营毛利率分别为17.2%、17.0%、15.5%，2019年1-7月联营毛利率为16.6%；预测期2019~2023年联营毛利率为16%，略低于2019年1-7月已实现毛利率。

　　2016~2018其他业务毛利率分别为93.3%、93.2%、92.6%，2019年1-7月其他业务毛利率为91.3%。，预测期2019~2023年其他业务毛利率为91.25%，略低于2019年1-7月已实现毛利率。

　　③费用率

　　深圳茂业百货2016年-2018年经审计的费用率如下：

　　■

　　深圳茂业百货2019年-2023年预测的费用率如下：

　　■

　　深圳茂业百货2016年-2018年经审计的费用率为8.06%、6.92%和6.51%，预测期费用率为6.86%、6.85%、6.85%、6.90%和6.91%，预测期费用率均高于2018年费用率，与2017年的费用率基本持平。

　　各项费用的具体预测方法：

　　A税金及附加

　　主营业务税金及附加主要包括消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。各税种税率如下：消费税5%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、印花税率为0.03%，房产税每年约820.00万元、土地使用税每年约10.00万元。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为缴纳的流转税额。

　　由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的流转税，本次评估先根据预测的收入、成本计算应缴纳的增值税、消费税，再按增值税、消费税的7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加；房产税按每年820.00万元、土地使用税按每年10.00万元计算。

　　B销售费用

　　销售费用包括工资薪酬及福利、折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销、水电费、房租费、环保清洁费、维修费等。相关销售费用的预测参照历史支出、未来业务发展结合深圳茂业百货对未来的预期进行预测。

　　C管理费用

　　管理费用主要为工资薪酬及福利、固定资产折旧、房租费、无形资产摊销、办公费、保险费等，相关管理费用的预测参照历史支出对深圳茂业百货未来的管理费用进行预测。

　　D财务费用

　　深圳茂业百货的财务费用主要为利息支出、利息收入、拆借利息收入和银行手续费等。利息收入和银行手续费按2018年占营业收入的比例进行预测；由于被评估单位不缺少经营资金，其借款目的主要是为控股股东茂业商业股份有限公司及其子公司筹措资金，与深圳茂业百货主营业务无关，属于因非经营性资产而产生的负债，纳入非经营性负债。利息支出和拆借利息收入属于非经营性资产收入，不纳入收入预测。

　　E自由现金流

　　自由现金流 = 净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额

　　主要指标说明如下：

　　（a）折旧/摊销以及资本性支出的预测

　　折旧及摊销根据深圳茂业百货按现行的会计政策进行测算。

　　深圳茂业百货需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，深圳茂业百货固定资产主要是房屋建筑物和机器设备。深圳茂业百货在详细预测期没有大的资产更新计划，为维持正常经营，详细预测期内固定资产资本性更新支出按每年的折旧金额预测，平均每年预计约2,780.48万元；详细预测期外按年金化支出计算，预计每年3,272.07万。详细预测期内长期待摊用资本性更新支出按每年的摊销金额预测，平均每年预计约545.75万元；详细预测期外按年金化支出计算，预计每年738.28万。

　　（b）所得税预测

　　本次评估对深圳茂业百货未来所得税按照企业实际执行的所得税率25%预测。

　　（c）营运资金增加额的预测

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　④净利润及利率水平

　　深圳茂业百货利润预测结果见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　深圳茂业百货2016年-2018年经审计的净利率为14.6%、17.0% 、18.1%。预测期2019年~2023年净利率为17.2%、17.2%、17.2%、17.1%、17.1%，2023年以后为17.1%，低于2018年的净利率水平、与2017年基本一致。

　　⑤折现率

　　A折现率的模型（公式与参数定义）

　　本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

　　■

　　式中：

　　Wd：评估对象的债务比率；

　　■

　　We：评估对象的股权资本比率；

　　■

　　rd：税后债务加权成本

　　re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

　　re = rf + βe×（rm - rf） +ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

　　βe =βu×[1+（1-t）×D/E]

　　式中：βe：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

　　t：企业的所得税税率；

　　D/E：企业的目标资本结构。

　　3.1.2模型中有关参数的选取过程

　　①无风险报酬率Rf

　　无风险收益率又称安全收益率，是投资无风险资产所获得的投资回报率，表示即使在风险为零时，投资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。国际上通行的做法是参考不存在违约风险的政府债券利率确定。本次选取与企业收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，即选用距评估基准日剩余年限在10年以上的国债到期收益率的平均数，根据wind统计，2018年12月31日剩余年限在10年以上的国债到期收益率的平均数为3.98%。

　　■

　　对股权投资风险超额回报率ERP，根据成熟市场的风险溢价进行调整确定。

　　参照美国著名金融学家Damodanran为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票÷σ国债）。

　　成熟股票市场的基本补偿额：取美国1928-2018年股票与国债的算术平均收益差6.26%。

　　国家补偿额：根据2019年1月国际评级机构美国穆迪投资服务公司公布的评级，我国的债务评级为A1。因此，按债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的σ股票/σ国债得出我国的国家补偿额为0.98%。

　　按此测算，我国目前的市场风险溢价为：6.26%+0.98%=7.24%。

　　综合上述资料，本次测算市场风险溢价取 7.24%。

　　③权益资本的预期市场风险系数β的确定

　　权益系统风险系数计算公式如下：

　　βe =Βu×[1+（1-t）×D/E]

　　式中：βe：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　Βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　t：企业的所得税税率；

　　D/E：企业的目标资本结构。

　　β系数是用来衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的一种风险评价工具。本次估值我们选取WIND金融终端公布的β计算器计算同属于零售业的78家对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前36个月的历史数据计算β值。

　　被评估单位评估基准日无经营性有息负债，营运资金充足，实际资本结构中有息负债为零，应该能够反映企业整个收益期内的综合预期水平。本次评估取被评估单位实际资本结构为目标资本结构。

　　A剔除财务杠杆调整β值

　　评估人员从WIND资讯上查找同行业上市公司，用WIND资讯计算了剔除财务杠杆系数的调整后β值βUi，取简单平均数为0.7492。

　　B 权益系统风险系数

　　被评估单位评估基准日营运资金充足，目标资本结构中有息负债为零，则被评估单位权益系统风险系数βe为0.7492。

　　④企业特定风险调整系数

　　对于企业特有风险而言，风险系数由企业规模风险系数、市场风险系数、财务风险系数及管理风险系数之和确定。根据企业价值评估的特点及目前评估惯例，企业特有风险系数的取值范围在0％－6％之间。风险系数计算公式如下：

　　r＝a+(b-a)×s

　　式中：r―――风险值；          a―――风险值取值的下限；

　　b―――风险值取值的上限； s―――风险值的调整系数。

　　在进行未来现金流预测时，未考虑通货膨胀的影响，因而在合理折现率的构成因素上亦不作通货膨胀影响的附加修正。

　　企业特有风险调整系数取值如下表：

　　■

　　企业特有风险值=0%+（6%-0%）×46.3%=2.78%

　　⑤权益资本成本re的确定

　　re＝= rf + βe×（rm - rf）+ε=3.98%+ 0.7492×7.24%+2.78%=12.18% ⑥加权平均资本成本(WACC)的确定

　　被评估单位目标资本结构中有息负债为零。

　　WACC＝（re×We）＋〔rd×（1－T）×Wd〕

　　＝12.18%

　　因此，折现率取值为12.18%。

　　3.2合理性

　　综上所述，深圳茂业百货营业收入、收入增长率、净利润及利率水平、毛利率、费用率、折现率指标的预测以2016~2018年历史财务数据为依据，并参考2019年1-7月已实现的经营业绩，结合预测期内深圳茂业百货的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合深圳市未来经济发展趋势进行，预测依据是充分、合理的。

　　3.3权益评估值是否公允

　　深圳茂业百货权益评估的具体指标选取依据充分、合理，计算过程和结果正确，评估值是公允的。

　　4）东方时代茂业资产基础法的评估方法及评估结论

　　4.1评估方法

　　东方时代茂业已将其全部业务移交给华强北茂业，公司没有经营收入，无法合理预测未来收益、风险，无法采用收益法评估。但，考虑到东方时代茂业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营资产、管理完善，会计报表经过审计并由会计师出具无保留意见报告，东方时代茂业可以对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。因此，本次评估可以选用资产基础法进行评估。

　　4.2各项资产及负债的具体评估方法

　　4.2.1货币资金

　　货币资金为银行存款，账面金额为135,178.08元。

　　对银行存款，查阅了银行对账单、银行余额调节表，对数量较大的银行账户进行了函证，函证结果与银行对账单相符。以其账面价值作为评估值。

　　4.2.2其他应收款

　　其他应收款主要为供应商费用和往来款等，账面余额为55,330,650.59元，已计提坏账准备2,746,222.51元，账面价值52,584,428.08元。评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。

　　4.2.3其他流动资产

　　列入本次评估范围的其他流动资产具体为待抵扣进项税额，账面金额为13,687,864.36元。对上述其他流动资产，我们通过查阅账簿记录、原始凭证和纳税申报表等资料进行核实，其评估值按核实后的账面价值确定。

　　4.2.4机器设备

　　根据本次评估目的、按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　　评估值=重置全价×成新率

　　依据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）文件规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。根据以上规定，设备重置价中的设备购置价为不含税价。

　　①设备重置全价的确定

　　本次评估范围内的电子设备价值较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低（或运输费用由销售商负责），其重置全价直接参照现行市场购置的价格确定。

　　A购置价

　　向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

　　对已停止生产、销售且金额较小的电子设备，直接按二手设备价格取值。

　　B增值税进项税额的确定

　　增值税进项税额＝设备含税购置价÷(1＋增值税率) ×增值税率

　　②成新率的确定

　　在本次评估过程中，对价值量较小的一般设备和电子设备采用年限法确定其成新率。其公式如下：

　　成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100

　　4.2.5房屋建筑物

　　根据《资产评估准则》、《房地产估价规范》，资产评估师执行评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法、和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。评估对象为一层独立商铺，类似区域存在较多类似商业体中的独立商铺销售案例，可选取符合一定条件的交易实例作为可比案例，宜采用市场法进行评估。市场法是将评估对象和市场近斯已销售的相类似房地产进行对照比较，找出评估对象与每个参照物之间在房产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定评估对象评估值。

　　计算公式：比准价格＝实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正

　　4.2.6无形资产

　　截止2018年12月31日，深圳市茂业东方时代百货有限公司资产负债上列示的无形资产为SAP软件，该软件的原始入账价值为6,081,808.17元，累计已摊销金额为2,584,768.48元，账面余额为3,497,039.69元。该软件为深圳茂业商厦有限公司统一购入SAP系统后的分摊费用。

　　本次评估对其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，由于该软件为定制产品，极具个体性，市场上难以找到相同或相似的软件,故以核实后的账面价值确定评估值。

　　4.2.7长期待摊费用

　　长期待摊费用具体为设备改造工程和装修改造工程等，原始发生额为1,782,143.00元，摊销期按预计使用年限确定，账面余额127,677.46元。

　　评估人员核实了有关账簿记录、抽查了设备改造合同、装修合同和付款凭证等相关资料，并进行了复核，确认其真实性、正确性，以核实后账面值作为评估值。

　　4.2.8递延所得税资产

　　截止2018年12月31日，深圳市茂业东方时代百货有限公司资产负债上列示的递延所得税资产账面价值为686,555.63元，为计提坏账准备形成所得税纳税差异。

　　对于计提资产减值准备形成的递延所得税资产，由于企业计提的资产减值准备与评估确定的风险损失金额有一定的差异。评估时根据评估确定的风险损失金额乘以企业所得税率确定计提资产减值准备形成的递延所得税资产价值

　　4.2.9负债

　　评估人员检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　4.3评估结论

　　经评估，截止于评估基准日2018年12月31日，在公开市场和持续使用前提下，在被评估单位持续经营的前提下，在评估报告有关假设条件下、特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，东方时代茂业的股东全部权益的评估值如下表所示：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　5）结合标的公司连续三年未完成业绩承诺以及2019年业绩大幅下滑的情形，说明权益评估值是否公允，减值测试结果是否合理

　　5.1根据统计，2012年至2019年，百货行业收购兼并案例的市盈率的中位数12.63倍。华南区各标的公司2014年净利润合计61,557.96万元，重组时评估基准日2015年3月31日的评估值856,057.11万元，对应市盈率为13.91倍；2018年净利润合计85,344.00万元，评估值合计852,699.49万元，市盈率为9.99倍；按2019年净利润69,826.00万元计算，市盈率为12.21倍，本次评估市盈率低于行业中位数及重组时的市盈率，本次权益评估值具有合理性。

　　5.2本次评估综合考虑了华南区各标的公司所属行业的发展变动趋势及各标的公司自身经营情况，评估值852,699.49万元较重组时评估值856,057.11万元低了3,357.62万元。而华南区各标的公司合计没有发生减值的主要是由于华南区各标的公司在业绩承诺期间共计现金分红135,824.00万元，以及业绩承诺期间已发生业绩补偿62,876.87万元，即：

　　852,699.49+135,824.00+62,876.87＞856,057.11。

　　5.3华南区2019年业绩大幅下滑的原因如下：

　　华南区2019年业绩大幅下滑的原因参见本问询函回复“（1）/2）华南区各标的公司2019年主要财务数据变动原因”。经与评估师沟通，本次评估工作开展时间是2019年9月份，评估机构已关注并结合基准日期后前述实际经营发生的情况对预测数据进行了复核调整，详见本问询函回复“（3）/1）对标的公司股东权益进行减值测试的具体步骤和详细计算过程及具体指标选取情况”。

　　评估师意见：

　　我们认为：在评估基准日，被评估单位对2019年营业收入、收入增长率、净利润及利率水平、毛利率、费用率、折现率等具体指标的选取依据是充分、合理的。在评估时点，被评估单位对2019年收入、成本和费用的预测比较准确，差异较小，故建立在该预测基础上的评估结果能够反映企业的权益价值，评估值是公允的。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们主要实施了检查、函证、分析程序、走访等审计程序。经核查，未发现公司上述补充披露的财务信息与我们在审计过程中获取的相关信息存在重大不一致的情况。华南区5家标的公司2019年主要财务指标变动原因合理，未发现承诺期内业绩披露方面不真实、不准确的情形。

　　财务顾问核查意见：

　　本独立财务顾问审阅了茂业商业与业绩承诺相关的公告信息、业绩承诺期内会计师每年出具的盈利预测实现情况的专项审核报告、访谈了茂业商业相关负责人及会计师，并取得了华南区主要门店经营布局调整图、持续督导期间对华南区主要门店进行了实地走访、分析性复核了华南区各标的公司各季度财务数据、对华南区部分供应商及客户进行了抽凭、对比了同行业上市公司趋势。经核查，本独立财务顾问认为华南区5家标的公司承诺期内业绩披露真实、准确。

　　本独立财务顾问审阅了评估机构针对业绩承诺期满出具的华南区标的资产评估报告、会计师出具的业绩承诺期满减值测试的专项审核报告，并访谈了茂业商业相关负责人及评估师。经核查，本独立财务顾问认为评估机构在评估基准日已考虑华南区各标的公司经营模式调整及业绩波动情况，对其2019年营业收入、收入增长率、净利润及利率水平、毛利率、费用率、折现率等指标的选取依据具有合理性，据此测算的评估值具有公允性，减值测试结果具有合理性。

　　2.年报披露，2019年，重庆茂业百货承诺净利润3026.12万元，实现扣非净利润2953.96万元，未完成差额72.16万元。泰州一百承诺净利润5058.31万元，实现扣非净利润5013.77万元，未完成差额44.54万元。维多利集团下属超市业务业绩承诺期内扣非净利润合计为7819.29万元，高于承诺数954.29万元。优依购承诺净利润5000万元，实现扣非净利润5025.94万元，超出25.94万元。上述标的公司均未完成或踩线完成业绩承诺。请公司补充披露：（1）上述标的公司2019年的主要财务数据、同比变动及主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润；（2）结合行业趋势、公司经营等因素，说明重庆茂业百货、泰州一百未完成2019年业绩承诺的具体原因；（3）报告期内，上市公司和控股股东及关联方向上述标的公司提供的财务资助（包括资金拆借和提供担保）的情况，以及收取的利息费用；（4）报告期内，上述4家标的公司的业绩同比均有所增长，结合同行业、同地区可比公司情况，说明具体业绩驱动因素、以及与华南区5家公司业绩趋势背离的主要原因；（5）结合业绩承诺完成率等情况，说明上述标的公司是否存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为，未来是否类似华南区5家公司，存在可能导致业绩承诺期后净利润大幅下降的因素。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上述标的公司2019年的主要财务数据、同比变动及主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润

　　单位：万元

　　■

　　我司将持有优衣购股权认定为长期股权投资，后续采用权益法核算，属于重大影响，不直接参与优衣购日常经营管理。

　　1）重庆茂业百货同比变动的主要原因如下：

　　①2019年营业收入、营业成本、毛利率实际数同比变动及差异分析：

　　人民币：万元

　　■

　　同比变动的主要原因：

　　重庆茂业自营收入化妆品主要是兰寇、阿玛尼、圣罗兰，碧欧泉、迪奥、娇兰、资生堂等国际一线化妆品，自营货品配置充足，并且适合年轻时尚客层，销售相对稳定。但由于所处江北区商圈竞争异常激烈，特别是国际一线化妆品购物中心化，龙湖北城天街购物中心引进了兰寇、圣罗兰、迪奥后，我司促销频次增加，销售增长，但自营毛利率同比减少。

　　为了适应市场，提升利润平效，重庆茂业实施百货类购物中心化策略，减少联营专柜增加配套租赁专柜，2019年经过品牌结构优化后，联营专柜家数由278家减少到212家，配套租赁专柜家数由34个增加到48家。减少了联营收入增加了租赁收入。当然市场激烈竞争的结果，促销折扣常态化，联营毛利率下降。

　　其他业务主要是梳理2019年合同收费标淮，增强合同一次性费用收取的力度，同时充分利用公共位、空场位、广告位等资源，提升场地促销收入、季节性商品收入、广告位收入的收取，其他收益整体同比有所增加。

　　②销售费用、管理费用主要项目的实际数同比变动分析：

　　人民币：万元

　　■

　　重庆茂业在2019年继续加强费用的管控：

　　a:根据促销效果分析精准投放广告宣传费，减少不必要的推广费用开支，大量使用微信公众号、大V群等自媒体等新型推广方式，有效节约了广告费。b:折旧摊销减少主要是国际一线化妆品摊销期已完后，可以继续使用，摊销费用减少,c:国家发展改革委员会电费价格降价调整,自2019年4月1日电力局降价0.0171元/度，调整后电费单价为0.6761元/度，而自2018年4月以来，电费单价已调整多次，同时通过中央空调、自动扶梯的开启时间合理化调整，2019年电费同比下降。d:环保清洁费下降主要是楼层由联营转租赁调整后重新核定保洁人员而降低了清洁费。

　　③财务费用实际数同比变动分析：

　　人民币：万元

　　■

　　本期财务费用计入非经常性损益的对外拆借资金产生的 6.07万元的利息净支出（在计算扣除非经常损益后净利润时已剔除），剔除此因素影响，财务费用主要是手续费减少，手续费是按收银收款方式产生银行交易手续费，与联营、自营收入正相关，2019年联营收入下降所以手续费下降。

　　④净利润实际数同比变动分析：

　　重庆茂业在行业竞争激烈、市场低迷的大环境下，根据门店实际情况，开源节流，加大收入，管控成本费用，净利润同比增长0.66%，基本与去年持平。

　　2)泰州一百同比变动的主要原因如下：

　　①营业收入、营业成本及毛利变动原因：

　　a.销售下降，主要源自于低毛利率的权重品项黄金珠宝（市场波动、金价上扬）以及家电（电商冲击、需求下降）的同比业绩下滑。其中黄金珠宝2019年销售同比下降8.5%，下降绝对额2311.97万元；2019年家电同比下降17.11%，下降绝对额1869.5万元。

　　b.毛利率上升主要原因是：1）2019年门店调整品牌数量120个，其中新进44个，调整品牌实现综合毛利650万，同期535.05万，同比上升 21.48%，上升绝对值114.95万。2019年通过新签及续签合同商务条件的增加，合同收益导致其他收入增加了93.71万元；2）公司为绩效产出较高的品牌提供了促销服务，一定程度上促进了其他收入的增长；3）充分利用公司公共宣传点位，增加了公司其他收入120万。

　　②费用减少原因：泰州一百2019年管理费用与销售费用合计2397.15万元，2018年为2459.39万元，2019年较2018年下降了62.24万元，下降比例为2.53%。主要影响因素如下：

　　a.折旧费2019年比2018年减少87.23万元，减少原因主要是，年末对固定资产进行盘点清理，同时结合实物情况，对残值率进行了复核修正，由此导致折旧费用有所下降。

　　b.人工费用整体降低32.85万元，主要原因为公司2018年底离退休人员增加，公司人员减少，故2019年人工费用下降；

　　c.专业服务费增加22.14万元主要是本年增加了咨询服务费24.22万元.

　　整体来说，管理费用与销售费用处于稳健控制范围中，变动幅度不大。

　　③财务费用中利息支出、利息收入为关联方借款，本期作为非经常性损益扣除，不考虑其利息收入和利息支出，本期财务费用（手续费）较上期减少了52.04万主要原因是营业收入减少导致与收入相关的银行卡手续费减少以及由于云闪付、微信、支付宝等手续费的降低。

　　④本期溧阳分公司租赁合同纠纷案计提预计负债并产生营业外支出108.75万元较上期计提预计负债并产生营业外支出2,962.07万元，减少营业外支出2,853.32万元，导致本期净利润较上期差异较大。

　　⑤扣非净利润比上年增加451.91万元，是由于综合毛利提高了1.37%导致综合毛利增加了462.7万元以及各项费用的减少。

　　3）维多利超市同比变动的主要原因如下：

　　单位：万元

　　■

　　4)优衣购同比变动的主要原因如下：

　　①2019公司实现营业收入238,911,125.67元，同比增长 1.31%；主要系公司2019年下半年公司业务新增主播及经纪人业务板块、精准信息流投放业务，致营业收入小幅增长；

　　②2019公司毛利率同比下降1.58个百分点；主要系公司服饰业务销售定价及采购成本等有所调整，致营业成本有所增加，毛利率小幅下降；

　　③2019公司销售费用33,288,486.32元，同比减少7.17%，主要系公司优化投放方案及策略，提高了精准度及效率，致销售费用有所减少；

　　④2019公司管理费用28,353,822.85元，同比增加1.95%，主要系公司人员成本及开发材料费用有所上升，致管理费用小幅增加；

　　⑤2019公司财务费用2,190,745.52元，同比增加13.91%，主要系公司银行借款利息支出有所增加，致财务费用有所增加；

　　⑥2019公司实现净利润 51,206,000.04元，同比增长 22.85%；主要系公司参股深圳优依购互娱科技有限公司16.54%股权，按权益法核算的长期股权投资收益同比增加5,567,085.07元所致。

　　（2）结合行业趋势、公司经营等因素，说明重庆茂业百货、泰州一百未完成2019年业绩承诺的具体原因

　　1)重庆茂业百货未完成业绩承诺说明

　　重庆茂业所处的江北商圈有六大百货、三大购物中心、一个奥特莱斯折扣场，涵盖高中低档商业体，业态分布齐、全，覆盖老中轻全客层，竞争异常激烈。

　　我司经营品类有化妆品、黄金珠宝、皮鞋、服装、童用等，2019年市场出现了明显的趋势，由于购物中心经营面积广，客流大，原来国际一线化妆品大都与百货商场合作，但在2019年购物中心降低招商标准，引进了国际一线化妆品，重庆茂业所处的对面龙湖北城天街就引进了兰寇、迪奥、圣罗兰、雅诗兰黛等国际品牌，国际化妆品购物中心化对我司化妆品经营造成了较大压力。

　　2019年市场整体低迷，买方需求受到抑制，实体商业零售在电商、微商、直播带货等新零售渠道冲击下，影响是巨大的。整个商圈百货销售呈全面下降趋势，而重庆茂业属传统的百货商业零售，通过充分利用商圈优势，加大临街商铺的开发，提升租金水平，同时利用东大门平台促销位强化促销，充分用品牌优化调结构，加大营销增客流，改变经营方式增平效等措施，在激烈的市场竞争下突围，虽然最终没有完成业绩承诺，但与业绩承诺仅有轻微的差距。

　　2)泰州一百未完成业绩承诺说明

　　泰州一百属于泰州坡子街商圈，商业零售主体主要包括泰州金鹰、泰州文峰和泰州万达，2019年营业收入如下：泰州金鹰7.9亿下降5%，泰州文峰1.6亿同比下降8.4%，泰州万达10.5亿同比下降4.5%，此数据来自商圈统计站。泰州一百2019年营业收入6.64亿同比下降4.34%，但净利润同比上升9.9%主要原因是：

　　第一、2019年门店权重品项黄金珠宝及家电，受主、客观多重因素的影响，业绩呈现下降区间。黄金珠宝2019年销售同比下降8.5%，下降绝对额2311.97万元，下降的主要原因是2019年金价全面上扬、购买力收到严重制约，加之环商场黄金珠宝专卖店林立以及周边城市购物中心的急剧增长和分流，导致市场份额锐减；2019年家电同比下降17.11%，下降绝对额1869.5万元，家电的下滑主要源自于电商的冲击、专卖店下沉周边农村市场以及自我的主动调整，导致经营规模和营业面积缩减，业绩呈下降通道。2019年权重品项销售下降导致毛利下滑，是门店最终净利润未能达成业绩承诺的主要因素。

　　第二、泰州一百店在下半年及时调整经营策略，通过不断的品牌优化和调整以及持续不断的PR营销和品牌创新活动，实现了客流的明显回暖和业绩降幅的大幅收窄。2019年门店调整品牌数量120个，其中新进44个，调改中扩大了优势品类黄金珠宝的面积，提升了该品类市场占比，引进了市场认知度较高的品牌，绩效产出较高的品牌增加了营销资源的投入，利用商场广告位资源，洽谈广告位收入等方面增加收入；人员的优化减少了人工费，全员开展增收节支节约了办公费用、市场推广费做到精准投放，当年广告投放量有所减少节约了市场费用等。

　　综上尽管2019年泰州一百采取了各项管理措施，虽实际扣非净利润相比承诺净利润尚有较小差距，但仍未完成业绩承诺。

　　（3）报告期内，上市公司和控股股东及关联方向上述标的公司提供的财务资助（包括资金拆借和提供担保）的情况，以及收取的利息费用

　　标的公司与上市公司、控股股东及关联方往来情况明细如下：

　　单位：元

　　■

　　标的公司与上市公司、控股股东及关联方担保情况明细如下：

　　■

　　（4）报告期内，上述4家标的公司的业绩同比均有所增长，结合同行业、同地区可比公司情况，说明具体业绩驱动因素、以及与华南区5家公司业绩趋势背离的主要原因

　　1)重庆茂业所处重庆江北区观音桥商圈，商业零售百货门店主要有：世纪新都、重百江北商场、远东百货、新世界百货，2019年营业收入指标如下：世纪新都18亿同比基本持平（扩充了2-3F女装）、重百江北商场3.02亿（同比下降11%）、远东百货7亿（同比下降13%）、新世界百货6.38亿（同比下降8%），以上数据来源于商圈办公室。重庆茂业2019年营业收入同比下降9.84%，与同地区同行业上市公司重庆百货2019年第三季度财报变动率数据对比如下：

　　■

　　营业收入下降，费用下降，净利润增长。2019年总体还是外延式增长放缓且下降的情况下，加强内生管理促效益，重庆茂业主要在开源节流方面驱动业绩增长，开源方面一是通过楼层调整，减少压缩平效低的联营品牌，如压缩女装、童用品牌，将童装从七楼搬到四楼，在七楼引进了单色舞蹈、魅KTV、绿瘦美容纤体等，挖掘楼层平效，提升租金收入水平，二是充分利用空场位、促销位进行场地促销，提升场地收入，三是利用商圈外立面广告位资源，洽谈广告位收入等方面增加收入；节流方面主要从各项成本费用方面进行管控，一是长期摊销费用减少；二是市场推广方式通过分析促销效果，及时变更推广方式，做到广告的准精投放，如减少轻轨、公共车身广告等单价较高的广告投放，增加了小区电梯广告投放、微信自推等费用低、宣传广的投放方式，节约宣传费；三是强化电扶梯、中央空调等设备设施开关时间管控而减少电费；四是通过人员精简优化，降低人工成本支出。

　　重庆属于组团式的商业格局，依托各商圈为中心进行商业布局，地域不同，竞争环境不同，故趋势方面与华南区域经营成果可比性不强。

　　2）泰州一百本期及上期业绩数据如下：

　　人民币：万元

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　　注：此处净利润为扣非净利润，毛利率为主营业务毛利率，综合毛利率为营业毛利率。

　　泰州一百属于泰州坡子街商圈，商业零售主体主要包括泰州金鹰、泰州文峰和泰州万达，2019年营业收入如下：泰州金鹰7.9亿，同比下降5%，泰州文峰1.6亿，同比下降8.4%，泰州万达10.5亿，同比下降4.5%。竞争对手利润情况受各方面条件限制，无法取得一手可靠数据。泰州一百2019年营业收入6.64亿同比下降4.34%，净利润同比上升9.9%。

　　针对同地区同行业情况，泰州一百收入及利润情况分析如下：

　　①主营业务收入下降主要原因：

　　宏观层面，受整体经济下行、购买力受到抑制的影响；其次是商圈竞争对手的影响。对手竞品的分流，导致门店占权重比较大的品类——黄金珠宝及名表的销售下滑。其中泰州万达2017年以后后陆续引进了周大福、潮宏基、老凤祥等珠宝品牌，直接分流我司黄金珠宝销售约1500万元；另泰州金鹰也扩大珠宝区的经营面积，2019年销售同比增幅达3.91%，上升绝对值约1000万元，进一步挤压了我司权重品类的成长空间，综合各方面影响，使我司珠宝品类销售同比下降8.5%。

　　②其他业务收入增长主要原因：

　　A、全面实施精细化管理，通过开源节流及节能降耗等手段提升经营业绩。一方面是加大活动谈判力度，增加保底合同；另一方面是加强费用管控，利用自媒体渠道减少宣传投入提升宣传效率，借力供应商资源和异业资源实施跨界联动，强化电力设备设施开关时间减少电费等。

　　B、泰州一百开业已有49年，在当地有很好的美誉度和市场认可度，并充分利用得天独厚的广场资源，对门店广场及现有盈余广告位进行对外出租，每年增加租赁收入约120万元；

　　C、公司为绩效产出较高的品牌提供了促销增值服务，同时促进其他业务收入的增长。

　　综上所述，虽然泰州一百整体收入与同地区同行业对手都有所下降，但净利润增加451.91万（原因详见2/（1）上述标的公司2019年的主要财务数据、同比变动及主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润）。泰州与重庆类似，同属以商圈为中心进行商业布局，地域及竞争范围及环境不同，故最终趋势方面与华南区域经营成果可比性不强。

　　（因泰州一百所处地区无同行业可比上市公司，无法获取上市公司数据，以上同行业数据来自泰州坡子街商圈管理办公室）

　　3）维多利超市本期及上期业绩数据如下：

　　人民币：万元

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　　注：期间费用包含销售费用、管理费用及财务费用

　　维多利超市2019年营业收入完成62,750万元，同比下降8,560万元，主要因19年地铁修建道路维修及生活区有大型超市开业等因素的影响，销售业绩较同期下滑8,560万元。

　　营业成本2019年发生49,262万元，同比节约6,895万元，毛利额2019年完成13,488万元，同比下降1,664万元，主要是由于销售下降成本及毛利相应减少。

　　期间费用2019年支出9,935万，同比节约1,524万，是由于节流增效。其中：人工费用上年发生5,428万，本年发生4,726万，同比减少702万，由于减员增效；场地租赁费上年发生3,070万，本年发生2,626万，同比减少444万，是由于摩尔城地下超市面积缩小，减少了租金的支出；新天地及中心店租赁费减少；折旧及长摊同比减少140万，由于部分资产已摊销完毕；水电气、修理费上年发生1143万，本年发生1013万，同比共减少130万；银行手续费同比节约80万；

　　营业外收支净额同比增加60万，因2019年6月将长期已撤场未结款供应商余额及收银长款转入营业外收入60万；另非经常性损益影响所得税同比增加20万。

　　维多利超市2019年净利润为2,612.33万元，前述收入、成本及期间费用及营业外收支项目的变化，影响2019年净利润金额比2018年增加19.28万元。营业外收支净额同比增加60万元，主要因2019年6月将长期已撤场为结款供应商余额及收银长款转入营业外收入60万，同时所得税费用同比增加20万元。

　　扣除营业外收入及其所得税费用对净利润的影响，2019年扣非后净利润比2018年减少20万元。同地区及行业属超市业态竞争对手限于信息来源限制，无法取得一手经营财务数据。目前维多利超市业务已经整体打包出租。

　　4) 优衣购2019年主要财务数据、同比变动及主要原因如下：

　　单位：元

　　■

　　①优衣购同比变动主要原因如下：

　　2019年优衣购实现营业收入238,911,125.67元，同比增长 1.31%；主要系优衣购2019年下半年优衣购业务新增主播及经纪人业务板块、精准信息流投放业务，致营业收入小幅增长；

　　2019年优衣购毛利率同比下降1.58个百分点；主要系优衣购服饰业务销售定价及采购成本等有所调整，致营业成本有所增加，毛利率小幅下降；

　　2019年优衣购销售费用33,288,486.32元，同比减少7.17%，主要系优衣购优化投放方案及策略，提高了精准度及效率，致销售费用有所减少；

　　2019年优衣购管理费用28,353,822.85元，同比增加1.95%，主要系优衣购人员成本及开发材料费用有所上升，致管理费用小幅增加；

　　2019年优衣购财务费用2,190,745.52元，同比增加13.91%，主要系优衣购银行借款利息支出有所增加，致财务费用有所增加；

　　2019年优衣购实现净利润 51,206,000.04元，同比增长 22.85%；主要系优衣购参股深圳优依购互娱科技有限优衣购16.54%股权，按权益法核算的长期股权投资收益同比增加5,567,085.07元所致。

　　②报告期内业绩驱动因素如下：

　　A优衣购充分围绕电商业务，利用大数据应用分析优势建立起具有竞争优势的商业模式，通过对电商大平台数据、市场数据、行业数据、经营数据的不断积累，在此大数据应用分析技术基础上，结合自身业务需求，建立多维度的业务流量的经营，除了进一步发展传统的天猫，唯品会电商业务，新拓展了，主播带货业务，经纪人业务等新的流量入口业务的经营，短期内就取得高速的发展，未来还会向其它品牌优衣购提供数据服务、代运营业务，保障优衣购业务长期稳定增长。做到快速响应市场，高效利用流量资源；

　　B、优衣购在2019年下半年业务新增主播带货业务及经纪人业务板块、精准信息流投放业务，其中：报告期内主要新增主播带货业务营业收入23,952,081.79元、新增经纪人业务营业收入7,244,339.62元；

　　C、优衣购2019年对深圳优依购互娱科技有限优衣购长期股权投资按权益法确认投资收益同比增加5,567,085.07元。

　　③优衣购业务量相对较小，优衣购积极开展了开源节流、增收节支、调整经营模式等手段，提升 业绩减少费用，不存在为实现业绩承诺延期和减少成本费用等盈余管理行为。

　　（5）结合业绩承诺完成率等情况，说明上述标的公司是否存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为，未来是否类似华南区5家公司，存在可能导致业绩承诺期后净利润大幅下降的因素

　　1）重庆茂业2019年业绩承诺完成率97.62%（2018年完成率101.73%），不存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为。2020年是业绩承诺最后一年，由于疫情因素的影响，对公司经营及业绩会带来较大的影响，但重庆茂业所处商圈是重庆最大的步行街，客流大，虽然竞争激烈，但也有较多机会，如远东百货、新世界百货属第三方租赁经营，租期即将到期，而重庆茂业属关联企业物业租赁经营，不存在租金水平上涨的经营压力；经营团队稳定，经验丰富，会根据市场环境变化相应调整经营策略，如依托茂业线上平台茂乐惠、以及开展腾讯直播、抖音直播等方式进行线上营销，以弥补因疫情因素等不可抗力而造成的不利影响，同时根据市场变化及时调整策略，在品牌招商、业态规划方面更具前瞻性，作好五年甚至十年战略发展规划，为重庆茂业的稳定发展打下坚实的基础。

　　2）泰州一百2018年11月收购以来，经营情况良好，尽管2019年实际扣非净利润相比承诺净利润尚有较小差距，但2019年净利润较2018年呈上涨趋势，从公司内部管理到业务经营方面，存在一个正常的融合调整阶段，不存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为。

　　由于受疫情的影响，预计将会对2020年业绩产生较大不利影响，但公司管理层及门店运营团队会积极面对，通过各种措施将此影响控制在最小范围，结合商场实际情况通过招商调整、精细化管理运作、市场营销、团队合作对整体营销战略进行了相应的针对性调整，通过前瞻性的各方面规划，以保证公司业绩的稳定长远发展，消除各种不利影响。

　　①招商调整；泰州一百业态由传统百货向类购物中心转变。招商调整工作重力于三个方面：A。扩大动线，减少中岛柜位，楼层变为清晰的购物中心动线，通道由2.4米扩为3.2米，提升顾客体验；B、降低年龄客层，减少男正装、中老年服饰面积，扩大儿童、运动、轻休、少淑女等品类面积，提升家庭型消费占比，不断吸纳年轻会员；C、丰富业态，招调轻餐饮、培训、美容美发相关品牌，增强顾客消费体验。

　　②精细化运营：A.落实品牌责任制，严格实施目标管理和绩效考核；B.强化对门店核心VIP客户的软性维护和管理；C.夯实基础运营，杜绝飞单、串码、私收银等现象的发生。

　　③市场营销。A.针对年轻、时尚客群在线上和线下同步开展丰富多彩的PR营销，来策应公司显著降低客群年龄的客层定位；B.重点强化线上营销渠道（茂乐惠线上商城、品牌微信群、抖音直播带货等）的拓展和优化，促进线上、线下的融合发展，谋求新的业绩增量。