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（五）王艳
1. 基本情况
王艳先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：21070219651202****，住所：辽宁省锦州市太和区德新里****号。
2. 最近五年职务及任职单位的产权关系
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3. 王艳先生所控制的核心企业、关联企业的主营业务情况
锦州华神有色金属有限公司成立于2001年7月05日，主要经营铜线材、铝线材、钼、镍硅铁、海绵钛、钼铁、氧化钼、锆材加工业务，王艳先生自2017年6月至今任职锦州华神有色金属有限公司执行董事兼总经理。
锦州华神金属商贸有限公司成立于2020年2月14日，主要经营有色金属、黑色金属、铁合金产品、矿产品、化工产品的销售业务，王艳先生自2020年2月至今任职锦州华神金属商贸有限公司执行董事兼总经理。
宝钛华神钛业有限公司系宝钛股份海绵钛和海绵锆的主要供应商。王艳持股100%的锦州华神金属商贸有限公司持有宝钛股份控股子公司宝钛华神钛业有限公司33.33%的股权，且王艳长期担任宝钛华神钛业有限公司董事兼总经理，负责宝钛华神钛业有限公司的日常经营管理工作，对于宝钛华神钛业有限公司的经营具有重要作用。王艳从事有色金属行业多年，拥有同行业丰富的人脉资源和企业管理经验，同时本人具有较强的技术研发能力，曾获得多项专利，在海绵钛和海绵锆生产领域深耕多年，在原材料采购渠道管理、成本管控、企业管理等方面均具有较强的战略性资源。
四、认购情况
本次发行对象为朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳，共5名特定对象，公司与上述投资者于2020年5月5日分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。上述投资者具体认购情况如下：
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五、战略合作协议的主要内容
（一）公司与朱雀基金管理有限公司签署《附条件生效的战略合作协议》
公司与朱雀基金管理有限公司签署的《附条件生效的战略合作协议》的主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
甲方:宝鸡钛业股份有限公司
乙方：朱雀基金管理有限公司
签订时间：2020年5月5日
2.合作优势及其协同效应
（1）合作优势
乙方作为国内领先的资产管理机构，其投资人包括国内大型企业、银行、保险、高校捐赠基金等，管理着超150亿元的资产（含投资顾问产品）。乙方打造了一支具有国际视野、专业素质优秀的投研团队，其中权益核心投研团队平均从业逾10年。乙方的投研团队对与甲方高度相关的先进制造产业链有深刻理解，对新材料领域亦有前瞻的产业视角。同时，乙方积极、广泛布局与甲方高度相关的先进制造领域，重点投资了多家上市公司和新三板企业，在军工、新能源和新材料领域多年投资积累了丰富的管理经验、客户资源和资本运作经验。
（2）协同效应
乙方主要投资业务覆盖军工、新能源、新材料等多个先进制造领域，通过战略投资产业企业，乙方可以利用其积累的投资资源为甲方提供产业合作和开拓市场渠道等战略性机会。
乙方投研团队中，先进制造产业链组通过对先进制造、新材料领域的长期研究和重点投资，建立了对整条产业链的深刻的理解分析体系，积累了与先进制造领域相关的丰富产业资源，协助甲方战略培育和孵化产业链上下游的相关项目。
在资本运作方面，乙方具备优质的金融网络资源优势，包括与主流券商、上市公司、海内外投资机构、专业协会及中介机构等都保持着良好的合作关系。乙方所具有的对接金融行业众多机构资源的能力，将为甲方提供期限匹配的资金支持和金融服务，与甲方在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系，协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助公司稳固上游，拓展下游，多方面提升甲方的盈利能力。
通过双方合作，可以充分调动各方优质资源，在市场渠道、行业研究、资产并购和产融结合方面更好地支持公司业务发展，提升公司在钛产业先进制造领域的行业领军优势，实现更加持续和稳定的发展。
3.合作领域及合作方式
（1）合作领域：
甲、乙双方将在市场开拓、渠道多元、资本运作和产业资源整合等领域开展全方位、多层次的合作。
（2）合作方式
双方具体合作方式包括但不限于：
a. 在发展战略层面
乙方充分认同甲方“两步走”的战略目标和“做精军品、做活民品”的发展思路，认可甲方的在市场、技术、管理等多个维度的深化改革，看好钛材行业的广阔的成长前景。
一方面，乙方积极提供深化改革的方案和建议，协助甲方推动管理层激励和员工激励，激发公司内生性的增长活力。
另一方面，乙方将与甲方充分分享对新材料产业的观察和理解，利用自身的研发优势共同探讨产业发展战略和方向，提升公司战略布局的广度和深度，促进甲方向世界钛业强企的愿景迈进。
b. 在公司治理层面
乙方在本次发行完成后将持有甲方较高比例的股份。依托于经验丰富的先进制造产业投研团队，基于对产业的洞察，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，积极参与公司治理，依照法律法规和公司章程的规定推荐董事人选，在公司治理中发挥积极作用，维护全体股东合法权益。
c. 在业务合作方面
在符合甲方战略定位的背景下，乙方将为公司对接业务机会、资本支持等协同资源，促成甲方与乙方已投企业或产业投资人的合作，开拓军品、民品、外贸“三个市场”，深耕航空航天高端客户，开拓甲方销售渠道。
乙方将努力协助甲方，基于自身在资产端和负债端的资源，挖掘、寻找钛产业上下游产业链条的重大潜力企业，加快甲方战略培育、孵化相关产业项目，同时利用自身多年的资本运作优势整合产业资源，为未来年度境内外销售、产业化发展奠定良好的基础，提升甲方行业领军地位，持续扩大和优化甲方在战略领域的业务布局，从而提高甲方在新材料与资产市场的双重价值。
乙方愿意根据甲方业务发展需要，利用自身金融特长，为甲方提供期限匹配的资金支持；同时乙方愿意推动各类金融机构为甲方提供全方位、多形式的金融服务，为甲方引入长期的产业或金融合作伙伴。
4.合作目标
为增强甲方的资本实力，支持甲方公司战略的实施，进一步促进各方在钛产品领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5.合作期限
甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方认购甲方本次非公开发行的股份成为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
6.股份认购及未来退出安排
（1）乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。
（2）未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
7. 战略投资后公司治理
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。
发行结束日起，乙方有权向上市公司提名一名非独立董事候选人。甲方应在本次发行结束后最近一次董事会会议做出选举前述非独立董事候选人的相关提案，并及时履行前述非独立董事候选人当选为甲方董事的所有审议程序及信息披露义务。
8.不谋求实际控制权
乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。
9. 协议的生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
（1）甲方董事会、股东大会、审议批准本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得陕西省国资委的核准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
10. 协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。
（2）本协议可依据下列情况之一终止：
a.双方达成书面协议同意终止本协议；
b.因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；
c.本协议是甲方与乙方签署的《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》的基础，两个协议具有同等效力。因《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》终止或解除时，本协议随之终止或解除；
d.任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。
（3）本协议终止后的效力：
a. 如发生上述10.（2）.a、10.（2）.b约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；
b. 如发生上述10.（2）.c、10.（2）.d约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的直接经济损失。
11.违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。
（2）一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（二）公司与陕西金资基金管理有限公司签署《附条件生效的战略合作协议》
公司与陕西金资基金管理有限公司签署的《附条件生效的战略合作协议》的主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
甲方:宝鸡钛业股份有限公司
乙方：陕西金资基金管理有限公司
签订时间：2020年5月5日
2.合作优势及其协同效应
（1）合作优势
乙方作为陕西地区领先的私募股权投资机构，拥有丰富的专业股权投资和公司管理经验，参与多家上市公司的投资管理，显著提高标的公司质量和内在价值，实现了多方共赢的局面，获得市场广泛认可。
乙方控股股东陕西金融资产管理股份有限公司作为陕西省重点打造的服务实体经济的综合金融服务平台，已参与投资管理的公司业务范围聚焦于新材料、新能源、军民融合和化工领域，拥有相关领域丰富的经验及客户资源。未来，乙方及其控股股东陕西金资将深度聚焦新材料、新能源、军民融合和化工领域，在既定的战略地图内开展投资业务。其中由陕西金资和陕西省科技厅联合发起，乙方担任管理人的关中协同创新基金也将重点投资新材料和军民融合领域。
（2）协同效应
陕西金资在新材料、军工、矿业、化工、新能源等投资领域深耕多年，重要股东及投资标的与甲方存在广泛的合作机会；同时乙方及其控股股东陕西金资在新材料领域投资并参与管理着多家优秀公司，在新材料、军工行业积累了丰富管理经验和技术。乙方及陕西金资可以利用其拥有的历年业绩、客户资源为甲方的业务发展提供管理经验、市场渠道开拓、融资多元化、资产优化等方面的相关支持，积极推动投资企业与甲方开展业务战略合作。
同时陕西金资控制的陕西信用增进有限责任公司是全国第五家信用增进公司，是西北地区唯一评级达到AAA的增信担保机构，可以丰富甲方融资手段，帮助降低融资成本。
3.合作领域及合作方式
（1） 合作领域：
甲、乙双方将在战略规划、市场开拓、渠道多元、资本运作和产业资源整合等领域开展全方位、多层次的合作。
（2） 合作方式
双方具体合作方式包括但不限于：
a. 在发展战略层面
乙方看好钛产品行业的未来发展前景，认可甲方的“两步走”发展战略目标，有意愿尽合理商业努力积极推动甲方市场渠道开拓、产能提升。乙方将推动其控股股东陕西金资依托相关行业公司的管理经验及在陕西地区拥有的丰富社会资源，帮助甲方在实现产品结构升级战略、解决重大关键问题等方面发挥积极作用，协助甲方成为世界航空工业和国内大客户的主要供货商，推动甲方国际化进程，促进甲方向世界钛业强企的愿景迈进。
b. 在公司治理层面
乙方将利用其拥有的丰富股权投资和公司管理经验，积极参与甲方的公司治理；依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过专业化投资及投后管理团队，尽合理商业努力协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
c. 在经营业务层面
乙方及其控股股东陕西金资愿意促进甲方与已投资企业强强联合，依托各方在新材料、军工行业积累的经验、技术，开展相关技术研发合作，增强甲方的创新能力和核心竞争力。
陕西金资的重要股东及投资标的与甲方存在广泛的合作机会，陕西金资愿意协调各方建立业务链接，帮助甲方拓展销售市场，协助甲方开展新技术、新工艺的推广应用，丰富钛产品的应用场景，挖掘潜在市场空间，提升甲方盈利水平。
乙方也将依托自身投资并购渠道在合适时机与甲方设立钛金属行业并购重组基金，寻找处于上市公司上、下游的投资并购项目，积极协助甲方稳固上游，拓展下游，以期获取潜在新客户和业务机会。
d.资本市场、资本机构优化和资金运营层面
乙方在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，在资本市场、资本结构优化与资金运用领域，发挥自身资产整合优势努力支持和协助甲方通过积极主动地优化资产结构和现金流，在甲方正常生产、运营及投资所需的前提下，帮助提高甲方长期每股盈利和增长。
同时，陕西金资控制的陕西信用增进有限责任公司可在甲方进行融资时提供增信，或协助发行风险缓释工具，帮助降低甲方融资成本。
4.合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5.合作期限
甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方认购甲方本次非公开发行的股份成为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
6.股份认购及未来退出安排
（1）乙方拟代表其管理的私募股权基金（以下简称“基金”）认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定，基金认购资金用于甲方偿还存量债务。
（2）未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
7. 战略投资后公司治理
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。
发行结束日起，乙方有权向上市公司提名一名非独立董事候选人。甲方应在本次发行结束后最近一次董事会会议做出选举前述非独立董事候选人的相关提案，并及时履行前述非独立董事候选人当选为甲方董事的所有审议程序及信息披露义务。
8.不谋求实际控制权
乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。
9. 协议的生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
（1）甲方董事会、股东大会、审议批准本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得陕西省国资委的核准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
10. 协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。
（2）本协议可依据下列情况之一终止：
a. 双方达成书面协议同意终止本协议；
b. 因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；
c. 本协议是甲方与乙方签署的《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》的基础，两个协议具有同等效力。因《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》终止或解除时，本协议随之终止或解除；
d. 任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。
（3）本协议终止后的效力：
a. 如发生上述10.（2）.a、10.（2）.b约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；
b. 如发生上述10.（2）.c、10.（2）.d约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的直接经济损失。
11.违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。
（2）一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（三）公司与严建亚签署《附条件生效的战略合作协议》
公司与严建亚签署的《附条件生效的战略合作协议》的主要内容如下：
1.合同主体和签订时间
甲方:宝鸡钛业股份有限公司
乙方：严建亚
签订时间：2020年5月5日
2.合作优势及其协同效应
（1）合作优势
乙方具有军工行业丰富的信息、技术、销售等战略资源，为深圳证券交易所上市公司西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”）的主要股东和投资人。乙方担任三角防务董事长、法定代表人，并负责实际生产经营，三角防务的主营业务为：航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、市场、销售和服务。
(2) 协同效应
甲方主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售；乙方投资的三角防务主要从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、市场、销售和服务，属于产业链上下游关系。乙方所拥有的战略性资源与甲方具备高度契合性，本次和甲方的合作有利于推动产业技术升级，营销渠道的开拓，提升甲方的综合竞争力。双方将充分发挥各自优势，在产业发展、公司治理、资本运作等各方面深化协同，进行多方面合作，互通有无，融合发展。
3.合作领域及合作方式
(1) 合作领域：
双方同意根据双方在航空、航天、船舶等行业锻件产品领域的产业布局，主要在产品生产、研发领域进行合作；同时就公司治理、管理经验等层次进行交流。
(2) 合作方式
双方具体合作方式包括但不限于：
a. 在销售渠道方面
乙方投资的三角防务为甲方重要客户，三角防务在航空、航天、船舶领域需求大量钛合金、高温合金等高性能产品，甲方是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。通过本次战略投资，甲乙双方能够加强合作关系，乙方将利用其对三角防务的影响力，在价格和质量同等的前提下，优先采购甲方的钛产品，拓宽甲方销售渠道；同时乙方可以协调三角防务与甲方在法律、法规允许的前提下共享军用新产品研发交流信息，提升客户服务体验，共同开发新型军用钛材产品市场；乙方与甲方还将在船舶钛产品应用领域展开合作和推广，进一步助力“做广”钛及钛合金服务应用领域。
b. 在产品研发和质量管控方面
乙方对航空、航天、船舶行业锻件产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和经验。通过本次合作，乙方将促使三角防务掌握的军工产品质量要求信息与甲方共享，帮助甲方更加深入了解客户需求，强化研发能力，提高研发效率，降低研发失败的可能性，提升甲方核心竞争力。
同时乙方可以与甲方加强技术交流，分享三角防务的加工生产、管理技术经验，优化甲方产品生产工艺流程，促进甲方提升质量管控措施，提升产品成品率，控制产品生产成本，带动甲方的产业技术升级和降本增效。
c. 在公司治理方面
乙方具有丰富的上市公司管理经验，本次发行完成后，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益；同时引入乙方投资人能够健全甲方法人治理结构，完善公司治理水平，提升上市公司价值。
4.合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5.合作期限
甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方认购甲方本次非公开发行的股份成为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
6.股份认购及未来退出安排
（1）乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。
（2）未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
7. 战略投资后公司治理
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。
发行结束日起，乙方有权向上市公司提名一名非独立董事候选人。甲方应在本次发行结束后最近一次董事会会议做出选举前述非独立董事候选人的相关提案，并及时履行前述非独立董事候选人当选为甲方董事的所有审议程序及信息披露义务。
8.不谋求实际控制权
乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。
9. 协议的生效
本协议自乙方签字且甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
（1）甲方董事会、股东大会、审议批准本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得陕西省国资委的核准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
10. 协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。
（2）本协议可依据下列情况之一终止：
a.双方达成书面协议同意终止本协议；
b.因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；
c.本协议是甲方与乙方签署的《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》的基础，两个协议具有同等效力。因《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》终止或解除时，本协议随之终止或解除；
d.任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。
(3) 本协议终止后的效力：
a. 如发生上述10.（2）.a、10.（2）.b约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；
b. 如发生上述10.（2）.c、10.（2）.d约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的直接经济损失。
11.违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。
（2）一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（四）公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司签署《附条件生效的战略合作协议》
公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司签署的《附条件生效战略合作协议》的主要内容如下：
1. 合同主体和签订时间
甲方:宝鸡钛业股份有限公司
乙方：陕西省成长性企业引导基金管理有限公司
签订时间：2020年5月5日
2. 合作优势及其协同效应
（1）合作优势
乙方作为国有资本投资运营公司实际控制的投资平台，具备承接省内外优势资源的天然优势。其实际控制人陕西投资集团有限公司在能源、化工、航空、金融等领域均有布局，并深度参与省内众多重大项目的投资，是陕西省位列前排的大型综合产业投资集团。
乙方是肩负省产业扶植引导功能的政策性投资平台，投资行为紧密围绕省产业布局和指引方向展开，与省产业主管部门联系紧密；作为省“国有混改”试点平台，在遵循省产业指导的前提下，广泛灵活地与省内外机构展开合作，并在全国范围内投资与省产业相关的企业。
（2）协同效应
借助乙方实际控制人产业背景，可以为甲方提供参与省内重大能源、化工、航空项目的机会，扩展甲方市场渠道。
陕西省内已经初步构建了集飞机设计、生产制造、试飞鉴定为一体的航空产业集群，形成了以航天航空领域为特色的产业园区以及相关的企业集群，乙方及其实际控制人是省内航空领域重要的投资者和参与者，与多个航空产业基地保持密切联系，可以配合甲方挖掘园区产业链相关客户需求，对接当地产业资源及公共服务资源，扩大甲方的产业布局半径。
钛材加工产业作为陕西省的重点扶植产业，乙方一直遵循陕西省产业指导意见，并积极参与推动该产业在本省的发展，乙方及实际控制人陕投集团已在甲方产业链下游布局投资多家企业，可以促进在产品研发、技术升级方面与甲方合作，同时开拓市场渠道多元化，加强协同效应。
乙方作为省内政策性投资平台，可以为甲方提供多样的金融服务，持续提供资金支持，优化甲方财务结构。
3.合作领域及合作方式
（1）合作领域：
甲、乙双方将在市场开拓、渠道多元、资本运作和产业资源整合等领域开展全方位、多层次的合作。
（2）合作方式
双方具体合作方式包括但不限于：
a. 在发展战略层面
乙方看好钛产品行业的未来发展前景，有意愿努力积极推动甲方产品技术升级、产能提升。乙方将推动其实际控制人陕投集团依托相关行业公司的管理经验及在陕西地区拥有的与航天航空、新能源、化工相关的客户资源，帮助甲方在实现产品结构升级战略、开拓市场和渠道的多元化等方面发挥积极作用，促进甲方向世界钛业强企的愿景迈进。
b. 在公司治理层面
乙方在本次发行完成后，结合自身对省内产业政策引导优势，把握产业发展方向，积极参与公司治理，依照法律法规和公司章程的规定推荐董事人选，在公司治理中发挥积极作用，维护全体股东合法权益。
c. 在业务合作方面
乙方实际控制人能够为甲方在产业子公司项目间建立起业务联系，产业子公司承接有直升机制造项目、新型系列飞机制造项目、中型运输机制造项目、大型氯碱化工项目等，这些项目中需要使用不同规格型号的钛材产品，可以为甲方提供新增的市场需求。
乙方及实际控制人通过直接投资布局甲方下游产业，包括航空航天精密部件产业、航天发动机产业等钛材下游产业项目，不仅可以为甲方带来有效的市场渠道，同时也将积极促成在产品研发、技术升级等方面与甲方的业务合作。
依托乙方在产业链下游领域积累的管理经验、客户体系等资源，乙方将积极推动甲方与乙方及其相关企业建立业务合作关系，协助甲方投资于产业链上下游领域的优质企业，为甲方未来发展积极储备、孵化优质企业与项目，推动甲方在相关领域的外延式发展。
乙方愿意根据甲方业务发展需要，利用自身金融特长，结合甲方资金需求，为甲方设计期限匹配、成本可控的资金产品来提供业务支持。
4.合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5.合作期限
甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方认购甲方本次非公开发行的股份成为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
6.股份认购及未来退出安排
（1）乙方拟通过其管理的基金拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。
（2）未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
7. 战略投资后公司治理
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。
8.不谋求实际控制权
乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。
9. 协议的生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
（1）甲方董事会、股东大会、审议批准本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得陕西省国资委的核准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
10. 协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。
（2）本协议可依据下列情况之一终止：
a.双方达成书面协议同意终止本协议；
b.因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；
c.本协议是甲方与乙方签署的《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》的基础，两个协议具有同等效力。因《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》终止或解除时，本协议随之终止或解除；
d.任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。
(3) 本协议终止后的效力：
a. 如发生上述10.（2）.a、10.（2）.b约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；
b. 如发生上述10.（2）.c、10.（2）.d约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的直接经济损失。
11.违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。
（2）一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（四）公司与王艳签署《附条件生效的战略合作协议》
公司与王艳签署的《附条件生效的战略合作协议》的主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
甲方:宝鸡钛业股份有限公司
乙方：王艳
签订时间：2020年5月5日
2.合作优势及其协同效应
（1）合作优势
乙方从事有色金属行业多年，拥有同行业丰富的人脉资源和企业管理经验，同时本人具有较强的技术研发能力，曾获得多项专利，在海绵钛和海绵锆生产领域深耕多年，在原材料采购渠道管理、成本管控、企业管理等方面均具有较强的战略性资源。
（2）协同效应
宝钛华神钛业有限公司（以下简称“华神钛业”）为甲方和乙方控制公司共同出资，其中甲方持股66.67%，乙方控制33.33%并长期担任华神钛业的总经理，负责日常经营管理工作。甲方主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售；华神钛业是甲方生产原材料海绵钛和海绵锆的主要供应商，属于产业链上下游关系。华神钛业是国内大型钛材生产企业宝钛股份、西部超导材料科技股份有限公司、西部钛业有限责任公司等的长期战略合作伙伴和稳定供应商。通过本次合作，乙方将充分利用其拥有的各种资源为甲方及其控股子公司的业务发展提供市场、渠道及技术产品相关的支持，有利于深化推动甲方的上下游产业链的深入整合，在业务发展等方面具有较高的协同效应，可以充分发挥各自优势，帮助甲方降本增效，提升甲方的综合竞争力。
3.合作领域及合作方式
（1）合作领域：
甲、乙双方将在技术研发、产业资源整合等领域开展全方位、多层次的合作。
（2）合作方式
双方具体合作方式包括但不限于：
a.在技术研发方面
乙方具有较强的技术研发能力，在海绵钛和海绵锆的加工领域有丰富的实践经验，拥有稳定的管理和研发团队，先后主导取得海绵钛和海绵锆生产领域的十余项专利；可以为甲方原材料的生产稳定、质量控制提供强有力支持，促进甲方及子公司的生产技术工艺改进，帮助甲方降本增效，增厚公司业绩。
b. 在产业资源整合方面
乙方从事有色金属行业多年，拥有同行业丰富的人脉资源，可为公司提供钛产品供应链资源及信息，进一步丰富公司的上游资源，促进供应链整合和延伸，提高产业协同效应。
4.合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5.合作期限
甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方认购甲方本次非公开发行的股份成为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
6.股份认购及未来退出安排
（1）乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。
（2）未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
7. 战略投资后公司治理
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。
8.不谋求实际控制权
乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。
9. 协议的生效
本协议自乙方签字且甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
（1）甲方董事会、股东大会、审议批准本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得陕西省国资委的核准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
10. 协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。
（2）本协议可依据下列情况之一终止：
a.双方达成书面协议同意终止本协议；
b.因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；
c.本协议是甲方与乙方签署的《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》的基础，两个协议具有同等效力。因《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》终止或解除时，本协议随之终止或解除；
d.任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。
(3) 本协议终止后的效力：
a. 如发生上述10.（2）.a、10.（2）.b约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；
b. 如发生上述10.（2）.c、10.（2）.d约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的直接经济损失。
11.违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。
（2）一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
六、《附条件生效的战略合作协议》涉及关联交易的情况
本次非公开发行拟引入的战略投资者包括王艳，公司于 2020 年5 月5 日与王艳签署了《附条件生效的战略合作协议》，涉及关联交易。具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的公告》。
七、履行的决策程序
2020 年 5 月5 日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了相关议案，同意引入朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳作为战略投资者参与公司本次非公开发行股票，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2020 年 5 月5 日，公司召开第七届监事会第一次临时会议，审议通过了引入上述战略投资者的议案，并认为上述审议通过的议案有利于保护公司和中小股东的利益。
公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次引入战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，有利于提高公司质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
八、重大风险提示
本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于陕西省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
九、备查文件
1.公司第七届董事会第四次临时会议决议；
2.公司第七届监事会第一次临时会议决议；
3.公司独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；
5.公司与朱雀基金管理有限公司之附条件生效的战略合作协议；
6.公司与陕西金资基金管理有限公司之附条件生效的战略合作协议；
7.公司与严建亚之附条件生效的战略合作协议；
8.公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司之附条件生效的战略合作协议；
9.公司与王艳之附条件生效的战略合作协议。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2020年5月6日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－019
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
关于与发行对象签订附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示:本次非公开发行股票数量、拟募集资金金额较大。公司引入特定发行对象参与本次非公开发行并签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因发行对象不满足战略投资者认定标准等不可预计的因素导致上述协议无法顺利履约的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，本次非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“公司”）2019年非公开发行A股股票的发行对象为朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳。其中，朱雀基金管理有限公司将以其管理的“西北大学-朱雀公益投资资产管理计划”、“朱雀专享10号集合资产管理计划”、“陕煤朱雀新材料产业资产管理计划”、“朱雀新材料战略投资集合资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”、“朱雀专享多策略单一资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”和“朱雀产业臻选混合型证券投资基金”、“朱雀产业智选混合型证券投资基金”参与认购本次发行的股票，陕西金资基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西宝鸡钛产业发展基金（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西君奕新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。公司于2020年5月5日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，具体情况如下：
一、《附条件生效的股份认购协议》的签订主体和签订时间
2020年5月5日，公司分别于朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳签订了《附条件生效的股份认购协议》。
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：宝鸡钛业股份有限公司
乙方：朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳（以下统称“各认购对象”）
签订时间：2020年5月5日
（二）认购方式、支付方式
公司拟采用非公开发行方式发行人民币普通股，乙方同意按照协议约定的条件、金额、价格以现金方式参与认购。
（三）认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为19.29元/股。本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+ N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
（四）认购金额和数量
1.甲方本次发行拟向乙方非公开发行119,232,760股境内上市人民币普通股（Ａ股），募集资金总额预计不超过人民币230,000.00万元（含230,000.00万元）。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。
2.乙方拟认购数量和金额：
经双方协商一致，各认购对象同意以现金方式认购公司本次非公开发行股票，发行对象拟认购股份数量及金额如下：
■
（乙方认购目标股份数量=认购金额÷依本协议第三条约定的每股发行价格，发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计）。
若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，乙方同意将认购的股票数量与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因本次发行方案调整未按等比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。
如本次发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次发行或主动退出本次发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，乙方有权与其他认购方按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，但是若因本次发行方案调整未按等比例调增的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调增的除外。
（六）股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起18个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（六）认购价款的支付、目标股份的交割
乙方同意，在本协议第十三条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，乙方或乙方管理的基金在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，使乙方或乙方管理的基金按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。
（七）履约保证金
本协议签订之日起20个工作日内，由乙方或乙方管理的基金以现金方式向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金为认购金额的2%。
本次发行完成后，甲方将于募集资金到账后20个工作日内，将履约保证金以及按照同期银行活期存款利率所孳生的利息一并退还给乙方或乙方管理的基金。若乙方或乙方管理的基金未能按照本合同的约定履行认购义务，甲方将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会及陕西省国资委核准或本次非公开发行因其他原因终止，或本合同因中国证监会认定乙方及乙方管理的基金不符合本次非公开发行战略投资者而终止，甲方于终止后的20个工作日内将前述履约保证金全额以及按照同期银行活期存款利率所孳生的利息一并返还乙方或乙方管理的基金，但乙方及其管理的基金违约的除外。
（九）滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）协议的生效
本协议自双方签署之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；
2.本次发行获得陕西省国资委的核准；
3.本次发行获得中国证监会的核准。
（十）协议的变更、解除和终止
1.任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。
2.双方同意，如中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）及陕西省国资委要求对认购数量、认购对象及发行方式等发行方案内容进行调整，甲方有权根据其要求对发行方案进行调整，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方不构成违约，双方应协商一致决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
3.本协议可依据下列情况之一终止：
（1）双方达成书面协议同意终止本协议；
（2）因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；
（3）因中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）审核要求，导致本次发行方案发生重大变化（包括但不限于认购对象、发行方式等变化），或发行规模无法覆盖募投建设项目金额时，甲方可取消本次发行，本协议自甲方通知乙方后自动终止；
（4）若本次发行未能依法取得甲方股东大会批准或陕西省国资委或中国证监会核准的，本协议自甲方通知乙方后自动终止；
（5）任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。
4.本协议终止后的效力：
（1）如发生上述（十）.3.（1）、（十）.3.（2）、（十）.3.（3）、（十）.3.（4）约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；
（2）如发生上述（十）.3.（5）约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的损失。
（十一）违约责任
1. 本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2. 一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
3. 乙方或乙方管理的基金延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金。乙方或乙方管理的基金未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，甲方有权终止其认购资格，且不退还履约保证金，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
4. 除本协议约定外，乙方或其管理的基金无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，乙方或其管理的基金给付的履约保证金不予返还。
三、《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易的情况
本次发行对象包括关联方王艳，公司于2020 年5 月5 日与王艳签署了《附条件生效的股份认购协议》，涉及关联交易。具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于非公开发行股票新增关联交易事项的公告》。
四、备查文件
1.公司第七届董事会第四次临时会议决议；
2.公司第七届监事会第一次临时会议决议；
3.公司独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；
5.公司与朱雀基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议；
6.公司与陕西金资基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议；
7.公司与严建亚之附条件生效的股份认购协议；
8.公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议；
9.公司与王艳之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2020年 5月6日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－020
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司关于本次非
公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了关于非公开发行A股股票（修订稿）的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二O二O年五月六日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－021
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司第七届监事会第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2020年4月30日以书面形式向公司各位监事发出了以通讯表决方式召开公司第七届监事会第一次临时会议的通知。公司于2020年5月5日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，经逐项自查，本公司确认已符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳，共5名特定对象。其中，朱雀基金管理有限公司将以其管理的“西北大学-朱雀公益投资资产管理计划”、“朱雀专享10号集合资产管理计划”、“陕煤朱雀新材料产业资产管理计划”、“朱雀新材料战略投资集合资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”、“朱雀专享多策略单一资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”和“朱雀产业臻选混合型证券投资基金”、“朱雀产业智选混合型证券投资基金”参与认购本次发行的股票，陕西金资基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西宝鸡钛产业发展基金（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西君奕新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量为119,232,760股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象同意将认购的股票数量与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因本次发行方案调整未按等比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。
本次发行具体认购情况如下：
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定；通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金投资项目
本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过230,000.00万元（含230,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司引进战略投资者并签订〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》。
公司本次非公开发行拟引入朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳作为战略投资者，认购本次非公开发行的股票。
1、引入朱雀基金管理有限公司为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。
表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。
2、引入陕西金资基金管理有限公司为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。
表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。
3、引入严建亚为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。
表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。
4、引入陕西省成长性企业引导基金管理有限公司为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。
表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。
5、引入王艳为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。
表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
监事会认为: 公司本次非公开发行拟引入朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳作为战略投资者,有利于保护公司和中小股东合法权益。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司分别与认购对象朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳分别签订《附条件生效的股份认购协议》
1、公司与朱雀基金管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司与陕西金资基金管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。
3、公司与严建亚签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。
4、公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。
5、公司与王艳签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的议案》。
具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
监事会认为：该等关联交易事项的相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入方式、投入顺序和投入金额以及其他与本次非公开发行股票和上市有关的一切事宜；
2. 授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据中国现有的法律、行政法规、规章、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件，制作、修改、签署、执行与本次非公开发行股票相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、战略合作协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），办理相关手续，按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
3. 决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、律师和会计师等中介机构，并签署相关协议；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
5.根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司章程相应条款并及时办理工商变更登记；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所登记、锁定、上市等事宜；
7.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会终止本次非公开发行方案或对本次非公开发行方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、募集资金投资项目、发行价格、发行方式、发行对象及其认购数量等内容，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8.授权董事会设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9.除涉及有关法律法规以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事项；
10.在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次非公开发行延期实施；
11.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；
12.本授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司
监事会
二〇二〇年五月六日
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