证券代码：600456　　         证券简称：宝钛股份　　               编号：2020－014

　　债券代码：155801/155802     债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司第七届董事会第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2020年4月30日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第七届董事会第四次临时会议的通知。2020年5月5日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，经逐项自查，本公司确认已符合非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。

　　本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　3、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。

　　本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳，共5名特定对象。其中，朱雀基金管理有限公司将以其管理的“西北大学-朱雀公益投资资产管理计划”、“朱雀专享10号集合资产管理计划”、“陕煤朱雀新材料产业资产管理计划”、“朱雀新材料战略投资集合资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”、“朱雀专享多策略单一资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”和“朱雀产业臻选混合型证券投资基金”、“朱雀产业智选混合型证券投资基金”参与认购本次发行的股票，陕西金资基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西宝鸡钛产业发展基金（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西君奕新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的发行数量为119,232,760股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象同意将认购的股票数量与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因本次发行方案调整未按等比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　■

　　本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　6、限售期

　　本次非公开发行发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定；通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　7、募集资金投资项目

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过230,000.00万元（含230,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　本议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

　　具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司引进战略投资者并签订〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》。

　　公司本次非公开发行拟引入朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳作为战略投资者，认购本次非公开发行的股票。

　　1、引入朱雀基金管理有限公司为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。

　　表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、引入陕西金资基金管理有限公司为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。

　　表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、引入严建亚为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。

　　表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、引入陕西省成长性企业引导基金管理有限公司为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。

　　表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、引入王艳为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。

　　本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

　　表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司与认购对象朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　1、公司与朱雀基金管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、公司与陕西金资基金管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、公司与严建亚签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、公司与王艳签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

　　表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的议案》。

　　本议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

　　具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 授权董事会依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入方式、投入顺序和投入金额以及其他与本次非公开发行股票和上市有关的一切事宜；

　　2. 授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据中国现有的法律、行政法规、规章、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件，制作、修改、签署、执行与本次非公开发行股票相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、战略合作协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），办理相关手续，按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；

　　3. 决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、律师和会计师等中介机构，并签署相关协议；

　　4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

　　5.根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司章程相应条款并及时办理工商变更登记；

　　6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所登记、锁定、上市等事宜；

　　7.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会终止本次非公开发行方案或对本次非公开发行方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、募集资金投资项目、发行价格、发行方式、发行对象及其认购数量等内容，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　8.授权董事会设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账户；

　　9.除涉及有关法律法规以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事项；

　　10.在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次非公开发行延期实施；

　　11.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；

　　12.本授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于适时召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于召开审议上述非公开发行事宜的临时股东大会日期尚不确定，公司董事会授权董事长择机确定临时股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开审议本次非公开发行事宜的临时股东大会通知。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月六日

　　证券代码：600456　　         证券简称：宝钛股份　　               编号：2020－015

　　债券代码：155801/155802     债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）2019年非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司2019年10月16日召开的第七届董事会第七次会议审议通过。

　　2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况及投资者认购意见，公司于2020年5月5日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次修订的主要内容包括：

　　1、修改本次非公开发行股票的发行方式，由询价发行改为定价发行；

　　2、修改发行价格的确定原则，定价基准日由发行期首日改为董事会决议公告日，发行价格由不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，改为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十；

　　3、修改发行数量、限售期等相关内容；

　　4、修改本次非公开发行募集资金总额，募投项目投向增加偿还银行借款；

　　5、新增发行对象的基本情况，更新发行对象与公司的关系等相关内容；

　　6、新增附生效条件的股份认购协议、战略合作协议的摘要；

　　7、更新募投项目审批进度，更新补充流动资金可行性分析中测算相关内容，更新偿还银行借款可行性分析内容；

　　8、更新最近三年公司利润分配情况相关内容；

　　9、更新非公开发行摊薄即期回报测算等相关内容；

　　10、更新本次非公开发行相关议案的决策程序。

　　具体内容详见公司于2020年5月6日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：600456　　         证券简称：宝钛股份　　               编号：2020－016

　　债券代码：155801/155802     债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司关于非公开发行股票新增关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大风险提示:本次非公开发行股票数量、拟募集资金金额较大。公司引入特定发行对象参与本次非公开发行并签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因发行对象不满足战略投资者认定标准等不可预计的因素导致上述协议无法顺利履约的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，本次非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行对象包括王艳，公司于 2020 年 5 月 5 日与王艳签署了《附条件生效的股份认购协议》。王艳通过其实际控制的锦州华神金属商贸有限公司持有公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司33.33%的股权，本次发行构成关联交易。

　　●本次发行拟引入王艳作为战略投资者。公司于 2020 年 5月 5 日与王艳签订了《附条件生效的战略合作协议》。

　　●本次交易为关联交易。过去12个月王艳除了依法领取宝钛华神钛业有限公司权益分派股利款外,公司未与王艳发生过关联交易。

　　●本次非公开发行A股股票方案尚需获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易基本情况

　　宝鸡钛业股份有限公司拟向朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳共5名特定发行对象发行119,232,760股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股）,未超过本次发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币230,000.00万元（含本数）；其中，王艳以10,000.00万元现金认购公司本次非公开发行的股票，认购数量为 5,184,033 股。2020年5月5日，就前述非公开发行事项，公司与王艳签署了《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称为“《附条件生效的股份认购协议》”），同时双方签署了《宝鸡钛业股份有限公司与王艳之附条件生效的战略合作协议》（以下简称为“《附条件生效的战略合作协议》”），明确约定了双方之间的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限等事项。

　　截至公告日，王艳通过其实际控制的锦州华神金属商贸有限公司持有公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司33.33%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月王艳除了依法领取宝钛华神钛业有限公司权益分派股利款外,公司未与王艳发生过关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　王艳先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：21070219651202****，住所：辽宁省锦州市太和区德新里****号。

　　（二）最近五年职务及任职单位的产权关系

　　■

　　（三）王艳先生所控制的核心企业、关联企业的主营业务情况

　　锦州华神有色金属有限公司成立于2001年7月05日，主要经营铜线材、铝线材、钼、镍硅铁、海绵钛、钼铁、氧化钼、锆材加工业务，王艳先生自2017年6月至今任职锦州华神有色金属有限公司执行董事兼总经理。

　　锦州华神金属商贸有限公司成立于2020年2月14日，主要经营有色金属、黑色金属、铁合金产品、矿产品、化工产品的销售业务，王艳先生自2020年2月至今任职锦州华神金属商贸有限公司执行董事兼总经理。

　　（四）发行对象近五年处罚、诉讼情况

　　王艳先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，王艳先生不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，若王艳先生与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，王艳与公司不存在重大交易情况。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的A股股票。

　　四、关联交易的定价政策

　　（一）定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　（二）定价的公允性

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。

　　五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：宝鸡钛业股份有限公司

　　乙方：王艳

　　签订时间：2020年5月5日

　　（二）认购方式、支付方式

　　公司拟采用非公开发行方式发行人民币普通股，乙方同意按照协议约定的条件、金额、价格以现金方式参与认购。

　　（三）认购价格

　　乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为19.29元/股。本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+ N）

　　其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。

　　（四）认购金额和数量

　　甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行119,232,760境内上市人民币普通股（Ａ股），募集资金总额预计不超过人民币230,000.00万元（含230,000.00万元）。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。

　　乙方以现金参与甲方本次非公开发行股票的认购，乙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额10,000.00万元。按照本协议第三条约定的发行价格，乙方拟认购目标股份数量为5,184,033股（乙方认购目标股份数量=认购金额÷依本协议第三条约定的每股发行价格，发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计）。

　　若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，乙方同意将认购的股票数量与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因本次发行方案调整未按等比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。

　　如本次发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次发行或主动退出本次发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，乙方有权与其他认购方按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，但是若因本次发行方案调整未按等比例调增的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调增的除外。

　　（五）股份锁定

　　乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起18个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。

　　（六）认购价款的支付、目标股份的交割

　　乙方同意，在本协议第十三条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，乙方在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。

　　（七）履约保证金

　　本协议签订之日起20个工作日内，由乙方向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金为认购金额的2%，乙方应以现金方式将履约保证金支付至甲方指定账户。

　　本次发行完成后，甲方将于募集资金到账后20个工作日内，将履约保证金以及按照同期银行活期存款利率所孳生的利息一并退还给乙方。若乙方未能按照本合同的约定履行认购义务，甲方将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会及陕西省国资委核准或本次非公开发行因其他原因终止，或本合同因中国证监会认定乙方不符合本次非公开发行战略投资者而终止，甲方于终止后的20个工作日内将前述履约保证金全额以及按照同期银行活期存款利率所孳生的利息一并返还乙方，但乙方违约的除外。

　　（八）滚存利润

　　本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　（九）协议的生效

　　本协议自乙方签字且甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　1.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；

　　2.本次发行获得陕西省国资委的核准；

　　3.本次发行获得中国证监会的核准。

　　（十）协议的变更、解除和终止

　　1.任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。

　　2.双方同意，如中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）及陕西省国资委要求对认购数量、认购对象及发行方式等发行方案内容进行调整，甲方有权根据其要求对发行方案进行调整，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方不构成违约，双方应协商一致决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。

　　3.本协议可依据下列情况之一终止：

　　（1）双方达成书面协议同意终止本协议；

　　（2）因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；

　　（3）因中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）审核要求，导致本次发行方案发生重大变化（包括但不限于认购对象、发行方式等变化），或发行规模无法覆盖募投建设项目金额时，甲方可取消本次发行，本协议自甲方通知乙方后自动终止；

　　（4）若本次发行未能依法取得甲方股东大会批准或陕西省国资委或中国证监会核准的，本协议自甲方通知乙方后自动终止；

　　（5）任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。

　　4.本协议终止后的效力：

　　（1）如发生上述（十）.3.（1）、（十）.3.（2）、（十）.3.（3）、（十）.3.（4）约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；

　　（2）如发生上述（十）.3.（5）约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的损失。

　　（十一）违约责任

　　1.本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。

　　2.一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　3.乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，甲方有权终止其认购资格，且不退还履约保证金，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

　　4.除本协议约定外，乙方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，乙方给付的履约保证金不予返还。

　　六、《附条件生效的战略合作协议》的主要内容

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方：宝鸡钛业股份有限公司

　　乙方：王艳

　　签订时间：2020年5月5日

　　（二）合作优势及其协同效应合作优势及其协同效应

　　1.合作优势

　　乙方从事有色金属行业多年，拥有同行业丰富的人脉资源和企业管理经验，同时本人具有较强的技术研发能力，曾获得多项专利，在海绵钛和海绵锆生产领域深耕多年，在原材料采购渠道管理、成本管控、企业管理等方面均具有较强的战略性资源。

　　2.协同效应

　　宝钛华神钛业有限公司（以下简称“华神钛业”）为甲方和乙方控制公司共同出资，其中甲方持股66.67%，乙方控制33.33%并长期担任华神钛业的总经理，负责日常经营管理工作。甲方主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售；华神钛业是甲方生产原材料海绵钛和海绵锆的主要供应商，属于产业链上下游关系。华神钛业是国内大型钛材生产企业宝钛股份、西部超导材料科技股份有限公司、西部钛业有限责任公司等的长期战略合作伙伴和稳定供应商。通过本次合作，乙方将充分利用其拥有的各种资源为甲方及其控股子公司的业务发展提供市场、渠道及技术产品相关的支持，有利于深化推动甲方的上下游产业链的深入整合，在业务发展等方面具有较高的协同效应，可以充分发挥各自优势，帮助甲方降本增效，提升甲方的综合竞争力。

　　（三）合作领域及合作方式

　　1.合作领域：

　　甲、乙双方将在技术研发、产业资源整合等领域开展全方位、多层次的合作。

　　2.合作方式

　　双方具体合作方式包括但不限于：

　　(1)在技术研发方面

　　乙方具有较强的技术研发能力，在海绵钛和海绵锆的加工领域有丰富的实践经验，拥有稳定的管理和研发团队，先后主导取得海绵钛和海绵锆生产领域的十余项专利；可以为甲方原材料的生产稳定、质量控制提供强有力支持，促进甲方及子公司的生产技术工艺改进，帮助甲方降本增效，增厚公司业绩。

　　(2)在产业资源整合方面

　　乙方从事有色金属行业多年，拥有同行业丰富的人脉资源，可为公司提供钛产品供应链资源及信息，进一步丰富公司的上游资源，促进供应链整合和延伸，提高产业协同效应。

　　（四）合作目标

　　为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　（五）合作期限

　　甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方认购甲方本次非公开发行的股份成为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。

　　（六）股份认购及未来退出安排

　　1.乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。

　　2.未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　（七）战略投资后公司治理

　　本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。

　　（八）不谋求实际控制权

　　乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。

　　（九）协议的生效

　　本协议自乙方签字且甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。

　　1.甲方董事会、股东大会、审议批准本次发行的所有事宜；

　　2.本次发行获得陕西省国资委的核准；

　　3.本次发行获得中国证监会的核准。

　　（十）协议的变更、解除和终止

　　1.任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。

　　2.本协议可依据下列情况之一终止：

　　（1）双方达成书面协议同意终止本协议；

　　（2）因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；

　　（3）本协议是甲方与乙方签署的《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》的基础，两个协议具有同等效力。因《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》终止或解除时，本协议随之终止或解除；

　　（4）任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。

　　3. 本协议终止后的效力：

　　（1）如发生上述（十）.2.（1）、（十）.2.（2）约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；

　　（2）如发生上述（十）.2.（3）、（十）.2.（4）约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的直接经济损失。

　　（十一）违约责任

　　1. 本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。

　　2.一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　七、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次非公开发行引进关联方王艳作为战略投资者暨非公开发行的认购对象,将进一步加深双方协同关系,有助于公司长期发展和战略决策的贯彻实施,有利于显著提高公司的质量和内在价值，增强公司竞争力,有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　八、关联交易审议程序及独立董事意见

　　2020年5月5日，公司召开了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票新增关联交易事项的议案》。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次发行尚需获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准,与本次发行相关关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　(一)独立董事事前认可和独立意见

　　经过对本关联交易事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：

　　公司符合非公开发行 A 股股票条件，发行方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及公司通过本次非公开发行股票方式引入战略投资者事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们事前认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及公司通过本次非公开发行股票方式引入战略投资者事项，并同意将上述事项相关议案提交公司第七届董事会第四次临时会议审议，董事会在审议表决时，关联董事（如有）应回避表决。

　　同时独立董事就本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项、引入战略投资者事项发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司拟引入王艳作为战略投资者，与公司的主营业务有较高的协同效应，同公司谋求共同的长期战略利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的相关规定。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，无关联董事，无需回避表决。表决程序合法、有效。

　　独立董事同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。相关议案和事项尚需获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　　(二)董事会审计委员意见

　　1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、公司拟与关联方王艳签署《附条件生效股份认购协议》符合公司利益。王艳参与公司本次非公开发行股票的认购价格符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。关联方认购价格公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第四次临时会议审议，董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。

　　3、公司拟与关联方王艳签署《附条件生效战略合作协议》符合公司利益。公司引入王艳作为战略投资者并与其开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第四次临时会议审议，董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。

　　(三)监事会意见

　　监事会审核了公司本次非公开发行股票关联交易事项的相关文件及程序履行情况，认为相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　十一、备查文件

　　1.公司第七届董事会第四次临时会议决议；

　　2.公司第七届监事会第一次临时会议决议；

　　3.公司与王艳之附条件生效的股份认购协议；

　　4.公司与王艳之附条件生效的战略合作协议；

　　5.公司独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　6.公司董事会审计委员会关于非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：600456　　         证券简称：宝钛股份　　               编号：2020－017

　　债券代码：155801/155802     债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施等分析如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额将不超过230,000.00万元，非公开发行股票数量119,232,760股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2020年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本430,265,700股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

　　4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为119,232,760股和230,000.00万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

　　5、假设2020年度净利润水平较2019年持平。以上假设仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　7、公司2019年度现金分红政策为已经股东大会审议通过的利润分配方案，且于2020年5月实施完毕。

　　（上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋势的承诺，亦不构成盈利预测。）

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2019年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的可能性。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行前，公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。本次发行后，公司钛及钛合金产品的产量将进一步提高，宇航级板材、箔材及航空级型材等高端钛合金产品的生产能力将得到大幅提升。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，属于现有业务的拓展和升级。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　经过20年的发展与传承，宝钛股份在生产、研发、质量控制等方面全面培育、储备了大量的高技术人才。同时，公司建立了分层分类的培训体系，采取内训外训相结合的培训方式。内部培训包括行业相关领域专业人员或优秀员工进行的各类业务培训；外部培训如组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训和与专业培训机构合作进行长期的管理人才培训等。

　　宝钛股份拥有一支专业门类齐全、梯队结构合理的人才队伍，具备专业技术职务资格人员1579名，其中教授级高级工程师25名、高级工程师233人，人员梯队具有很强的科研攻关能力。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧推进本次募投项目的前期工作，积极调配各种资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2019-2021年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　本公司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：600456　　         证券简称：宝钛股份　　               编号：2020－018

　　债券代码：155801/155802     债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司关于非公开发行股票引入战略投资者并签订《附条件生效的战略合作协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大风险提示:本次非公开发行股票数量、拟募集资金金额较大。公司引入特定发行对象参与本次非公开发行并签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因发行对象不满足战略投资者认定标准等不可预计的因素导致上述协议无法顺利履约的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，本次非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“公司”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第一次临时会议审议通过。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳作为战略投资者。其中，朱雀基金管理有限公司将以其管理的“西北大学-朱雀公益投资资产管理计划”、“朱雀专享10号集合资产管理计划”、“陕煤朱雀新材料产业资产管理计划”、“朱雀新材料战略投资集合资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”、“朱雀专享多策略单一资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”和“朱雀产业臻选混合型证券投资基金”、“朱雀产业智选混合型证券投资基金”参与认购本次发行的股票，陕西金资基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西宝鸡钛产业发展基金（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西君奕新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。公司拟根据本次非公开发行股票的方案，与朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司及王艳签署附条件生效战略合作协议。

　　一、引入战略投资者的目的

　　公司本次非公开发行引入战略投资者，拟通过在有色金属特别是钛产业资源与业务发展方面达成战略合作，实现强强联合。战略投资者能为公司提供更多的原材料资源、研发技术资源、客户渠道资源以及金融资本等协同资源，提高公司的产品竞争力，提升公司服务下游客户的广度和深度，促进公司金融资本市场的运行质量。战略投资者此次入股能与公司在发展战略、公司治理、业务经营、技术研发、产融结合、军民融合等层面展开全方位、多维度合作，同时优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于公司市场竞争力的提高，以实现股东利益最大化。

　　二、募集资金的使用

　　本次非公开发行募集资金总额不超过230,000.00万元（含230,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　三、战略投资者的基本情况及股权结构

　　（一）朱雀基金管理有限公司

　　1.基本信息

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　　2、股权控制关系结构图

　　截至公告日，朱雀基金管理有限公司股权结构图如下：

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　　3、 主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　2007年7月，上海朱雀投资发展中心（有限合伙）正式成立；2009年9月，朱雀股权投资管理股份有限公司成立，朱雀股权投资管理股份有限公司是中国证券投资基金业协会理事单位和普通会员、陆家嘴金融城常务理事单位，系国内第一批私募基金管理人。

　　2019年1月31日，朱雀基金管理有限公司取得中国证券监督管理委员会核发的《经营证券期货业务许可证》，截至本预案公告日，朱雀基金管理有限公司共管理3只公募基金，16只私募资产管理计划，并担任多只产品的投资顾问，总计规模超150亿元的资产（含投资顾问产品）。其中成立并管理的3只公募基金为：朱雀产业臻选混合型证券投资基金、朱雀产业智选混合型证券投资基金、朱雀安鑫回报债券型证券投资基金。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准设立朱雀基金管理有限公司的批复》（证监许可[2018]1496号）的要求，为了强化朱雀基金管理有限公司与股东之间的业务和风险隔离，防范利益冲突和利益输送，加强公平交易管理，朱雀股权投资管理股份有限公司已按要求将原私募证券投资基金业务全部平移至朱雀基金管理有限公司。朱雀股权投资管理股份有限公司包括研究、投资、市场、产品、运营、合规、技术等条线的团队已整体进入朱雀基金管理有限公司，朱雀基金管理有限公司当前为朱雀股权投资管理股份有限公司旗下唯一从事证券投资业务的资产管理机构。

　　朱雀基金管理有限公司作为国内领先的资产管理机构，其投资人包括国内大型企业、银行、保险、高校捐赠基金等，管理着超150亿元的资产（含投资顾问产品）。打造了一支具有国际视野、专业素质优秀的投研团队，其中权益核心投研团队平均从业逾10年；投研团队对与甲方高度相关的先进制造产业链有深刻理解，对新材料领域亦有前瞻的产业视角。同时，乙方积极、广泛布局与甲方高度相关的先进制造领域，重点投资了多家上市公司和新三板企业，在军工、新能源和新材料领域多年投资积累了丰富的管理经验、客户资源和资本运作经验。

　　4、 最近一年简要财务报表

　　单位：万元

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　　（二）陕西金资基金管理有限公司

　　1. 基本信息

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　　2. 股权控制关系结构图

　　截至公告日，陕西金资基金管理有限公司股权结构图如下：

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　　3. 主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　陕西金资基金管理有限公司成立于2016年12月，是经中国证券投资基金业协会正式登记的私募股权、创业投资基金管理人。截至2019年12月31日，公司管理的私募股权基金认缴规模共计265.49亿元，实缴216.29亿元。陕西金资基金管理有限公司是母公司陕西金融资产管理股份有限公司重点打造的开展投资、基金业务、服务实体经济的重要综合金融服务平台和工具。

　　最近三年陕西金资基金管理有限公司担任由陕西金融资产管理股份有限公司和陕西省科技厅联合发起设立的陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）等基金管理人，业务范围聚焦于新材料、新能源、军民融合和化工领域，拥有相关领域丰富的经验，并长期专注于行业资源与整合，公司致力于立足陕西深入挖掘优质行业、优质客户的机会，服务实体经济发展。

　　陕西金融资产管理股份有限公司是陕西金资基金管理有限公司的母公司，成立于2016年8月，是经陕西省人民政府批准设立并经财政部和银保监会备案的地方法人金融资管机构，注册资本450,851.36万元，法定代表人冷劲松，直属陕西省人民政府管理，是陕西省服务实体经济发展的综合金融服务平台。

　　陕西金融资产管理股份有限公司在全国地方AMC中率先获得中诚信等权威机构双AAA信用评级，为中国AMC50人论坛副理事长单位。成立三年来，陕西金融资产管理股份有限公司管理资产规模超过700亿元，是成立时的21倍，累计实现业务收入超过22亿元、净利润近11.6亿元、纳税总额3.35亿元。

　　4. 最近一年简要财务报表

　　单位：万元

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　　（三）严建亚

　　1. 基本情况

　　严建亚先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：61010319660907****，住所：西安市雁塔区高新路****号。

　　2. 最近五年职务及与任职单位的产权关系

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　　3. 严建亚先生所控制的核心企业、关联企业的主营业务情况

　　西安巨子生物基因技术股份有限公司成立于2001年9月5日，是一家以基因工程技术、生物医学材料与组织工程为主导，以国际首创技术生产重组类人胶原蛋白生物原材料及其制品的高新技术企业。严建亚先生自2016年5月至今任职西安巨子生物基因技术股份有限公司董事长。

　　西安三角防务股份有限公司成立于2002年8月5日，是一家从事航空、航天、船舶等行业锻件产品研制、生产、销售和服务的上市公司，公司主要产品为特种合金锻件，用于制造飞机机身结构件及航空发动机盘，公司先后参与了空军、海军重要装备的设计定型，并成为主要的零部件供应商。严建亚先生系西安三角防务股份有限公司的主要股东，自2015年9月至今任职董事长、法定代表人职务。

　　（四）陕西省成长性企业引导基金管理有限公司

　　1. 基本信息

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　　2. 股权控制关系结构图

　　截至公告日，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司股权结构图如下：

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　　3. 主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　陕西省成长性企业引导基金管理有限公司成立于2015年12月31日，是陕西投资集团有限公司旗下专业化基金管理公司。借助陕西投资集团有限公司在能源、化工、航空、金融等领域的布局，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司参与发起设立了陕西省成长性企业引导基金、新兴产业投资基金、新材料投资基金、生物医药投资基金等基金，以及专注于不同领域的市场化投资基金，有力支持了陕西省成长性企业发展等各项工作。目前公司已管理备案基金共计11只，认缴规模33.5901亿元，实缴规模23.6611亿元。

　　4. 最近一年简要财务报表

　　单位：万元