单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次公开发行可转债已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转债实施完毕之日止。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　5、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表单位：万元

　　■

　　（二）合并报表合并范围的变化情况

　　1、2019年合并报表范围变化情况

　　2019年8月，公司收购山东简蓝信息科技有限公司，股权取得比例65%，该公司纳入公司合并报表范围。

　　2019年9月，公司新设子公司江苏多伦车检产业控股有限公司，直接持股100%，该公司纳入公司合并报表范围。

　　2019年10月，公司新设子公司多伦信息技术有限公司，直接持股100%，该公司纳入公司合并报表范围。

　　2019年11月，公司新设子公司济南盛道金谷机动车检测有限公司，间接持股100%，该公司纳入公司合并报表范围。

　　2019年11月，公司新设子公司无锡盛道慧谷机动车检测有限公司，间接持股85%，该公司纳入公司合并报表范围。

　　2019年11月，公司新设子公司萧县盛道凯达车辆检测有限公司，间接持股51%，该公司纳入公司合并报表范围。

　　2、2018年合并报表范围变化情况

　　原子公司上海荣安多伦电子设备有限公司已经于2018年12月完成注销手续，自注销日起不再纳入合并范围。

　　3、2017年合并报表范围变化情况

　　2017年8月，公司新设子公司云南多伦科技信息有限公司，初始持股比例为51%，该公司纳入公司合并报表范围。

　　2017年12月，公司新设子公司河北多伦信息科技有限公司，初始持股比例为51%，该公司纳入公司合并报表范围。

　　（三）最近三年主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标均依据合并财务报表财务数据进行计算，指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债总额/资产总额；

　　应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初、期末账面价值平均值；

　　存货周转率=当期营业成本/存货期初、期末账面价值平均值；

　　每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

　　每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

　　每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/总股本；

　　研发费用占比=研发费用/营业收入。

　　（四）财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年年末，公司的资产构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2017-2019年年末，公司的资产总额分别为203,600.38万元、210,200.23万元及215,840.82万元。公司资产总额持续增长，主要是公司业务规模不断扩张所致。

　　截至2017-2019年年末，公司流动资产总额分别为175,607.15万元、168,305.25万元及163,848.32万元，主要由应收账款、货币资金、存货与其他流动资产等构成。公司流动资产持续减少，主要系公司加快推进固定资产的建设投资。

　　截至2017-2019年年末，公司非流动资产分别为27,993.23万元、41,894.98万元及51,992.50万元，主要由固定资产、在建工程等构成。公司非流动资产规模持续增长，主要系公司持续进行固定资产建设投资力度，以满足公司业务扩张需求所致。

　　2、负债构成情况分析

　　最近三年年末，公司的负债构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2017-2019年年末，公司的负债总额分别为66,975.58万元、60,337.66万元、及52,282.51万元，负债总规模不断减少。

　　截至2017-2019年年末，公司流动负债总额分别为65,640.70万元、58,393.85万元及49,130.10万元，主要由预收账款、应付账款等构成。公司流动负债规模持续减少，主要系尚未验收确认收入而收到的商品款项减少所致。

　　截至2017-2019年年末，公司非流动负债分别为1,334.88万元、1,943.81万元及3,152.41万元，主要由预计负债、递延收益等构成。公司非流动负债规模持续增长，但整体占总负债比例较小。

　　3、偿债能力分析

　　■

　　截至2017-2019年年末，公司流动比率分别为2.68、2.88及3.23，速动比率分别为2.09、2.23及2.72，公司合并口径的资产负债率分别为32.90%、28.80%及24.22%，母公司资产负债率分别为31.41%、27.35%及22.15%。公司偿债能力指标处于合理范围，公司的偿债能力较强。

　　4、营运能力分析

　　■

　　最近三年，公司应收账款周转率分别为1.51、1.80及2.31，存货周转率分别为0.70、0.58及1.00。总体结合行业特征来看，公司经营状况良好，营运指标处于合理范围内。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　注：营业毛利=营业收入 - 营业成本；营业毛利率=营业毛利/营业收入。

　　2017-2019年度，公司营业收入分别为50,875.34万元、55,010.36万元及69,787.53万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为10,193.06万元、13,499.03万元及15,341.14万元。整体来看，公司业务呈快速发展趋势，公司的综合盈利能力较强。

　　四、本次可转债的募集资金用途

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过64,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　五、公司利润分配政策及其执行情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司章程》中有关利润分配政策的内容，公司的利润分配政策如下：

　　1、公司利润分配原则

　　（1）应重视对投资者的合理投资回报；

　　（2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

　　（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

　　（4）实行同股同权，同股同利。

　　2、公司利润分配形式

　　公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

　　3、公司利润分配顺序

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

　　4、公司以现金方式分配利润的条件及比例

　　公司积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利优先采用现金方式：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。在符合上述条件后，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。

　　5、公司发放股票股利的条件和比例

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合发放股票股利的条件下，公司在按规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比应符合以下要求：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过5000万元。

　　本项所称“现金分红在本次利润分配中的占比”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　6、公司利润分配政策决策程序

　　公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留存公司的用途。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未包括现金利润分配的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。

　　独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、理由。

　　公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。

　　公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。

　　7、公司利润分配方案的实施

　　股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　8、公司利润分配的披露

　　公司应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则。

　　（二）公司最近三年的利润分配情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、2016年度利润分配情况

　　2017年5月18日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》：以公司截至2016年12月31日的总股本20,668.00万股为基数，向全体股东每10股派送红股10股（含税），每10股派发现金股利人民币5元（含税），同时以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增10股。本次利润分配及转增股本后，公司总股本变为62,004.00万股，注册资本变更为62,004.00万元。

　　2、2017年度利润分配情况

　　2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》：以截至2017年12月31日公司总股本62,004.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计3,100.20万元，剩余未分配利润7,145.98万元结转至以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。

　　3、2018年度利润分配情况

　　2019年5月9日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》：以截至2019年4月12日总股本62,689.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.66元（含税），共计4,137.51万元，剩余未分配利润8,278.89万元结转至以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。

　　（三）未分配利润使用安排

　　公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

　　（四）公司股东回报规划

　　为保证投资者利益，明确公司对股东现金分红的汇报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司制定了《多伦科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”），并已经公司第三届董事会第十五次会议与公司2018年年度股东大会审议通过。主要内容如下：

　　1、制定股东回报规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、股东回报规划的制定原则

　　（1）应重视对投资者的合理投资回报；

　　（2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

　　（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报。

　　3、股东回报规划的具体内容

　　（1）利润分配的形式

　　公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（2）利润分配的条件及比例

　　1）现金分红的条件及比例

　　公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。满足前述前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　2）差异化的现金分红政策

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过5000万元。

　　本项所称“现金分红在本次利润分配中的占比”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　3）股利分配的条件

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。

　　公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

　　4、调整利润分配政策的决策机制

　　（1）利润分配政策调整情形

　　公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

　　1）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；

　　前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

　　前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：

　　①公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；

　　②公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

　　2）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

　　（2）利润分配政策调整程序

　　1）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

　　2）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。

　　3）公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。

　　4）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。

　　5）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。

　　6）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。

　　六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次公开发行可转债外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日