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　　（3）互联网云医疗平台

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　　3、项目实施的必要性分析

　　（1）符合国家政策导向，满足不断增长的互联网医疗市场需求

　　互联网云医疗，系指互联网在医疗行业的新应用，其试图通过互联网应用构建一个“医药商业+医疗终端+医患个体”的联动机制。相较于发达国家，由于政策、医疗体制、消费习惯等多方面的影响，我国互联网医疗行业的发展较为缓慢，但新冠疫情的爆发给我国互联网医疗行业带来了新的发展契机。

　　政策层面来看，我国对于互联网医疗的态度由谨慎到逐步放开。2015年7月，国务院印发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出推广在线医疗卫生新模式，推动基于互联网的医疗卫生服务的发展。2018年4月，国务院在《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》中提到要大力发展“互联网+”医疗服务，鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式。2019年8月，国务院印发《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》，鼓励社会资本进入基于互联网的医疗健康领域，改造提升教育医疗等网络基础设施。疫情爆发以来，国家政府也是紧急出台了《关于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》等相关政策，明确提出要积极开展远程医疗服务，规范互联网诊疗咨询服务。

　　本项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，系公司探索互联网云医疗生态模式的重要举措。通过本项目的实施，公司可以更好地满足不断增长的互联网医疗市场需求，有利于公司在激烈的市场竞争中保持行业优势地位。

　　（2）顺应行业发展趋势，满足公司可持续发展的需要

　　随着大数据、云计算、人工智能、移动互联网等新一代信息技术的不断进步，医疗行业涌现出以新一代信息技术为手段的健康教育、医疗信息查询、电子健康档案、疾病风险评估、在线疾病咨询、电子处方、远程会诊、远程治疗和康复等医疗健康服务。新技术在提升医疗服务质量和效率的同时，也进一步深化了医疗信息化应用的深度和广度，“互联网+医疗”正是新一代信息技术和医疗行业深度融合的典型代表。从需求端来看，在本次新冠疫情的影响下，消费者对于互联网医疗的认知度进一步提升，促使疫情期间医药电商和在线诊疗平台流量迅速增长，多家医院因此上线了互联网医院咨询诊疗服务，互联网医疗对接医保支付政策也在杭州、上海等地率先开启试点。在此背景下，本项目拟从临床需求角度对现有HIS系统进行重构，建立以患者健康档案为基础，以电子病历为核心的医、护、患一体化CPOE信息平台，并基于云架构设计实现医疗价值由局域网向互联网的转型。

　　在新一代信息技术和市场需求的驱动下，用户的问诊习惯和医疗信息化行业的业态模式都将逐步丰富，“互联网+医疗”有望带动整个医疗服务业的运作和盈利模式实现创新，行业加速发展的拐点即将到来。公司将积极顺应行业发展趋势，通过本项目的实施以充分把握潜在的市场机遇，实现公司的可持续发展。

　　（3）积极布局互联网医疗市场，满足公司寻求自我突破的需要

　　2018年7月，国家卫健委联合国家中医药管理局出台了三个政策文件，分别是《互联网医院管理办法（试行）》、《互联网诊疗管理办法（试行）》、《远程医疗服务管理规范（试行）》，在政策层面上为互联网医疗提供了认证，也确定了当前我国互联网医疗的发展方向，即互联网医院、互联网诊疗和远程医疗服务。对于政府、医疗机构及患者而言，互联网医疗有望实现医疗资源的去中心化，即将医疗资源从大型中心医院转移到互联网和其他诊疗机构。此举将有利于缓减甚至解决我国医疗资源本身存在的结构性不足的问题，促进医疗资源同质化，并为慢病和轻症等患者提供了更加高效的诊疗方式，一方面降低了线下实体医院的诊疗流量压力，另一方面也大大提升了患者的就医体验。可以预计，互联网医疗市场需求将实现快速增长，特别是在本次新冠疫情爆发促使我国就医就诊习惯加速改变的背景下，“互联网+医疗”的生态模式将得到进一步发展。

　　作为在互联网医疗建设过程中提供技术支持的医疗信息化提供商，公司在2019年10月通过收购玛丽医院进入了对信息化需求较高的辅助生殖医疗服务领域，建立了“医疗信息化+医疗服务”的双轮发展业务布局，并将以此作为公司进入互联网医疗领域的切入点。因此，通过本项目的实施，公司可以更好地满足不断增长的互联网医疗需求，并进一步完善公司在该领域的战略布局，加速公司新兴产业模块的发展，实现自我突破和成长，加快公司的发展步伐。

　　4、项目实施的可行性分析

　　（1）政策可行性

　　随着生活水平的提高，我国医疗健康服务需求快速增长，但医疗资源相对有限，存在医疗资源分配不均衡、医疗服务异质化等问题。为此，我国也正在探索新型的医疗服务模式以解决上述问题，如“互联网+医疗”模式。2016年10月，国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，明确提出全面建成统一权威、互联互通的人口健康信息平台，规范和推动“互联网+健康医疗”服务，创新互联网健康医疗服务模式，持续推进覆盖全生命周期的预防、治疗、康复和自主健康管理一体化的国民健康信息服务。同时，国家政府相关部门也发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》、《关于完善“互联网+”医疗服务价格和医保支付政策的指导意见》等一系列互联网云医疗支持性政策文件。而在新冠疫情的影响下，线上医疗需求的快速增加加速了我国互联网医疗政策的落地，卫健委连发《关于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》、《关于推进新冠肺炎疫情防控期间开展“互联网+”医保服务的指导意见》两个政策文件，强调要充分发挥互联网医院、互联网诊疗的独特优势，降低其他患者线下就诊交叉感染风险。

　　在国家宏观政策的规划与引导下，全国各地逐步启动了“互联网+医疗”的探索和实践，国家政策也有望在产业扶持、人才建设和金融支持等多个方面给予更多的鼓励支持，确保了本项目的政策可行性。

　　（2）技术可行性

　　公司所处的医疗信息化行业属于技术及人才密集型行业，不仅要求信息化服务提供商具备计算机、通信、网络等专业技能，更要求其对临床医学、医护需求、医疗机构建设规划、医疗机构功能设置、医疗机构业务流程具备较为深刻的认识。截至2019年12月31日，公司研发与技术人员共有435人，占公司总人数比例达到72.99%，核心技术团队具备丰富的医疗及信息化服务行业经验，具备强劲的持续研发创新能力。

　　同时，公司一直将人才发展规划作为重要的发展战略，鼓励员工在专业能力上有所发展，并为其提供具有针对性的一系列培训课程，如数据库部署及操作、急诊业务流程、专科中心业务流程、重症监护室业务流程与重症系统、客户化需求协调等全方位的培训课程；而且，公司的培训体系也会根据技术环境的变化而进行调整与发展，并与一些高等院校建立了合作关系，为员工提供管理能力培训及多层次学历教育课程。此外，公司具备成熟的研发体系，已通过CMMI5认证，建立了从需求分析到设计开发再到模型测试的完备的研发流程，可以满足医疗学科严谨性和信息技术先进性的需要。

　　综上，公司拥有成熟的产品体系和先进的研发技术，在医疗信息化领域内具有明显的竞争优势，且公司已建立适应未来发展需要的研发体系及运行机制，能够最大程度地为本项目的正常运转提供技术支持。

　　（3）市场可行性

　　我国互联网医疗自诞生以来迄今已有二十年的发展历史，现已经历了萌芽期（2000-2010年）、兴起期（2010-2014年）、狂热期（2014-2016年）、遇冷期（2016-2018年）和转折期（2018-2020年）等五个发展阶段。2000年，丁香园等网站的上线代表了互联网医疗行业的兴起；在经历了快速发展阶段之后，由于商业模式落地困难、政策支持力度下降等问题，互联网医疗行业进入了缓慢发展阶段；一直到2018年，国务院出台了《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，正式确立了互联网医疗行业的地位，而本次新冠疫情使得互联网医疗的优势得以被进一步挖掘，相关政策利好为行业带来了新的发展转折点。

　　未来，随着互联网医疗多项鼓励政策的逐步落地、医院对提升服务效率和服务质量需求的增长以及疫情影响下人们对互联网医疗需求的增加，线下医院将面临着内部信息化升级和互联网化改造的双重需求，进而推动互联网+医疗系统信息化建设市场的爆发式增长。此外，本次新冠疫情的爆发一定程度上加快了互联网医疗用户的培育速度，并对互联网医疗政策的成熟起到了加速催化的作用，未来随着互联网医疗用户习惯的进一步建立及相关政策的进一步细化，互联网医疗行业有望催生更加丰富的商业模式。

　　综上，“互联网+医疗”模式正逐渐成为医疗机构及医疗信息化厂商的重要发展方向，而在政策支持、商业模式落地、用户习惯等多方面因素的驱动下，互联网医疗行业前景逐步明朗，具有十分广阔的市场前景，为本项目销售规模的实现提供了充足的动力。

　　5、项目投资概算

　　本项目建设期36个月，项目总投资23,724.24万元，拟使用募集资金23,724.24万元。

　　6、项目经济效益

　　在政策和市场的双重驱动下，“互联网+医疗”的生态模式逐步完善，本项目的实施将有助于公司抓住这一潜在的行业发展机遇，促使公司在保持现有产品市场优势的同时，能够实现公司的自我突破和成长，可以为公司带来直接的经济效益。

　　7、项目备案及环评情况

　　本项目的相关报批事项正在办理过程中。

　　（三）补充流动资金

　　1、基本情况

　　公司本次拟使用募集资金13,600.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，以满足公司未来业务发展对流动资金的需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，提高公司行业竞争力。

　　2、补充流动资金的必要性

　　（1）加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力

　　持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，自助研发形成了DoCare系列临床医疗管理信息系统产品和Doricon数字化手术室及正在推广的数字化病区和数字化急诊急救平台整体解决方案，并已在全国32个省份的1,700多家医疗机构得到成熟应用，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。

　　新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。

　　公司近三年研发投入金额逐步上升，具体情况如下：

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　　2017年至2019年，公司研发投入占当年营业收入比例总体处于较高水平，为了确保研发活动的正常开展，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必增加，为此相关流动资金的需求也将增加。

　　（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　自公司2016年上市以来，公司业务规模稳定扩张，资金需求逐步增大，负债规模逐年上涨。截至2019年12月31日，公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业上市公司的对比情况如下：

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　　注：行业平均值取自iFind行业“信息传输、软件和信息技术服务业”全部366家上市公司数据。

　　与同行业上市公司相比，公司资产负债率与行业平均水平相近，但流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均水平，说明公司短期资金需求相对较大。本次补充流动资金有利于优化公司资本结构，充实营运资金，公司资本实力及抗风险能力将得到加强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　3、补充流动资金的可行性

　　（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　（2）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营的影响

　　本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，截至本预案公告之日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过3,373.64万股（含）股份。

　　截至本预案公告之日，公司总股本为11,245.48万股，控股股东、实际控制人翁康直接持有公司1,682.52万股的股份，通过苏州麦迪美创投资管理有限公司间接持有公司2.92万股，直接及间接持股比例为14.99%，其一致行动人严黄红持有759.59万股的股份, 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份2,445.03万股，占公司股份总额的21.74%。

　　按照本次非公开发行股票数量的上限3,373.64万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为14,619.12万股，控股股东及其一致行动人合计持有合计持股比例为16.72%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目和补充流动资金项目，本次募投项目紧密围绕公司的主营业务开展，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模将相应增加，公司资金实力将大幅提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御风险的能力。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行所募集资金扣除发行费用后用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目和补充流动资金项目。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，随着募投项目的实施，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。随着募投项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）政策风险

　　公司产品主要应用于医院临床信息化业务领域，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。如果未来我国医疗卫生行业发展政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入建设，将对公司业务发展产生不利影响。

　　（二）管理风险

　　本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

　　（三）技术和产品开发风险

　　医疗卫生信息化建设正处于快速发展阶段，由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，客户对医疗卫生信息化软件产品的功能、稳定性、适用性等个性化需求不断提高。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，公司技术研发和新产品开发面对着巨大挑战。如果公司不能准确把握相关技术发展趋势，或未能充分了解和准确判断市场需求变化，或新产品市场推广策略失误，都可能会削弱公司技术优势和市场竞争力，从而延缓公司业务发展，对公司经营业绩带来不利影响。

　　（四）业务经营季节性波动的风险

　　公司客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年。项目完成后的验收和付款也主要在下半年，尤其是第四季度更为集中。相应地，公司的项目验收和付款也多集中在下半年，而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，造成公司营业收入、净利润、经营性现金流量等指标呈现不均衡的季节性分布。

　　受营业收入季节性分布的影响，公司净利润在每年前2个季度会较低，甚至出现亏损。

　　（五）核心技术人员流失风险

　　高业务素养、经验丰富而稳定的技术团队是公司保持长期技术领先优势的重要保障。公司经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，引入了极具竞争力的绩效奖励制度和股权激励制度。公司关注人才成长，以企业文化和理念、发展与成就构筑平台，逐步建立了一套完善的人力资源开发体制。尽管公司建立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技术人员提供了良好的发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定影响。同时，公司经过多年发展，积累了丰富的专利等技术。为保护该等核心技术，公司制定了严格的保密制度，但仍可能存在核心技术泄密的风险。

　　（六）技术失密或侵权风险

　　公司拥有的核心技术以及源代码，是公司核心竞争力的关键构成要素。公司在持续的产品与技术创新过程中积累了丰富的技术成果，除部分已申请专利或软件著作权外，另有多项技术以技术秘密、非专利技术的形式保有。核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密或被侵权，将会对公司利益产生重大影响。尽管报告期内公司未发生技术泄密或侵权的事件，但未来若出现核心技术严重泄密或技术侵权事件，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。

　　（七）募投项目实施风险

　　本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，募投项目经过了充分的可行性研究论证。但是，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

　　公司对募投项目在建设方案、设备选择、人员配置等方面都经过仔细分析和周密计划，但募投项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。

　　（八）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

　　（九）本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关的核准时间也存在不确定性。

　　（十）股票市场波动的风险

　　本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

　　第四节 发行人的股利分配情况

　　一、公司现行的股利分配政策

　　为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。公司在《公司章程》对利润分配政策规定的主要内容如下：

　　“第一百六十四条 公司的利润分配的决策程序和机制为：

　　（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百六十五条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策如下：

　　（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

　　1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　　2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。

　　（三）公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

　　上述重大资金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。

　　（四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求：

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　二、最近三年利润分配及现金分红情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、2017年度权益分派情况

　　2018年3月30日公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司2017年年报审计的总股本80,922,600股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利1.90元（含税），合计派发现金股利15,375,294.00元（含税），剩余未分配利润147,280,987.65元结转以后年度。2018年4月27日，公司召开2017年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2018年5月22日，公司2017年度权益分派已实施。

　　2、2018年度权益分派情况

　　2019年3月29日公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以2018年年报审计的总股本80,634,830股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.10元（含税），不派送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。共计派发现金股利16,933,314.30元（含税）、转增股数为32,253,932.00股。2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2019年5月20日，公司2018年度权益分派已实施。

　　3、2019年度权益分派情况

　　2020年4月24日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以2019年年报审计的总股本112,454,776股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.27元（含税），共计派发现金股利14,281,756.55（含税）、不派送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股票数为33,736,433股。本次利润分配方案尚需经股东大会审议通过后方能实施。

　　（二）最近三年现金股利情况

　　最近三年公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红分别为1,537.53万元、1,693.33万元和1,428.18万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为30.08%、30.52%和30.46%，不低于当年实现的可分配利润的20%；最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例高于30%，符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。

　　（三）未分配利润使用安排

　　最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。

　　三、未来的股东回报规划

　　公司将严格按照《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》的主要内容如下：

　　“一、制定股东分红回报规划的考虑因素

　　着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、所处行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定股东分红回报规划的原则

　　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年内股东分红回报具体规划

　　（一）利润分配形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）现金分红的具体条件和比例

　　在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

　　1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　　2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

　　上述重大资金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。

　　（三）发放股票股利的具体条件

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　四、股东分红回报规划的决策机制

　　1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　2、股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　五、利润分配调整机制

　　若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　六、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。”

　　第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

　　根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算

　　1、财务指标计算主要假设和说明

　　（1）假设本次非公开发行股票于2020年11月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　（2）假设本次发行数量为发行上限，发行3,373.64万股，募集资金总额为74,606.84万元，同时，本次测算不考虑发行费用；

　　（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本11,245.48万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　（6）2019年归属于母公司股东的净利润为和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,688.71万元和3,899.08万元，假定2020年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比2019年增长15%、持平、下降15%的增幅测算；

　　（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　2、测算过程

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目和补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，公司存在短期内扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　（三）本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目和补充流动资金，紧密围绕现有的主营业务开展，有助于满足公司业务进一步拓展，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　1、人员方面

　　公司历来重视人才的培养储备，在技术团队方面，公司已经建立了专业、具有丰富行业经验的技术团队，包括专业IT技术人员以及具有医疗背景的行业专家。在管理和销售团队方面，公司拥有经验丰富的管理和销售团队，持续拓展全国市场，为募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

　　2、技术方面

　　作为一家技术密集型的高新技术企业，公司自成立以来一直十分重视医疗信息化研发平台的建设，在发展过程中不断加大研发建设投入，积累了丰富的项目经验，并形成了丰富的技术储备，具备强劲的技术力量。同时，公司不断加强与医疗机构的合作，促进信息技术与医疗实践相结合，反以医疗实践带动信息技术应用的发展，助力于公司的技术更新和产品开发；公司也积极与其他科研单位开展合作，如中科院自动化研究所、复旦大学附属中山医院、中科院苏州生物医学工程研究所、中国心血管健康联盟等，以此进一步增强公司的技术力量。

　　3、市场方面

　　作为专业的临床医疗管理信息系统和服务供应商，公司一直致力于将IT技术与医疗知识相结合，为医疗机构、医护人员和患者提供有效的信息技术支持。目前，公司建立了覆盖全国32个省份的营销网络，每个营销网点均配备一线销售人员、实施人员和研发人员。公司还在北京、上海、广州、重庆、苏州、福州、昆明、西安和乌鲁木齐等城市设置服务中心，为客户提供优质的售前、售后服务。

　　经过多年的积累，截至2019年12月末，公司终端用户已覆盖全国32个省份，超过1,700家医疗机构，其中三级甲等医院超过500家。为了发现和快速响应客户需求，提高客户服务水平，公司形成了较为完善的客户销售体系。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、聚焦主业，提升盈利能力

　　本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。

　　2、规范募集资金的使用

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人翁康先生根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2020年5月6日