股票简称：紫光股份    股票代码：000938        公告编号：2020－022

　　紫光股份有限公司

　　第七届董事会第三十八次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议，于2020年4月17日以书面方式发出通知，于2020年4月29日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

　　经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

　　一、通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　二、逐项通过关于公司非公开发行股票方案的议案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量不超过612,874,258股（含本数），该发行数量上限不超过截至本决议公告日公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币1,200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　本议案尚需取得国有资产监督管理部门或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证监会核准方可实施。

　　三、通过关于公司非公开发行股票预案的议案

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》）

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　四、通过关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》）

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　五、通过关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《紫光股份有限公司截至2020年3月31日止前次募集资金使用情况专项报告》，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《紫光股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司截至2020年3月31日止前次募集资金使用情况专项报告》和《紫光股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》）

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　六、通过关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并编制了紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施。（具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》）

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　七、通过关于实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。（具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》）

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　八、通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　为保证本次非公开发行工作的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定发行价格、发行对象、发行数量、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　2、聘请本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3、批准并签署与本次非公开发行股票相关的及与本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4、就本次非公开发行股票申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

　　5、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；

　　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　7、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　8、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　九、通过关于公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案

　　为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。（具体内容详见同日披露的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》）

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　十、通过关于修改公司《募集资金管理制度》的议案

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，同意修改公司《募集资金管理制度》。（具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《募集资金管理制度》）

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、通过关于建立募集资金专项存储账户的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、通过关于暂不召开股东大会的议案

　　鉴于本次非公开发行事项尚需取得国有资产监督管理部门或其授权部门的批准，董事会决定暂不召开公司股东大会。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月30日

　　股票简称：紫光股份    股票代码：000938        公告编号：2020－023

　　紫光股份有限公司关于非公开发行

　　股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2020年4月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月30日

　　股票简称：紫光股份   股票代码：000938        公告编号：2020－024

　　紫光股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、

　　填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,200,000.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的30%，截至第七届董事会第三十八次会议召开之日，上市公司总股本为2,042,914,196股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过612,874,258股（含本数）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的效益实现需要一定的时间，因此预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募投项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析并作出相关承诺。

　　1、本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第七届董事会第三十八次会议召开之日，上市公司总股本为2,042,914,196股，本次非公开发行股票数量上限为612,874,258股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到2,655,788,454股；

　　（3）假设本次非公开发行于2020年9月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（4）公司2019年度经审计的归属于公司普通股股东的净利润为184,340.17万元、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为130,228.93万元。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上一年度保持持平或增长20%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　（5）假设2020年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；

　　（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

　　2、本次非公开对每股收益的影响测算

　　根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对基本每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：

　　1、公司对2020年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　　3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现一定程度的摊薄。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　二、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过1,200,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性，详见公司同日发布的《紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金除补充流动资金外，将投入到“面向行业智能应用的云计算核心技术研发与应用项目”、“5G网络应用关键芯片及设备研发项目”和“新一代ICT产品智能工厂建设项目”的项目建设。上述募投项目与公司主营业务密切相关，本次募投项目的实施将使公司完整布局云计算底层软硬件研发、应用技术研发及产业化、5G网络设备核心芯片研发，突出面向国家重大战略需求和技术领先性。本次非公开发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　通过多年来的发展壮大和不断引进、培养优秀人才，公司已经建立起了一支与业务发展相适应的、拥有深厚行业背景的高端管理和技术人才。公司以技术创新为核心引擎，拥有多支具有丰富经验和优秀技术能力的研发团队，同时将积极招募更多优秀人员充实人才队伍，确保募投项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　近年来，公司不断加大在云计算、大数据、信息安全、物联网、存储、行业应用等方面的研发投入，数字化技术创新贯穿从数字化基础设施、数字化平台解决方案到数字化应用解决方案多个层级，不仅形成了丰富的产品线，并且推出了众多国内技术领先的解决方案，以持续创新引领市场应用。目前，公司专利申请总量累积超过10,000件，其中90%以上是发明专利。公司是OpenStack黄金会员、中国网络空间安全协会理事会员、中国可信计算联盟理事会成员、中国云安全联盟（C-CSA）成员单位，并参与制定国家信息安全委员会新一代防火墙、安全态势感知两项国家技术标准。

　　综上，在募投项目涉及的业务方面，公司通过多年来的不断发展积累了丰富的技术经验，有能力保障募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　公司积累了广泛而稳定的渠道资源，拥有遍布全国的销售网络，搭建了高效的运营平台，为业务规模扩张奠定了良好的基础。经过多年的行业应用积累，公司在运营商、政府、金融、电力、能源、医疗、教育、交通、互联网、制造等众多行业拥有庞大、稳定的客户基础。根据IDC2019年相关统计数据，公司H3C品牌产品在国内企业级市场中，交换机、路由器、WLAN产品的市场占有率分别为35.5%、27.9%、30.9%，位居市场前列。公司为联通、移动、电信、广电等大型运营商提供服务，建设超过30个高等级大型数据中心及云基地，协助运营商成功拓展政企市场；承建了“十二金工程”中9个金字工程，中央部委和各级国干省干份额超过70%，承建国家级、部委级、省市区县级共计300余个政务云；公司网络产品占全国三甲医院60%以上份额，ICT在医疗行业市场综合占有率超80%，数据中心解决方案在全国近500多家大型三甲医院得到成熟应用，超融合解决方案应用于全国600多家医疗卫生机构；服务全部985和211高校、80%的教育城域网，帮助校园IT管理10万个用户终端；服务国家电网、南方电网、中石油、中石化、中海油等电力、能源30强；服务于50余家民航机场、百余条高速公路、百余条铁路和所有在建地铁的城市；承建四大行、三大保险、银联、中金所、中国人民银行清算中心等金融行业数据中心，金融行业客户遍及90%以上的金融企业。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募投项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。

　　2、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（1）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

　　1）公司现有业务运营状况和发展态势

　　公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智能应用服务的领先者，为云计算、大数据、人工智能、5G和物联网在行业智能应用提供技术领先的计算、网络、存储和安全等软硬件产品，并为政府、电信、互联网、金融、教育、医疗、农业、交通、智慧城市等众多行业用户的云计算智能应用项目提供规划设计、软件开发、解决方案、系统集成及运维管理等全生命周期服务。公司目前已形成具有自主知识产权、涵盖云计算IaaS、PaaS和SaaS层的全系列产品及解决方案，为新一代信息基础设施建设提供云计算、大数据、人工智能、边缘计算、5G和物联网等平台支撑。公司在AI计算、SDN/NFV、ABC（AI、Big Data、Cloud Computing）融合平台开放计算、AI防火墙等云计算智能应用关键技术领域处于全球领先地位，在政务云、金融云、交通云、融媒云、电信云等云计算智能应用领域保持技术和市场领先地位，引领新一代云计算基础设施建设和智能应用的创新发展。

　　2）公司现有业务主要风险及改进措施

　　A、宏观经济环境变化风险

　　数字经济和传统经济深度融合的需求，及5G等新基建的落地和发展，为公司带来了广阔的市场空间。但若未来国内外宏观经济环境发生变化，数字化建设投资放缓，可能对公司经营产生一定的影响。对此，公司将实时跟踪并把握国家宏观经济政策趋势，关注市场变化，根据宏观经济环境变化适时调整公司经营策略，加大技术创新与应用，健全风险预警机制，不断增强公司抵御未来经济周期性波动带来不利影响的能力。

　　B、技术和产品研发风险

　　云计算、大数据、人工智能、5G等新一代信息技术处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速。公司在产品与技术研发的投入一直在同行业中保持领先地位，若公司不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势并适时调整自身研发策略，不能正确把握新技术的研发方向，将使公司面临竞争力下降和发展速度放缓的风险。公司将紧密跟踪国内外的技术走向，加大市场调研力度，深入了解客户实际需求，优化产品规划，加强专业人才引进，不断提升公司研发技术水平。

　　C、经营风险

　　随着公司经营规模的不断扩大，销售人员及技术研发人员数量不断增长，人员成本、房租、物流等各项经营成本及费用的上涨将进一步压缩公司的利润空间。对此公司一方面将加大研发力度，提升产品与服务技术含量，提高核心竞争力和产品毛利率；另一方面将加强精细化管理和提高人员工作效率，降低运营成本。

　　D、人力资源风险

　　公司业务所涉足的各领域专业性较强，加之现代企业竞争日益激烈，公司将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。同时随着公司业务规模持续扩大，公司组织架构日趋复杂，管理能力面临更高的要求。优秀的技术、业务和管理人才对公司持续发展至关重要。

　　多年来，在公司良好的企业文化下汇集了一批具有丰富经验的骨干人员。公司将继续加强专业人才队伍的规划与建设，加大引进力度和人才培养投入，持续推行企业内部培训计划，提高员工专业技能水平；继续完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引并留住优秀人才。

　　（2）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

　　为降低本次非公开发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　1）加强对募投项目的管理，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　2）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次非公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《紫光股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺

　　为确保填补即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东西藏紫光通信投资有限公司和实际控制人清华控股有限公司分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　1、公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

　　2、西藏紫光通信投资有限公司和清华控股有限公司的承诺

　　西藏紫光通信投资有限公司和清华控股有限公司分别出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：

　　“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将严格履行本承诺函中的各项承诺，本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

　　紫光股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　股票简称：紫光股份   股票代码：000938        公告编号：2020－025

　　紫光股份有限公司

　　最近五年不存在被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　紫光股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　股票简称：紫光股份    股票代码：000938        公告编号：2020－026

　　紫光股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议，于2020年4月17日以书面方式发出通知，于2020年4月29日在致真大厦紫光会议室召开。会议由监事会主席康旭芳女士主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

　　经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

　　一、通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　二、逐项通过关于公司非公开发行股票方案的议案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量不超过612,874,258股（含本数），该发行数量上限不超过截至本决议公告日公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币1,200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需取得国有资产监督管理部门或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证监会核准方可实施。

　　三、通过关于公司非公开发行股票预案的议案

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》）

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　四、通过关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》）

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　五、通过关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《紫光股份有限公司截至2020年3月31日止前次募集资金使用情况专项报告》，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《紫光股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司截至2020年3月31日止前次募集资金使用情况专项报告》和《紫光股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》）

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　六、通过关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并编制了紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施。（具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》）

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　七、通过关于实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。（具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》）

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　八、通过关于公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案

　　为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，同意公司董事会制定的公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。该规划是在综合考虑公司所处行业、发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上结合公司实际情况制定的，充分考虑了公司全体股东的利益，也兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东整体利益的情形。（具体内容详见同日披露的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》）

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　紫光股份有限公司监事会

　　2020年4月30日