表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（二）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币91,673万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（六）利息支付

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　■

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下：

　　■

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定条件的媒体发布上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的债券持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利分配。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及公司《A股可转换公司债券持有人会议规则》与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）公司提出债务重组方案的；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行的募集资金总额不超过91,673万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（十九）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　（二十一）本次发行可转换债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　三、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　监事会同意公司就本次发行事项编制的《浙江新澳纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　四、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　监事会对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行的分析讨论，同意本次发行募集资金运用的可行性分析报告。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　五、审议并通过了《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的议案》

　　监事会认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，监事会同意公司本次公开发行可转换公司债券完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施及相关承诺事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　六、审议并通过了《关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　监事会认为：公司制订的《浙江新澳纺织股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》符合法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　七、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　监事会认为：公司董事会根据截至2020年3月31日止公司前次募集资金使用情况编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》，符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　八、审议并通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　鉴于公司非公开发行股票募投项目“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”、“欧洲技术、开发和销售中心项目”已实施完毕，监事会同意对公司非公开发行募投项目予以结项，并将非公开发行募投项目结项后的节余募集资金12,745.33万元（含结项后尚需支付的项目尾款、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等，具体金额须以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司承诺在尚未支付的项目尾款满足付款条件时，将按照相关合同的约定从自有资金账户支付。监事会同意本次结余募集资金永久性补充流动资金后，在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。上述募集资金账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/四方监管协议》随之终止。

　　监事会认为：公司将非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603889              证券简称：新澳股份            公告编号：2020-032

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施及相关承诺说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次可转换公司债券发行方案于2020年12月实施完毕，且分别假设截至2021年6月30日全部转股或截至2021年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为91,673万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第五届董事会第六次会议召开日（即2020年4月29日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即4.94元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本511,746,388股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　6、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为14,322.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,614.67万元；2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

　　7、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

　　（一）促进产品结构调整，保持公司在行业内的领先地位

　　随着市场规范化程度加深、节能环保要求提高、消费需求升级，价格竞争因素将进一步削弱，技术与品质将起主导作用，拥有自主技术、具备毛纺产业链高端产品生产能力的企业将逐步占据有利的竞争地位，拥有自由知识产权及研发能力的大中型毛纺企业将逐步发挥其规模优势，依靠自身的研发实力、先进工艺及设备、低成本、高产能以及稳固的客户优势，打造更具规模的行业龙头企业。

　　为了适应行业内最新的技术发展方向及应用领域拓展方向，公司将通过本次公开发行可转换公司债券募集资金投资建设“60,000锭高档精纺生态纱项目（二期）”，进一步提高公司毛精纺纱装备水平，提高产量和产品档次，进一步提高公司的产品附加值，同时扩大产品品种，增加产品在国内外市场的竞争能力；建设“年新增6,000吨毛条和12,000吨功能性纤维改性处理生产线项目”，有利于提高毛条附加值，占领更多的市场份额，满足客户对产品个性化的要求，提高市场占有率，从而提高企业的经济效益，进一步增强企业抗风险能力，达到建成现代化企业的发展目标。

　　（二）通过规模化和自动化生产等手段提升公司竞争力

　　在毛纺行业中，规模化生产所带来的竞争优势十分明显。规模化集中生产，有利于摊薄研发、运输、生产、检测等各环节的单位成本。生产规模的进一步扩大，将使员工的操作熟练度、原材料与机器设备的利用率以及生产效率提高，从而有效降低生产成本，扩大利润空间。而且，提升产能规模扩大，有助于公司稳定地供货给主要客户，并且有能力与潜在客户洽谈合作，开拓新市场。

　　本项目将引进更为先进的机器设备，将其与公司多年积累的技术经验相结合。同时，高度的自动化水平将促进公司从“劳动力密集型”向“技术密集型”转变，有利于进一步提高产品质量、提高劳动生产率，减少单位工序的人工使用数量，进而降低人工成本，提高产品的市场竞争力。如“60,000锭高档精纺生态纱项目（二期）”引进国际最先进的纺纱技术紧密纺，纺纱技术紧密纺是高新技术发展的必然趋势，该技术生产的紧密纺成纱紧密度高，纱线外观光洁，毛羽少，在编织过程中最不易产生磨毛现象，可有效提高公司产品的市场竞争力。

　　（三）符合国家政策的鼓励发展方向

　　制造业是国民经济的主体，是科技创新的主战场，是立国之本和强国之基。在全球产业竞争格局发生重大调整、我国经济发展进入新常态的背景下，我国颁布了制造强国战略第一个十年纲领《中国制造2025》，其中明确指出要提高国家制造业创新能力，推进信息化与工业化深度融合，加强质量品牌建设，聚焦新一代信息技术产业，推进制造业结构调整，发展服务型制造，提高制造业国际化发展水平。

　　2016年9月，工业和信息化部印发《纺织工业发展规划（2016－2020年）》，明确了纺织工业“十三五”期间的六大重点任务，分别为“提升产业创新能力”、“大力实施‘三品’战略”、“推进纺织智能制造”、“加快绿色发展进程”、“促进区域协调发展”、“提升企业综合能力”，同时将“提升天然纤维开发利用水平”列为重点领域。对于毛纺行业，要重点推广紧密纺、复合纺、赛络纺、嵌入纺等新型毛纺技术。

　　（四）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

　　本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

　　四、本次可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次募集资金一方面用于建设“60,000锭高档精纺生态纱项目（二期）”，调整公司产品结构，在毛精纺纱产品领域增加毛精机织纺纱产品，调整现有产品结构，与现有的毛精针织纺纱产品共同丰富公司毛精纺纱产品种类；另一方面用于建设“年新增6,000吨毛条和12,000吨功能性纤维改性处理生产线项目”，迅速扩大公司羊毛毛条和改性处理的产能规模，提高生产效率，增加高技术含量、高附加值产品比重。上述两个项目实施后，有效提升公司在毛纺行业的竞争力和市场占有率，进一步巩固和增强公司在行业中的领先地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司自成立以来，专注于毛纺行业，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。在研发设计方面，公司拥有独立的产品设计开发团队，全方位服务于客户，在产品设计开发中形成自己的产品风格和特点，在下游客户中赢得良好的口碑。

　　公司自成立起一直将技术进步放在经营战略首位，目前已形成国际领先的集制条、改性处理、纺纱、染整、质量检测于一体的技术体系。公司是高新技术企业，浙江省创新型示范企业。公司依托新澳纺织技术暨羊毛针织产品研发中心(KDC)平台，不断进行技术创新，产品开发向差异化、功能化、高附加值化发展，同时不断优化技术工艺，在毛纺纺纱上采用紧密纺等先进工艺，取得良好的效果。

　　在市场销售方面，产品主要定位全球中高端市场，与世界顶尖服饰品牌建立良好的合作关系，有稳定的优质客户群体。公司在全球约有4,000多家客户，在国内外市场约有500多家服装品牌合作者，并成为众多知名服装品牌的指定纱线供应商之一，拥有较大的市场影响力。公司建立了完善的销售渠道，营销网络覆盖了国内大多省份和境外二十多个国家和地区。国内市场主要包括浙江、上海、广东、江苏、中国香港等省份，国外市场主要面向北美洲、欧洲、大洋洲等。针对国外市场，采取贴近市场的本土化策略，在美国、英国、法国、德国、土耳其、意大利、北欧等市场当地设立办事处，并聘请专业团队进行市场开拓。近年来，随着新澳香港和新澳欧洲的渠道铺开，更密切了与专业买手、成衣厂、品牌时尚设计师的直接沟通与合作，帮助公司更敏锐地把握前沿流行趋势，为扩大海外市场提供强有力的支撑平台。

　　综上，公司实施本次募集资金投资项目具备充分的人员、技术、市场储备。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

　　（一）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

　　本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“60,000锭高档精纺生态纱项目（二期）”和“年新增6,000吨毛条和12,000吨功能性纤维改性处理生产线项目”。公司将通过新建厂房，购置先进的机器设备及配套设施，增加毛精纺纱产品种类，扩大羊毛毛条和改性处理的产能，产品主要有毛精机织纺纱、羊毛毛条和改性处理服务，通过规模化生产降低成本，提升公司整体运营效率。

　　本项目将调整现有毛精纺纱产品结构，扩增羊毛毛条和改性处理的产能，迅速扩大公司产能规模，提高生产效率，增加高技术含量、高附加值产品比重，有效提升公司在毛纺行业的竞争力和市场占有率，进一步巩固和增强公司在行业中的领先地位。

　　公司将继续专注于毛纺行业。本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　（三）规范募集资金的使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障中小股东利益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

　　作为本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603889            证券简称：新澳股份           公告编号：2020-033

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2020年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕836号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票68,491,068股，发行价为每股人民币13.01元，共计募集资金891,068,794.68元，坐扣承销和保荐费用14,000,000.00元后的募集资金为877,068,794.68元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,668,491.07元后，公司本次募集资金净额为875,400,303.61元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕278号）。

　　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]：该账户系使用募集资金增资控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称厚源纺织公司），并通过厚源纺织公司实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”。截至2020年3月31日，该账户募集资金已使用完毕但尚未注销专户。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“欧洲技术、开发、销售中心项目”不产生直接的经济效益，项目建成后主要为公司持续发展提供技术支撑和市场保障，为将来发展奠定良好的基础。

　　其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　根据2017年10月24日公司第四届董事会第六次、2018年8月16日公司第四届董事会第十三次以及2019年8月16日公司第四届董事会第十八次会议审议批准，公司可使用最高额度分别不超过30,000万元人民币、20,000万元人民币和15,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限分别不超过十二个月，在额度范围内可滚动使用。截至2020年3月31日，公司循环累计使用闲置募集资金59,000.00万元购买了13笔低风险保本型银行理财产品或结构性存款，明细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年3月31日，使用闲置募集资金购买低风险保本型银行理财产品或结构性存款无余额。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年3月31日，本公司前次募集资金未使用金额13,520.92万元（含累计收到的闲置募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,329.14万元），占前次募集资金总额的比例15.45%，尚未使用资金将按计划投入募集资金项目“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”和“欧洲技术、开发、销售中心项目”中。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十九日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年3月31日

　　编制单位：浙江新澳纺织股份有限公司                       单位：人民币万元

　　■

　　[注]：截至期末，年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目累计投入金额30,021.40万元，含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额21.40万元。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年3月31日

　　编制单位：浙江新澳纺织股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：由于公司系分步投产逐步达到设计产能，因此在计算截至2020年3月31日投资项目累计产能利用率时考虑该因素对设计产能的影响。

　　[注2]：公司2020年1-3月财务报表未经审计。

　　[注3]：该募集资金项目尚未全部达产，该项目承诺建设期二年，第三年投产，承诺投产期第一年生产负荷达到设计能力的75%，承诺的预计效益为利润总额8,728.00万元，承诺投产期第二年至第五年生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额16,409.00万元，承诺投产期第六年起生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额16,583.00万元。

　　[注4]：该募集资金项目尚未全部达产，该项目承诺建设期三年，第四年投产，承诺投产期第一年至第五年生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额5,804.00万元，承诺投产期第六年起生产负荷达到设计能力的100%，承诺的预计效益为利润总额5,841.00万元。

　　证券代码：603889         证券简称：新澳股份          公告编号：2020-034

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或纪律处分的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　1、因公司全资子公司钛源国际（澳大利亚）有限公司及公司的关联方金源实业（澳大利亚）有限公司（以下简称“金源实业”）、鑫源实业（澳大利亚）有限公司（以下简称“鑫源实业”）2018年度存在非经营性资金往来，金源实业、鑫源实业累计占用公司资金424.62万元，占公司2017年度经审计净资产的0.18%。公司在《2018年年度报告》中披露了公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　　针对上述情况，公司于2019年4月19日收到上海证券交易所《关于对浙江新澳纺织股份有限公司年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函【2019】0474 号），并于2019年6月24日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局作出的《监管关注函》（浙证监公司字[2019]87号），公司及时对上述事项进行了回复。

　　2019年7月3日，上海证券交易所作出《关于对浙江新澳纺织股份有限公司及其关联方金源实业（澳大利亚）有限公司、鑫源实业（澳大利亚）有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0052号），对公司及关联方金源实业、鑫源实业和有关责任人予以监管关注。

　　针对上述资金占用事项，公司进行了整改，对相关责任人员进行了内部批评并组织其学习相关法律法规和公司各项内部控制制度，持续完善公司内部控制制度，加强对于公司货币资金的管理，建立建全公司问责机制，杜绝违反内部控制制度情况的再次发生。截至2019年3月，公司已经收回前述占用的资金及利息。

　　2、因公司筹划重大事项申请股票自2015年12月1日起停牌，公司于2016年2月16日收到上海证券交易所作出的《关于浙江新澳纺织股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的的监管工作函》（上证公函【2016】0157号），于2016年4月20日收到上海证券交易所作出的《关于浙江新澳纺织股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0399号），上海证券交易所要求公司抓紧推进本次重组各项工作，妥善处理本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜。

　　针对上述事项，公司抓紧推进重组各项工作，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务；依照法律规定办理公司股票停复牌相关事宜；公司于2016年3月4日召开了投资者说明会，针对重大资产重组继续停牌事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，于2016年5月6日召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流，保护投资者的知情权。

　　除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　2020年4月30日

　　证券代码：603889            证券简称：新澳股份           公告编号：2020-035

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金

　　永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟结项的募投项目名称：30,000锭紧密纺高档生态纺织项目、年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目、欧洲技术、开发和销售中心项目。本次结项后，公司非公开发行募投项目已全部实施完毕。

　　●募投项目结项后节余募集资金安排：公司计划将非公开发行募投项目结项后的节余募集资金12,745.33万元（含结项后尚需支付的项目尾款422.50万元（金额为预估，具体以最终结算金额为准）、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计1,338.17万元。具体金额以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　●本议案尚需提交公司股东大会审议

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020年4 月 29 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕836号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票68,491,068股，发行价为每股人民币13.01元，共计募集资金891,068,794.68元，坐扣承销和保荐费用14,000,000.00元后的募集资金为877,068,794.68元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,668,491.07元后，公司本次募集资金净额为875,400,303.61元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕278号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　本次募集资金总额在扣除发行费用后，募集资金净额投入以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）募集资金的存放与管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年7月24日分别与中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行和中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时就使用募集资金增资控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称厚源纺织公司），并通过厚源纺织公司实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”，连同厚源纺织公司、保荐机构国信证券股份有限公司于2017年7月24日与中国农业银行股份有公司桐乡支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年4月24日，本公司有5个募集资金专户,无定期存款账户和通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]：该账户系使用募集资金增资控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司，并通过厚源纺织公司实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”。截至2020年4月24日，该账户募集资金已使用完毕但尚未注销专户。

　　（三）募集资金投资项目及其使用计划

　　根据公司通过的关于募集资金投资项目相关议案的决议，本次发行募集资金扣除相关发行费用后投入以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：根据公司非公开发行股票预案，若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分亦由公司自筹解决。

　　（四）募投项目先期投入与置换情况

　　公司于2017年7月24日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金493,281,781.70元置换预先已投入的自筹资金。具体置换情况如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　2017年7月24日，公司第四届董事会第四次会议以及第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分募集资金对控股子公司增资的议案》，同意由公司采取货币增资的方式以非公开发行股票募集资金向控股子公司厚源纺织公司增资3亿元，其中计入注册资本82,872,928 元，剩余金额计入资本公积。增资完成后，厚源纺织公司注册资本由4250万元增至12537.2928万元，公司持股比例由84.0003%增至94.5762%。增资款用于“年产15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”。

　　（五）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2017年10月24日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用最高额度不超过30,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的一年内保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　2018年8月16日公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，可使用最高额度不超过20,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的一年内保本型银行理财产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　2019年8月16日公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，可使用最高额度不超过15,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的一年内保本型银行理财产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。截至2020年4月24日，公司累计使用闲置募集资金进行委托理财未到期的金额为人民币0元。

　　二、募集资金使用及节余情况

　　（一）募投项目建设及资金使用情况

　　截至2020年4月24日，公司全部非公开发行股份募投项目已建设完毕，本次全部募投项目实际累计已投入募集资金76,132.87万元。具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　[注1]节余募集资金金额中包含结项后尚需支付的项目尾款，具体金额须以转出时账户实际余额为准。

　　[注2]年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目截至4月24日累计投入金额30,021.40万元，含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额21.40万元。

　　（二）募集资金使用及节余情况（截至2020年4月24日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]节余募集资金金额中包含结项后尚需支付的项目尾款，具体金额须以转出时账户实际余额为准。

　　三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　1、公司在募投项目“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学、审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，降低了项目实施费用。受近年来国内外经济发展承压以及整体行业形势、汇率波动等影响，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，项目建设实施期间，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降，加上由于公司根据实际经营需求对部分设备购置方案进行优化，从而使得募投项目实际支出小于计划支出，由此产生相应的募集资金节余。

　　2、公司在实施“欧洲技术、开发、销售中心项目”过程中，遵守募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施进行严格管理。本着合理、节约、有效的原则，在确保募投项目建设的前提下，严控各项支出，提高用人效率、合理降低了项目实施费用，节约了部分募集资金。

　　3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财投资收益，同时，募集资金在银行存放期间也产生了一定的利息收益。

　　四、节余募集资金使用计划

　　鉴于公司募投项目已经建设完成，少量尚未支付的项目尾款周期较长，为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司计划对非公开发行股票募投项目进行结项，并拟将上述募集资金专户的节余募集资金共计12,745.33万元（含结项后尚需支付的项目尾款、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额等）永久性补充流动资金，受银行结息等影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。公司承诺在尚未支付的项目尾款满足付款条件时，将按照相关合同的约定从自有资金账户支付。

　　上述节余募集资金永久性补充流动资金，将全部用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次结余募集资金永久性补充流动资金后，公司将在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。上述募集资金账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/四方监管协议》随之终止。

　　公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司五届六次董事会、五届五次监事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定；公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。

　　因此我们一致同意公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了专门意见，认为：公司将非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，国信证券股份有限公司发表核查意见如下：

　　1、公司非公开发行股票募投项目已全部实施完毕，本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用；

　　2、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，

　　该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，尚需公司股东大会审议通过，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对新澳股份非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资 金永久性补充公司流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2020年4月30日