游族网络股份有限公司审计报告及财务报表

　　（2019年01月01日至2019年12月31日止）

　　审计报告

　　信会师报字[2020]第ZA12265号

　　游族网络股份有限公司全体股东：

　　一、 审计意见

　　我们审计了游族网络股份有限公司（以下简称游族网络）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了游族网络2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　二、 形成审计意见的基础

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于游族网络，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、 关键审计事项

　　关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　■

　　四、 其他信息

　　游族网络管理层对其他信息负责。其他信息包括游族网络2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

　　我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

　　结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

　　基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

　　五、 管理层和治理层对财务报表的责任

　　管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

　　在编制财务报表时，管理层负责评估游族网络的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

　　治理层负责监督游族网络的财务报告过程。

　　六、 注册会计师对财务报表审计的责任

　　我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

　　在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

　　（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

　　（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

　　（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

　　（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对游族网络持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致游族网络不能持续经营。

　　（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

　　（6）就游族网络中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

　　我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

　　我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

　　从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

　　立信会计师事务所 中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙）（项目合伙人）

　　中国注册会计师：

　　中国·上海  二O二O年四月二十九日

　　游族网络股份有限公司

　　合并资产负债表

　　2019年12月31日

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　游族网络股份有限公司

　　合并资产负债表（续）

　　2019年12月31日

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　游族网络股份有限公司

　　母公司资产负债表

　　2019年12月31日

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　游族网络股份有限公司

　　母公司资产负债表（续）

　　2019年12月31日

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　游族网络股份有限公司

　　合并利润表

　　2019年度

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　本期未发生同一控制下企业合并。后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　游族网络股份有限公司

　　母公司利润表

　　2019年度

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　游族网络股份有限公司

　　合并现金流量表

　　2019年度

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　游族网络股份有限公司

　　母公司现金流量表

　　2019年度

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　游族网络股份有限公司

　　合并所有者权益变动表

　　2019年度

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　■

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　游族网络股份有限公司

　　合并所有者权益变动表（续）

　　2019年度

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　游族网络股份有限公司

　　母公司所有者权益变动表

　　2019年度

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　游族网络股份有限公司

　　母公司所有者权益变动表（续）

　　2019年度

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　游族网络股份有限公司

　　二○一九年度财务报表附注

　　（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）

　　一、 公司基本情况

　　(一) 公司概况

　　游族网络股份有限公司（原名晋江恒顺洋伞有限公司，以下简称“本公司”或“本集团”）是经国家商务部以商资批[2005]1824号文件批准的于2005年8月25日变更设立（转制）的外商投资股份有限公司，同时本公司名称变更为梅花伞业股份有限公司，注册地为中华人民共和国福建省晋江市。本公司于2005年9月6日取得商务部颁发的商外资资审A字[2005]0359号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2005年12月28日取得企股闽总字第004010号《企业法人营业执照》。

　　2007年9月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]275号文核准，本公司公开发行人民币普通股2,100.00万股，并于2007年9月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“梅花伞”，股票代码“002174”。本公司股本由61,939,921.00元增加至82,939,921.00元。

　　2014年3月28日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]329号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向新股东发行股票192,770,051股（其中：向林奇发行100,865,270股股份、向朱伟松发行26,921,335股股份、向上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股股份、向李竹发行8,674,646股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股股份、向崔荣发行5,384,267股份）购买上海游族信息技术有限公司100%的股权。购买资产所发行的192,770,051股新股于2014年5月16日在深圳证券交易所上市。

　　根据本公司于2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》和《关于公司增加注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，本公司于2014年5月28日在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记，同时本公司名称变更为“游族网络股份有限公司”。为使本公司名称和本公司简称保持一致，经本公司申请并经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起本公司中文证券简称由“梅花伞”变更为“游族网络”，证券代码“002174”不变。

　　根据本公司于2014年6月30日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司变更经营范围的议案》，本公司于2014年8月12日在福建省工商行政管理局完成了相关工商变更登记手续。

　　2015年9月30日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行363,709股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行181,854股股份购买相关资产，非公开发行不超过11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票5,909,090股。

　　2015年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了天职业字[2015]14788号验资报告。

　　上述发行股份购买资产及非公开发行所发行的11,395,043股新股于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。至此，本公司股本变更为287,105,015元。

　　根据本公司于2016年5月23日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，资本公积金转增股本前本公司总股本为287,105,015股，转增后，本公司总股本增加至861,315,045股。

　　2016年5月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次资本公积转增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]31130002号验资报告。

　　2017年6月2日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]833号文《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准游族网络股份有限公司非公开发行不超过48,433,268股新股。

　　根据上述批文，本公司向张云雷、国盛证券有限责任公司、林奇、广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划及陈礼标实际非公开发行人民币普通股（A股）股票27,152,828股。

　　2017年11月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31010016号验资报告。增资后本公司股本变更为人民币888,467,873元。

　　截至2019年12月31日止，本公司累计发行股本总数888,467,873股，其中：有限售条件股份数量为243,581,253股，占公司股份总数的27.42%；无限售条件股份数量为644,886,620股，占公司股份总数的72.58%。注册资本888,467,873元。

　　本公司现企业营业执照统一社会信用代码为91350000611569108K，现住所为福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号，现法定代表人为林奇。

　　本公司经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本财务报表业经公司董事会于2020年4月29日批准报出。

　　(二) 合并财务报表范围

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　注：上述合并范围公司披露至第五级公司。

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　二、 财务报表的编制基础

　　(一) 编制基础

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

　　根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　　(二) 持续经营

　　本公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

　　三、 重要会计政策及会计估计

　　本公司及各子公司从事网页和手机端游戏的经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三（十六）“无形资产”、附注三（二十一）“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注三（二十六）“其他重要会计政策和会计估计”。

　　(一) 遵循企业会计准则的声明

　　本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　(二) 会计期间

　　本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

　　本报告期为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　(三) 营业周期

　　本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

　　(四) 记账本位币

　　人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司的境外子公司分别根据其经营所处的主要经济环境中的货币来决定其采用的记账本位币，明细如下：

　　■

　　本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

　　(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

　　企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

　　1、 同一控制下企业合并

　　参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

　　合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

　　合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

　　2、 非同一控制下企业合并

　　参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

　　对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

　　购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

　　通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三（十二）“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

　　在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

　　在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

　　(六) 合并财务报表的编制方法

　　1、 合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。