四、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长，而公司使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，能够使资金的利用效益最大化、降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。我们同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，上述额度内资金可以循环使用。

　　（二）监事会意见

　　为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。

　　本次使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，并将提交股东大会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下，自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，有利于资金利用效益最大化，降低财务费用，不存在损害公司股东利益的情况。综上，本保荐机构对上述事项无异议。

　　（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司使用自有资金进行委托理财的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：

　　■

　　平安证券股份有限公司

　　年月日

　　证券代码：002745               证券简称：木林森            公告编号：2020-040

　　木林森股份有限公司

　　关于公司拟开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　（一）木林森股份有限公司公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与具有相应资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务，融资租赁总额不超过60,000万元，租赁业务有效期不超过五年。

　　（二）公司及下属子公司拟与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务，本次融资租赁不构成关联交易。

　　（三）公司及下属子公司拟开展的融资租赁业务不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、融资租赁事项概述

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与租赁公司开展融资租赁业务，包括新购设备直接融资租赁和自有资产售后回租融资租赁两种方式。具体情况如下：

　　1、新购设备直接融资租赁

　　公司及下属子公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。

　　租赁期满，公司按照融资租赁协议约定的方式，支付对价给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

　　2、自有资产售后回租融资租赁

　　公司及下属子公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款、资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。

　　租赁期满，公司按照融资租赁协议约定的方式，支付对价给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

　　二、交易对方基本情况

　　交易对方须为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及控股子公司不存在关联关系的融资租赁机构。

　　三、融资租赁主要内容

　　1、公司及下属子公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过60,000万元。

　　2、本次开展融资租赁业务的期限不超过五年。

　　本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

　　四、审议意见

　　2020年4月29日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》，同意公司及下属子公司开展本次融资租赁业务的相关事项。

　　为便于公司顺利开展融资租赁业务，董事会授权董事长、总经理全权代表公司在批准的额度内处理公司及下属子公司融资租赁业务相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，尚需提交股东大会审议。

　　五、本次开展融资租赁业务的目的和对公司财务状况的影响

　　公司及下属子公司开展融资租赁业务，不仅盘活了现有资产、拓宽了融资渠道，更加有效地满足了公司及下属子公司中长期的资金需求和经营发展对生产设备的需求。本次融资租赁业务不会影响公司生产设备的正常使用，对公司及下属子公司生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次融资租赁业务对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森             公告编号：2020-047

　　木林森股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）董事会于2020年4月29日收到第四届董事会董事王啸先生提交的书面《辞任函》。王啸先生因个人原因，申请辞去公司第四届董事会董事职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。王啸先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数。公司将按照法定程序，尽快完成董事的增补工作。

　　截至本公告日，王啸先生未持有公司股份。王啸先生辞去董事职务后，将不在公司任职，公司及董事会对王啸先生在任职期间所做贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002745               证券简称：木林森    公告编号：2020-042

　　木林森股份有限公司

　　关于2020年度对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月29日召开第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于2020年度对外担保额度预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司控股子公司之间相互担保），担保总额度不超过200,000万元（不包含已审议的银行授信额担保额度），担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），公司及下属公司可以对资产负债率超70%的控股子公司提供担保。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体对外担保额度如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　1、吉安市木林森实业有限公司

　　被担保人名称：吉安市木林森实业有限公司

　　注册资本：330,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年09月01日

　　法定代表人：张建军

　　住所：吉安市井开区创业大道

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；企业自有房屋租赁；售电业务；餐饮服务；物业管理服务；动产租赁；技术开发；技术交流与咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　■

　　被担保人与公司关系：吉安市木林森实业有限公司为公司之全资子公司。

　　被担保人主要财务数据：截止2019年12月31日未经审计的财务数据，总资产658,509.50万元，总负债498,010.21万元，所有者权益160,499.29万元，资产负债率75.63%。2019年度，实现营业收入337,933.07万元，实现营业利润-4,242.26万元，净利润-2,263.46万元。

　　2、中山市木林森电子有限公司

　　公司名称：中山市木林森电子有限公司

　　公司住所：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所:小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)

　　注册资本：248000万人民币

　　成立日期：2013年12月01日

　　法定代表人：皮保清

　　经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权架构：

　　■

　　被担保人与公司关系：中山市木林森电子有限公司为公司之全资子公司

　　被担保人主要财务数据：截止2019年12月31日未经审计的财务数据，总资产302,885.84万元，总负债198,167.55万元，所有者权益104,718.28万元，资产负债率65.43%。2019年度，实现营业收入290,331.33万元，实现营业利润3,400.95万元，净利润4,053.23万元。

　　3、木林森（江西）电子有限公司

　　被担保人名称：木林森（江西）电子有限公司

　　注册资本：9,000万美元

　　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　成立日期：2017年08月10日

　　法定代表人：林木荣

　　住    所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

　　经营范围：液晶显示器件、发光二极管及系列产品、材料、配件的生产、销售及修理修配业务，照明灯具生产、销售，机械设备、五金产品及电子产品(汽车电子装置及能源型动力电池除外)生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易;城市照明工程服务，照明工程设计及施工，节能技术推广服务，园林绿化工程服务，合同能源管理(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营)。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　股权架构：

　　■

　　被担保人与公司关系：木林森（江西）电子有限公司为公司之全资孙公司

　　被担保人主要财务数据：截止2019年12月31日未经审计的财务数据，总资产90,145.49万元，总负债25,952.02万元，所有者权益64,193.47万元，资产负债率28.79%。2019年度，实现营业收入54,936.46万元，实现营业利润-568.91万元，净利润-285.97万元。

　　4、新余市木林森线路板有限公司

　　被担保人名称：新余市木林森线路板有限公司

　　注册资本：115000万元

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2017年08月10日

　　法定代表人：张建军

　　住    所：江西省新余市高新开发区横三路2688号

　　经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　■

　　被担保人与公司关系：新余市木林森线路板有限公司为公司之全资子公司

　　被担保人主要财务数据：截止2019年12月31日未经审计的财务数据，总资产135，820.45万元，总负债66,870.08万元，所有者权益68,950.36万元，资产负债率49.23%。2019年度，实现营业收入67，225.90万元，实现营业利润-4,474.29万元，净利润-4,220.37万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为2020年度担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　随着公司业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，并按照公司法人治理结构的相关要求，为清晰各独立法人核算主体的责任界面，公司下属子公司及其子公司的融资、项目履约等业务，由本公司或下属子公司提供连带责任担保，有利于上述公司日常业务的正常开展。

　　2、上述被担保对象资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，本公司作为上述子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险，不会损害上市公司的利益。

　　3、本担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，且非全资子公司的其他股东提供了相关担保或反担保。

　　本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》相违背的情况。

　　五、监事会对本次担保的意见

　　经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次担保是为了满足各下属公司日常经营业务的正常开展，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。

　　五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）601,380.56万元，占最近一期（2019年12月31日）经审计归属于母公司净资产1,033,833.25万元的58.16%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、其他

　　自本公告披露之日起，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　股票代码：002745          股票简称：木林森          公告编号：2020-043

　　木林森股份有限公司

　　关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、借款暨关联交易概述

　　1、2020年4月29日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　3、公司第四届董事会第十次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：孙清焕

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：36222219730508****

　　截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司71,542.06万股股份，占公司股本总额的 56.02%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

　　三、关联交易的内容

　　本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。

　　四、授权事项公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。

　　五、交易目的对上市公司的影响

　　1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

　　2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

　　六、当年年初至披露日与孙清焕先生累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币1,285,095.52万元，通过委托贷款向孙清焕先生借款人民币0万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：

　　1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见

　　因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

　　经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。

　　2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见

　　经核查，我们认为，公司拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。同时，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告！

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002745               证券简称：木林森    公告编号：2020-044

　　木林森股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司董事会同意根据财政部要求，变更相应的会计政策。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、变更原因

　　根据财政部于2017年7月5日修订并发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　2、变更日期

　　按照财政部规定的时间，公司自2020年1月1日起施行《企业会计准则第14 号——收入》（财会[2017]22号）。

　　3、变更前采用的会计政策

　　依据财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部修订后的《企业会计准则第14 号——收入》（财会[2017]22号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、变更后采用的会计政策及其对公司的影响

　　《企业会计准则第14 号——收入》（财会[2017]22号）主要变更的内容如下：

　　1、现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据相关新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的相关准则规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。因此我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　经核查，公司监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订的相关准则规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。因此，监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议的独立意见

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森             公告编号：2020-046

　　木林森股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2020年4月29日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，为满足公司战略发展需要，进一步推动公司新项目的落地与实施，积极推动深紫外项目的战略布局，同意公司拟以自筹资金出资人民币6.66亿元投资设立全资项目公司（最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“木林森深紫外公司”），该项目公司设立后将作为公司未来深紫外线项目的主要实施实主体，授权公司经营管理层负责设立全资子公司的注册登记等事宜。

　　本次投资设立全资项目公司事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次投资设立全资子公司事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次拟投资设立全资子公司的基本情况

　　1、项目公司基本情况：

　　公司名称：木林森深紫外公司（最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“木林森深紫外公司”）

　　注册资本：人民币6.66亿元

　　经营范围：深紫外线半导体光电器件的技术研发及销售；半导体光电器件、应用系统产品的销售及相关技术服务咨询;销售 UV-LED 光固化模块及设备、UV-LED应用技术研发及应用服务技术研发及应用服务,光固化应用系统的设计、上门安装及维护；LED系列产品及其材料。

　　股东出资及资金来源： 公司拟以自筹资金出资人民币6.66亿元，公司持有其100%股权。

　　上述公司拟对外投资设立全资子公司名称、注册资本、经营范围、注册地址等基本情况，尚需国家有关部门审批或备案后方可实施，最终以实际审批或备案后的注册信息为准。

　　三、 本次对外投资的目的、风险和对上市公司的影响

　　1、本次投资目的：公司根据战略发展的需要，木林森深紫外公司将紧紧围绕深紫外线行业进拓展，产品形成包括全光谱紫外引擎、机器人平台合作、菌群杀菌数据库、实时在线监测灭菌、自学习机器智能化消杀平台，同时利用云端大数据提供全智能终端进行除菌消毒，具有人机彻底分离、自动探测生命体、环保无残留等更加安全消杀模式，广泛用于医院、学校、机场、车站、车厢以及各种日常生活作息场所。公司将拥有先进的细菌探测、紫外探测、探测技术研发、现场探测、消杀前后探测、数据分析等深度探测技术。

　　木林森深紫外公司设立有利于将来公司在深紫外半导体智能化杀菌产品和服务的规划，符合公司长远发展利益，该资金来自于公司自筹资金，根据业务节奏及战略需要进行实际缴纳，所以不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、存在的风险：此项目公司成立后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将进一步完善现有管理体系，加强对全资子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。

　　公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。

　　3、对公司的影响：本次投资资金来源为木林森自筹资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　木林森股份有限公司

　　独立董事2019年度述职报告（唐国庆）

　　本人作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届、第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司2019年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的职责和义务，充分地发挥了独立董事的作用，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现就本人2019年度履职情况述职如下：

　　一、出席董事会及股东大会的情况

　　1、出席董事会情况

　　2019年，公司第三届、第四届董事会共召开了12次会议，本人以现场方式参加了0次会议,以通讯方式参加了12次会议。在会议召开之前，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、完整；是否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，本人认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。2019年度本人对第三届、第四届董事会召开的12次会议的全部议案都进行了审议并投了赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

　　2、出席股东大会情况

　　2019年，本人出席了2018年年度股东大会。

　　2019年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序合法有效。

　　二、发表独立意见情况

　　根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2019年经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，本人就公司相关事项发表了如下独立意见和相关专项说明：

　　1、2019年1月29日，在公司第三届董事会第三十一次会议上对《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》相关事项发表了独立意见。

　　2、2019年3月29日，在公司第三届董事会第三十二次会议对公司拟向控股股东借款暨关联交易、公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见及其独立意见。对公司2018年度关联方占用公司资金情况和外担保情况进行了认真的核查，并发表独立意见，对《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》、《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》相关事项发表了独立意见。

　　3、2019年6月18日，在公司第三届董事会第三十四次会议上对《关于公司对子公司提供担保额度的议案》事项发表了独立意见。

　　4、2019年8月19日，在公司第三届董事会第三十五次会议上对2019年上半年，公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况发表了独立意见；对《关于公司 2019年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》发表了独立意见。

　　5、2019年9月5日，在公司第四届董事会第一次会议上关于公司第四届董事会聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

　　6、2019年9月26日，在公司第四届董事会第二次会议上对《关于子公司拟出售资产的议案  》  发表了独立意见。

　　7、2019年10月29日，在公司第四届董事会第三次会议上对公司《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年12月11日，在公司第四届董事会第四次会议上对公司《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年12月26日，在公司第四届董事会第五次会议上对《关于2020年日常关联交易预计的议案  》、《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。对了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》、《关于2020年度公司对子公司提供担保额度的议案》的独立意见。

　　三、任职董事会各委员会的工作情况

　　作为公司第三届、第四届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人会积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议会议相关议案。

　　本人2019年任职期间参加1次提名委员会及1次薪酬与考核委员会会议。

　　四、现场检查情况

　　对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查的情况。

　　2019年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司生产情况、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，与公司高管进行了交流。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内控制度完整、有效。

　　五、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况

　　1、没有提议召开董事会的情况；

　　2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　　3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

　　六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

　　1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定规范运作。

　　2、本人对公司关联交易、对外担保、对外投资的进展情况进行监督和核查，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。

　　3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

　　通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

　　2020年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事：__________

　　唐国庆

　　年月日

　　木林森股份有限公司

　　独立董事2019年度述职报告（张红）

　　本人作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届、第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司2019年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的职责和义务，充分地发挥了独立董事的作用，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现就本人2019年度履职情况述职如下：

　　一、出席董事会及股东大会的情况

　　1、出席董事会情况

　　2019年，公司第三届、第四届董事会共召开了12次会议，本人以现场方式参加了1次会议,以通讯方式参加了11次会议。在会议召开之前，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、完整；是否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，本人认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。2019年度本人对第三届、第四届董事会召开的12次会议的全部议案都进行了审议并投了赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

　　2、出席股东大会情况

　　2019年，本人出席了2018年年度股东大会。

　　2019年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序合法有效。

　　二、发表独立意见情况

　　根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2019年经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，本人就公司相关事项发表了如下独立意见和相关专项说明：

　　1、2019年1月29日，在公司第三届董事会第三十一次会议上对《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》相关事项发表了独立意见。

　　2、2019年3月29日，在公司第三届董事会第三十二次会议对公司拟向控股股东借款暨关联交易、公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见及其独立意见。对公司2018年度关联方占用公司资金情况和外担保情况进行了认真的核查，并发表独立意见，对《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》、《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》相关事项发表了独立意见。

　　3、2019年6月18日，在公司第三届董事会第三十四次会议上对《关于公司对子公司提供担保额度的议案》事项发表了独立意见。

　　4、2019年8月19日，在公司第三届董事会第三十五次会议上对2019年上半年，公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况发表了独立意见；对《关于公司 2019年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》发表了独立意见。

　　5、2019年9月5日，在公司第四届董事会第一次会议上关于公司第四届董事会聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

　　6、2019年9月26日，在公司第四届董事会第二次会议上对《关于子公司拟出售资产的议案》发表了独立意见。

　　7、2019年10月29日，在公司第四届董事会第三次会议上对公司《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年12月11日，在公司第四届董事会第四次会议上对公司《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年12月26日，在公司第四届董事会第五次会议上对《关于2020年日常关联交易预计的议案》、《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。对了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》、《关于2020年度公司对子公司提供担保额度的议案》的独立意见。

　　三、任职董事会各委员会的工作情况

　　作为公司第三届、第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，本人会积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议会议相关议案。

　　本人2019年任职期间参加4次审计委员会及1次提名委员会会议。

　　四、现场检查情况

　　对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查的情况。

　　2019年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司生产情况、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，与公司高管进行了交流。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内控制度完整、有效。

　　五、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况

　　1、没有提议召开董事会的情况；

　　2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　　3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

　　六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

　　1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定规范运作。

　　2、本人对公司关联交易、对外担保、对外投资的进展情况进行监督和核查，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。

　　3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

　　通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

　　2020年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事：__________

　　张红

　　年月日

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