5、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议、合约；

　　6、如法律法规、监管部门对发行股份有新的规定、政策，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办理本次发行事宜，包括但不限于调整标的资产价格、发行数量、发行价格、发行起始日期等事项；

　　7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　详见公司同时披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　董事会同意中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的编号为中审亚太审字（2020）020371号《审计报告》、编号为中审亚太审字（2020）020451号《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具编号为天健审〔2020〕3783号《审阅报告》，同意万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具编号为万隆评报字（2020）第10111号《华数传媒控股股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江华数广电网络股份有限公司资产评估报告》和万隆评报字（2020）第10119号《华数传媒控股股份有限公司拟股权收购涉及的宁波华数广电网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相关《资产评估说明》。详见公司同时披露的审计机构、资产评估机构出具的相关报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　详见公司同时披露的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》（        公告编号：2020-036）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　详见公司同时披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（        公告编号：2020-037）。

　　（十六）《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　详见公司同时披露的《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告》（        公告编号：2020-038）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《2019年度总裁工作报告》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　（十八）审议通过《2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《2020年度财务预算报告》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　详见公司同时披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-027）与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕4181号）。

　　（二十一）审议通过《关于2020年申请银行总授信额度的议案》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　同意公司2020年向银行申请总额不超过11.5亿元的综合授信，授信时间为2020年7月1日至2021年6月30日。

　　授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于2020年对全资子公司提供累计担保额度的议案》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　同意公司子公司华数传媒网络有限公司2020年为纳入公司合并报表范围内的全资子公司申请银行授信提供不超过4,000万元人民币的担保，时间为2020年7月1日至2021年6月30日期间，即在上述时间内任何时点其对纳入公司合并报表范围内的全资子公司的担保余额不超过4,000万元人民币，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　在以上额度和期限内，授权公司董事长或其授权人签署担保文件。

　　详见公司同时披露的《关于2020年对全资子公司提供累计担保额度的公告》（2020-028）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于2019年度日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲、张建锋、庄卓然、郭全中回避表决。

　　2019年度，传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为26,076.32万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为10,672.16万元。2020年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过37,850万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过18,400万元。

　　详见公司同时披露的《关于2019年度日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2020-029）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度会计师事务所。

　　详见公司同时披露的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（        公告编号：2020-030）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于变更会计政策的议案》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　详见公司同时披露的《关于变更会计政策的公告》（        公告编号：2020-031）。

　　（二十六）审议通过《2019年度权益分派预案》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　2019年度利润分配预案为：公司拟以2019年12月31日总股本1,433,351,902股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.3元（含税），共派发现金903,011,698.26元，剩余可分配利润结转以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司同时披露的《关于2019年度权益分派预案的公告》（        公告编号：2020-040）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　详见公司同时披露的《2019年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《2019年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　详见公司同时披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》（        公告编号：2020-033）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十九）审议通过《2019年度社会责任报告》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　详见公司同时披露的《华数传媒2019年度社会责任报告》。

　　（三十）审议通过《2019年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　详见公司同时披露的《2019年度内部控制评价报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2020〕4179号）。

　　（三十一）审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　详见公司同时披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》（        公告编号：2020-035）

　　（三十二）审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　同意选举王兴军先生为公司董事会提名委员会、审计委员会委员。本次选举后，相关董事会专门委员会成员情况如下：

　　1、提名委员会成员：王兴军、郭全中、唐雨红；

　　2、审计委员会成员：姚铮、王兴军、邬晓玲。

　　（三十三）审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　详见公司同时披露的《2020年第一季度报告全文》和《2020年第一季度报告正文》（        公告编号：2020-034）。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于十届九次董事会相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于十届九次董事会相关事项的独立意见。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000156                      证券简称：华数传媒                      公告编号：2020-026

　　华数传媒控股股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议的公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华数传媒”）第十届监事会第六次会议于2020年4月22日以电子邮件方式发出通知，于2020年4月28日下午3:00在杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座213会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事5人，亲自出席5人。会议由监事会主席陈晓文女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产的条件，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　1、发行方式、发行对象和交易标的

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　发行方式：本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　发行对象：华数集团等43名交易对象，包括华数集团、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市融媒体中心、江山传媒集团（江山市广播电视总台）、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县传媒中心（平阳县广播电视台）、海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、嘉兴日报社海盐分社）、湖州市新闻传媒中心、舟山普陀文化旅游集团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社）、武义县融媒体中心、浦江县融媒体中心（浦江县广播电视台）、磐安县融媒体中心、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产经营有限公司、常山传媒集团（常山县广播电视总台）、开化县国有资产经营有限责任公司、衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台）、遂昌县融媒体中心、松阳县传媒中心、文成县融媒体中心、丽水市莲都区广播电视网络传输中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水市城市建设投资有限责任公司、温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区广播电视台）、嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台）、嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广播电视台）、云和县融媒体中心（云和县广播电视台）、缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台）、庆元县融媒体中心（庆元县广播电视台）、丽水市广播电视总台、湖州广播电视网络有限公司等浙江华数股东，以及华数集团、宁波市鄞州区广播电视台及宁波市江北区全媒体中心等宁波华数全体股东。

　　交易标的：浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权。

　　2、发行股份的种类和面值

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%

　　（1）发行股份的定价基准日

　　本次发行的定价基准日为华数传媒第十届董事会第四次会议决议公告日。

　　（2）发行股份的定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：

　　■

　　在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.89元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（3）发行股份购买资产股票发行价格调整方案

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　　①价格调整触发条件

　　在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　A向下调整

　　深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

　　B向上调整

　　深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

　　②调价基准日

　　可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　③调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。

　　上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华数传媒实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　4、交易价格、发行股份的数量及支付的现金

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10111号），以2019年6月30日为评估基准日，浙江华数的股东全部权益评估值为501,569.57万元。以上述评估值为基础，经双方协商确认，本次交易标的之浙江华数83.44%的股份交易价格为421,373.32万元。

　　根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10119号），以2019年6月30日为评估基准日，宁波华数的股东全部权益评估值为93,026.34万元。以上述评估值为基础，经双方协商确认，本次交易标的之宁波华数100%的股权交易价格为95,000万元。

　　本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：

　　■

　　5、上市地点表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　6、股份锁定期安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（1）华数集团及杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）承诺：

　　自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

　　本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司/本合伙企业通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

　　本次发行完成后，本公司/本合伙企业在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　（2）本次交易的其他交易对方承诺：

　　就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，本公司/本单位持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如本公司/本单位持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次重组发行完成后，本公司/本单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

　　7、过渡期间损益的归属安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　标的资产自评估基准日至交割日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补偿给上市公司。

　　本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产的损益。

　　如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交割日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。

　　8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　在经中国证监会核准后的60日内，将标的资产分别过户至上市公司名下，标的公司各股东应协助上市公司办理标的资产工商变更登记手续。

　　对于上市公司本次向各交易对方发行的新增股份，上市公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为各交易对方申请办理证券登记的手续，以及上市公司的工商变更登记手续。在办理过程中，各交易对方应向上市公司提供必要的配合。

　　交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　10、本次方案及其它相关决议有效期

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易议案及其他有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于〈华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　同意《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及摘要，具体内容详见公司同时披露的相关报告书。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会会认为：为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与华数数字电视传媒集团有限公司等共43名交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、交易定价依据、交易方案等主要内容进行明确约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与华数数字电视传媒集团有限公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，对华数集团就本次交易涉及的承诺事项进行明确约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：截至本次会议召开日，本次交易的交易对方中华数集团系公司控股股东、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）系控股股东华数集团控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，华数集团、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）系公司的关联方，本次交易构成关联交易，没有异议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：本次交易前后，公司实际控制人均为杭州市财政局，控股股东均为华数集团，本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效，具体内容详见公司同时披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：在详细核查了有关评估事项以后，本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见公司同时披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　同意中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的编号为中审亚太审字（2020）020371号《审计报告》、编号为中审亚太审字（2020）020451号《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具编号为天健审〔2020〕3783号《审阅报告》，同意万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具编号为万隆评报字（2020）第10111号《华数传媒控股股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江华数广电网络股份有限公司资产评估报告》和万隆评报字（2020）第10119号《华数传媒控股股份有限公司拟股权收购涉及的宁波华数广电网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相关《资产评估说明》，具体内容详见公司同时披露的审计机构、资产评估机构出具的相关报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　同意公司就本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：本次会计差错更正系公司联营企业浙江华数广电网络股份有限公司于2019年年审确认对以前年度收购形成的过渡期损失，调减以前年度未分配利润，导致本公司权益法核算需进行调整，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，符合公司实际经营情况及财务状况，不存在损害公司和全体股东的情况，没有异议。

　　（十五）审议通过《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：依据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，对本次交易调整方案进行核查判断，不构成重大调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《2019年度监事会工作报告》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：该工作报告真实、全面反映了公司监事会2019年度工作情况，没有异议，同意提交股东大会审议批准。

　　详见公司同时披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　（十七）审议通过《2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：该财务决算报告真实、全面反映了公司2019年的经营状况，同意提交公司股东大会审议批准。

　　（十八）审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：公司非公开发行股份所募集的资金专储于公司指定账户，严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理规则》等有关规定执行，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。

　　（十九）审议通过《关于2019年度日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：公司2019年度日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计均为公司正常业务经营需要；关联交易的定价不存在显失公允的情况；日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性。同意提交公司股东大会审议批准。

　　（二十）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意聘任其作为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议批准。

　　（二十一）审议通过《关于变更会计政策的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二十二）审议通过《2019年度权益分派预案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润567,057,194.81元，加年初未分配利润739,326,879.84元，提取法定盈余公积金及扣除分红金额等后，2019年度母公司可供股东分配的利润为934,340,936.73元。2019年度利润分配预案为拟以2019年12月31日总股本1,433,351,902股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.3元（含税），共派发现金903,011,698.26元，剩余可分配利润结转以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会对该权益分配预案没有异议，同意提交公司股东大会审议批准。

　　（二十三）审议通过《2019年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：公司2019年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交公司股东大会审议批准。

　　（二十四）审议通过《2019年度社会责任报告》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：公司积极主动承担企业公民的社会责任，不断扩展“企业社会责任”的内涵和领域，力求创造更大的经济效益、社会效益，实现社会可持续发展。

　　（二十五）审议通过《2019年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：该总结报告真实、全面地反映了公司内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。

　　（二十六）审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：公司2020年第一季度报告及其正文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件

　　第十届监事会第六次会议决议。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000156                      证券简称：华数传媒                      公告编号：2020-027

　　华数传媒控股股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《募集资金管理规则》等相关规定，本公司董事会将2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）实际募集资金金额与到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]83号文核准，公司已向特定投资者杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）非公开发行286,671,000股A股股票，发行价格为22.80元/股，募集资金总额为人民币653,609.88万元，扣除发行费后募集资金净额为人民币650,659.88万元。上述募集资金已于2015年4月28日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2015〕100号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定与执行情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，于2013年6月21日召开2012年度股东大会审议通过了《募集资金管理规则》。公司于2015年6月25日召开2014年度股东大会审议通过了《关于修订〈募集资金管理规则〉的议案》，根据监管部门颁布的新规章制度对《募集资金管理规则》进行了修订，在制度上保证了募集资金的规范使用。公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理规则》的规定执行。

　　根据《募集资金管理规则》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构湘财证券股份有限公司于2015年、2017年分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行等8家银行签订了《募集资金三方监管协议》；为便于公司开展募集资金现金管理，公司于2019年分别又与上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行、交通银行股份有限公司杭州城北支行等5家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，随后将中国工商银行股份有限公司杭州武林支行1202021229900315933等4个账户进行注销。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　本期注销的募集资金专户情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专用账户的开设与存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有21个募集资金专户、2个定期存款账户和10个理财账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2019年12月31日，本公司购买的保本型理财产品尚未到期的明细情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2019年年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000156                       证券简称：华数传媒                      公告编号：2020-028

　　华数传媒控股股份有限公司

　　关于2020年对全资子公司提供累计担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　根据全资子公司业务发展计划及资金状况，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）2020年拟为纳入合并报表范围内的全资子公司申请银行授信提供不超过4,000万元人民币的担保，时间为2020年7月1日至2021年6月30日期间，即，在上述时间内任何时点华数传媒对纳入合并报表范围内的全资子公司的担保余额不超过4,000万元人民币，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年，具体如下：

　　1、传媒网络拟为杭州临安华数数字电视有限公司2,000万元人民币银行授信提供担保；

　　2、传媒网络拟为杭州富阳华数数字电视有限公司2,000万元人民币银行授信提供担保；

　　在以上额度和期限内，授权公司董事长或其授权人签署担保文件。本事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司纳入被担保人的全资子公司的情况如下：

　　■

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　截止本公告出具日，尚未签署具体担保协议，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。

　　四、董事会意见

　　本次预计的担保额度是基于公司全资子公司日常业务经营的资金需要，公司为其向银行申请授信额度提供的担保。担保对象为公司全资子公司，均合法持续经营、经营状况良好，同时公司对其具有控制权，担保风险可控，对其提供担保不会损害公司的利益。

　　公司制定了《对外担保管理规则》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关风险控制措施。在对外担保的后续跟踪过程中，公司将充分关注对外担保存在的风险并采取有效措施控制风险，保障公司的资产安全。

　　公司无反担保情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司对外担保的实际余额为4,000万元，为全资子公司杭州临安华数数字电视有限公司担保2,000万元，为全资子公司杭州富阳华数数字电视有限公司担保2,000万元，无逾期担保。

　　若公司对上述纳入合并报表范围的全资子公司提供的担保达到4,000万元限额，则公司及控股子公司的对外担保总额将占华数传媒控股股份有限公司2019年12月31日经审计净资产（合并报表）1,100,267.99万元的0.36%，且全部为公司对全资子公司的担保。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于十届九次董事会相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000156                证券简称：华数传媒        公告编号：2020-029

　　华数传媒控股股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　本公司因全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）与控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）及其子公司等关联方因日常业务经营需要存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易。2019年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为26,076.32万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为10,672.16万元。2020年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过37,850万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过18,400万元。

　　公司2020年4月28日召开的十届九次董事会审议通过了《关于2019年度日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%，关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲、张建锋、庄卓然、郭全中回避表决。

　　因公司2020年日常关联交易预计总额超出公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且金额超过三千万元，故本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东华数数字电视传媒集团有限公司等需在股东大会上回避对该议案的表决。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

　　因全资子公司传媒网络与控股股东华数集团及其子公司等关联方在2020年度将因日常业务经营需要继续存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易，公司根据2020年度的经营计划以及目前供应商、客户情况，对2020年度日常关联交易情况预计如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系（一） 关联人基本情况

　　（1）关联方名称：华数数字电视传媒集团有限公司，住所：杭州市滨江区六和路368号B2229室，法定代表人：陆政品，注册资本：123,995.95万元，经营范围：国家数字电视试验平台营运，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务相关工程业务等。

　　（2）关联方名称：浙江华云数字科技有限公司，住所：杭州市上城区化仙桥路39号，法定代表人：汪海英，注册资本：1,000万元，经营范围：商务咨询服务，计算机软件开发、销售及技术服务、版权信息咨询服务等。

　　（3）关联方名称：浙江华数广电网络股份有限公司，住所：杭州市滨江区六和路368号B2039室，法定代表人：陆政品，注册资本：120,478.45万元，经营范围：广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装与销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，投资管理等。

　　（4）关联方名称：尼尔森网联媒介数据服务有限公司，住所：浙江省杭州市上城区婺江路217号1号楼1701室，法定代表人：张余，注册资本：20,800万元，经营范围：开发用于收视率调查的数字电视传媒技术，数据采集和处理，市场研究，提供相关技术咨询和技术服务；软件开发和销售。