0.8312%；李玉宇出资220.502万元，持股0.8312%；韦延松出资220.502万元，持股0.8312 %；甘政出资110.251万元，持股0.4156%；李淑娴 出资110.251万元，持股0.4156%；韦延容出资270.502万元，持股1.0197%；李玉琦出资8.82万元，持股0.0332%。黑五类集团为上市公司控制股东。

　　（6）最近一期财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　2、广西南方农业开发经营有限责任公司

　　（1）法定代表人：仇德和

　　（2）注册资本： 1000 万元

　　（3）主营业务：粮食收购；批发兼零售预包装食品、散装食品；农副产品、农产品、禽畜销售；农业种植；原生中草药种植及销售；农牧业技术开发、技术咨询服务；货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运输代理服务；对外贸易；农贸市场的开发经营；以下仅供分支机构使用（分装销售定型包装白砂糖、赤砂糖）。

　　（4）住所：容县容州镇侨乡大道10号

　　（5）股东情况：深圳市容州文化产业投资有限公司100%持股

　　（6）最近一期财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　3、江苏南方食品科技有限公司的基本情况

　　（1）法定代表人：陈新华

　　（2）注册资本：1000万元人民币

　　（3）主营业务：饮料（固体饮料）、方便食品、调味酱生产、销售；农产品初级加工、销售；食品技术研发；小家电销售；机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　（4）住所：洪泽经济开发区东三道52号

　　（5）股东情况：陈新华出资950万元，持股95%；何婕出资50万元，持股5%；江苏南方科技是公司少数股东控制的企业，与公司形成关联关系，购成关联方。

　　（6）最近一期财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　4、广西容州物流产业园有限公司的基本情况

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注册资本：5000万元

　　（3）主营业务：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务；配送服务等

　　（4）住所：容县容州镇侨乡大道8号

　　（5）股东情况：广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”）持股100%，容县沿海房地产为公司实际控制人控制的企业。

　　（6）最近一期财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　5、广西容县容州国际大酒店有限公司的基本情况

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注册资本：50万元

　　（3）主营业务：餐饮、住宿、足浴、保健按摩、室内健身场所、歌舞厅娱乐、物业管理、场地及房屋租赁服务；企业商业运营管理及信息咨询、旅游信息咨询、商业活动策划、企业形象策划、市场营销策划、体育赛事活动组织策划、文化交流活动组织策划、品牌设计、包装服务；会议及展览、表演、主题公园管理、休闲观光服务；对旅游业项目的投资、开发、经营、管理；国内外广告设计、制作、代理；预包装食品、散装食品、保健食品、服装服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、饮水机、农副产品、工艺品、烟草制品、办公用品、包装材料零售；蔬菜、花卉、树木的种植、销售；水产品、禽畜养殖、销售；饮用水的生产、销售。

　　（4）住所：广西容县经济开发区侨乡大道10号

　　（5）股东情况：广西容州物流产业园有限公司持股100%，容州国大为公司实际控制人控制的企业。

　　（6）最近一期财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　6、滁州市容州投资有限公司

　　（1）法定代表人：梁世尧

　　（2）注册资本：5000万元

　　（3）主营业务：利用自由资金对房地产业、建筑业、餐饮业的投资；投资管理；房地产开发、销售；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（4）住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园标准化厂房物业楼307室

　　（5）股东情况：深圳市容州文化产业投资有限公司100%持股

　　（6）最近一期财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　7、广西容县沿海房地产开发有限公司

　　（1）法定代表人：李汉朝

　　（2）注册资本： 2000.00万元

　　（3）主营业务：房地产、市场的开发、经营；企业商业运营管理及信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、房地产营销策划、商业活动策划、品牌设计、会议及展览、场地租赁服务；房地产居间、行纪、代理；国内各类广告发布。

　　（4）住所：容县容州镇城西路299号

　　（5）股东情况：广西南方农业开发经营有限责任公司100%持股

　　（6）最近一期财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　8、南宁容州文化传播有限公司

　　（1）法定代表人：陈福生

　　（2）注册资本：2000 万元

　　（3）主营业务：文化活动项目的策划与投资；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象设计；图文设计；市场营销策划、企业管理咨询，房地产开发经营。

　　（4）住所：南宁市双拥路３６号南方食品大厦第２层２０２室

　　（5）股东情况：南京容州文化产业投资有限公司持股95%，王俊华持股5%。

　　（6）最近一期财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　9、广州灵众广告有限公司

　　（1）法定代表人：钟慧娟

　　（2）注册资本： 583.6735万元

　　（3）主营业务：广告业;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;文化艺术咨询服务;策划创意服务;市场调研服务;市场营销策划服务;会议及展览服务;公司礼仪服务;大型活动组织策划服务等

　　（4）住所：广州市海珠区新港西路3号1002房（仅作写字楼功能使用）

　　（5）股东情况：南宁容州文化传播有限公司持股51%，广州灵诺企业策划有限公司持股49%。

　　（6）最近一期财务数据

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　（二）与上市公司的关联关系

　　预计发生日常关联交易的交易对方主要为广西黑五类食品集团有限公司及其关联方、少数股东控制的企业形成的关联方（包括容州物流产业园、南方农开、沿海房地产、容州国大、南宁容州文化、广州灵众、滁州容州、江苏南方科技等），黑五类集团为本公司的控股股东，容州物流产业园和容州国大等关联方为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人；江苏南方科技认定为公司少数股东控制的企业，与公司形成关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　公司与关联方有着良好的合作关系，交易对方有着较强的履约能力并恪守信用，能按交易合同（协议）约定履行相应的责任和义务。关联方的资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和定价依据

　　本公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益；与关联方发生的交易按市场价格确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　上述日常关联交易的目的是：保证公司正常的经营业务需要，维持公司正常的生产经营秩序，降低公司商品采购成本及相关费用。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　1、公司与控股股东及其关联方发生的日常关联交易主要是采购商品或购买服务、租赁业务，从关联方采购为公司提供了稳定可靠的商品供应，无论从质量、价格、服务和货款支付等方面都具有较大优势，可强化对产品质量的监管，杜绝不合格产品，保证产品质量安全，公司与发生交易的关联方建立了稳定、良好的合作关系，保证了公司正常的生产经营秩序。

　　2、公司的日常关联交易遵循公平合理的交易原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司的独立性构成影响。

　　五、独立董事对本事项发表的意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司2019年度发生的日常关联交易能够按照股东大会批准的决议执行，交易金额不超过审批额度，交易遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规情形。

　　2、公司预计2020年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是确因公司生产经营的需要而发生的交易，交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

　　因此，我们同意《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。

　　2、因经营需要，公司2019年度累计与关联方发生日常关联交易，我们认为：公司2019年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营实际，符合国家法律法规的规定；各项交易均严格依照公司《关联交易管理制度》规定执行，并获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时的定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额不超出股东大会批准额度，年度内所有的日常关联交易均不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、根据经营实际需要，2020年公司仍需与关联方发生日常关联交易，我们认为：公司与关联方发生的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司于各关联方建立了长期合作关系，各关联方均有着较强的履约能力并恪守信用，可实现各方的互利共赢；交易遵循自愿平等、公平公允的原则，按市场价格定价，不存在利益输送行为，不存在价格歧视；对公司的生产经营不会构成不利影响，不存在损害上市公司和社会公众股东的利益；也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　　4、公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过，合法有效。

　　据此，我们认可公司2019年度日常关联交易执行情况并同意公司2020年度日常关联交易预计（2020年与关联方发生的日常关联交易不超5,840万元人民币）事项，并提请公司股东大会审议批准该事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000716    证券简称：黑芝麻 公告编号：2020-033

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于补选公司第九届董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月29日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司第九届董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》，补选董事会下属委员会委员，现公告如下：

　　一、经董事会选举，李玉琦先生（其简历详见本公告附件）当选为第九届董事会战略委员会委员，任期自本次会议之日起至本届董事会届满之日止。

　　二、经董事会选举，袁公章先生（其简历详见本公告附件）当选为第九届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次会议之日起至本届董事会届满之日止。

　　自本次会议之日起，公司第九届董事会战略委员会由韦清文先生、刘世红先生、李玉琦先生组成，其中由韦清文先生担任战略委员会召集人；薪酬与考核委员会由张志浩先生、龙耐坚先生、袁公章先生组成，其中由张志浩先生担任薪酬与考核委员会召集人。

　　特此公告。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件：

　　董事会战略委员会候选人简历

　　李玉琦，男，汉族，1980年9月出生，毕业于天津南开大学化学专业，本科学士学历，籍贯：广西容县，现任南方黑芝麻集团股份有限公司副总裁职务，同时兼任南方黑芝麻（容县）健康粮仓投资有限公司、广西南宁黑五类农产品物流有限公司的法人代表及执行董事。

　　李玉琦先生于2003年8月进入广西黑五类食品集团有限责任公司工作，曾先后担任运营经理、总经理秘书等职务；其于2006年8月至2013年8月，先后担任中海地产（西安）有限公司营销策划员、广西佳园房地产有限公司担任副总经理职务；于2013年8月至2018年3月，分别在广西黑五类食品集团有限责任公司担任副总裁职务、在南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司、广西黑五类物流有限公司担任总经理职务、在南方黑芝麻集团股份有限公司担任总裁助理职务。

　　李玉琦先生目前持有公司股份10,00万股，其同时是公司股东及控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司的股东，为公司实控人李氏家族的成员之一。

　　李玉琦先生不是失信被执行人，也不存在有关法律、法规和中国证监会规定不适宜担任上市高级管理人员的情形；其未受过中国证监会、证券交易所以及其他相关部门的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。

　　薪酬与考核委员会委员候选人简历

　　袁公章，男，汉族，1974年7月出生，研究生，律师。现任广西智迪尔投资咨询集团有限公司董事长、广西智迪尔破产清算有限公司董事长、公司第九届董事会独立董事、南宁仲裁委员会仲裁员、广西柳工集团外部董事、柳钢股份有限公司独立董事、广西新鸿基汇东建设投资有限公司董事；袁公章先生曾担任广西防城港市港口区人民检察院干部，广西桂云天律师事务所合伙人、主任、高级合伙人等职务。

　　袁公章先生持有本公司股份0股。其与公司控股股东或实际控制人不存在任何关联关系。其已取得上市公司独立董事任职资格证书，其不是失信被执行人，也不存在有关法律、法规和中国证监会规定不适宜担任上市高级管理人员的情形。其未受过中国证监会、证券交易所以及其他相关部门的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。

　　证券代码：000716    证券简称：黑芝麻  公告编号：2020-034

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于上海礼多多电子商务有限公司

　　100%股东权益减值测试报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及公司2017年南方黑芝麻集团股份有限公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”） 100%股权的交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》约定，公司编制了本减值测试报告，具体内容如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　（一）交易概述

　　2017年公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海礼多多电子商务有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”），其中以发行股份方式支付交易对价的76.85%，以现金方式支付交易对价的23.15%。

　　（二）交易对方和交易标的

　　本次交易对方为刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板 1 号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇。

　　本次交易标的为交易对方所持有的礼多多100%的股权。

　　（三）交易价格

　　本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2017)第333号《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，礼多多全部股东权益的评估值为71,000.00万元。

　　2016年11月22日，礼多多召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关于上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，但在评估基准日（2016年12月31日）礼多多尚未完成股权激励计划的备案工作，本次增资款项按其他应付款入账。2017年2月，礼多多完成了该次股权激励增资备案和股份登记，增资款项相应转入净资产。因此，在前述拟购买资产的评估值中并未包括礼多多员工参与股权激励计划的增资款1,296.495万元。此外，交易双方在确定最终交易价格时，将礼多多2016年年度实际现金分红4,778,982.18元从资产评估值中相应扣除。

　　经交易各方协商，最终确定礼多多100%股权的交易价格为70,000.00万元。

　　（四）本次交易的进展及实施情况

　　2017年9月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关的议案。

　　2017年12月8日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

　　2017年12月22日，礼多多完成股权交割和工商变更登记手续并取得了工商行政管理部门依据股权转让变更后重新核发的营业执照。

　　根据交易各方签署的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》（以下简称“资产购买协议”），在获得中国证券监督管理委员会核准后，资产购买协议即生效，因此公司将2017年12月8日确定为企业合并的购买日。

　　公司于2017年12月1日起已委派管理人员参与礼多多的经营管理，且资产购买协议已于2017年12月8日生效，2017年12月8日为合并购买日，鉴于会计惯例以月度编制财务报表，故自2017年12月1日起，将礼多多纳入合并报表范围。

　　二、业绩承诺与补偿

　　（一）业绩承诺

　　根据本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人同意对礼多多2017年、2018年和2019年的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。

　　礼多多股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东承诺本次交易项下礼多多的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。

　　北京东方华盖创业投资有限公司等13名股东承诺本次交易项下礼多多的盈利承诺期限为1年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。

　　上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　　若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多多股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

　　（二）业绩补偿

　　1、业绩补偿

　　（1）2017年盈利预测补偿

　　经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多2017年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2017年业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、其他13名股东、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。

　　每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。

　　如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到本公司补偿书面通知后20日内将其应补偿的现金全部支付至本公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。

　　依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若本公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

　　（2）2018年、2019年业绩预测补偿

　　经审计后，若礼多多2018年度、2019年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2018年、2019年业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。

　　每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。

　　如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东以现金补偿，刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应在接到本公司的书面通知后20日内将应补偿的现金一次性支付至本公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。

　　依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若本公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

　　2、减值测试及补偿

　　在利润承诺期届满时，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额〉已补偿金额（已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应另行对本公司进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果本公司在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。

　　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　三、本报告编制依据

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会第 159 号令）及其相关规定。

　　2、《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》。

　　3、《盈利预测补偿协议》。

　　四、减值测试过程

　　1、公司已聘请北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估”）对2019年12月31日礼多多100%股东权益价值进行估值，并于2020年4月18日出具了中和谊评报字（2020）第10086号《评估报告》，根据该评估报告结果，礼多多100%股东权益（扣除礼多多子公司少数股东权益后）价值截至2019年12月31日的评估值为77,761.99万元。

　　2、根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2017)第333号《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，礼多多全部股东权益的评估值为71,000.00万元。以礼多多全部股东权益的评估值71,000.00万元为基础，经交易各方协商，最终确定礼多多100%股权的交易价格为70,000.00万元。

　　3、本次减值测试过程中向中和谊评估履行了以下工作：

　　（1）已充分告知中和谊评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　（2）谨慎要求中和谊评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2017)第333号评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　五、测试结论

　　通过以上工作，本公司得出以下结论：

　　截至2019年12月31日，礼多多100%股东权益（扣除礼多多子公司少数股东权益后）评估值扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响后为77,761.99万元，超过本次的交易价格70,000万元，即礼多多100%股权价值截至2019年12月31日不存在减值情况。

　　六、备查文件

　　中和谊评估出具的《南方黑芝麻集团股份有限公司减值测试涉及的上海礼多多电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字[2020]10086号）。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻  公告编号：2020-035

　　南方黑芝麻集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买标的资产2019年度业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年4月29日召开了第九届董事会第七次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买标的资产2019年度业绩承诺实现情况的议案》，具体情况公告如下：

　　一、基本情况

　　（一）交易概述

　　公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海礼多多电子商务有限公司（下称“礼多多”）100%的股权（以下简称“本次交易”），其中以发行股份方式支付交易对价的76.85%，以现金方式支付交易对价的23.15%。

　　（二）交易对手方和交易标的

　　1、交易对手方

　　本次交易对手方为刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板 1 号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇。

　　2、交易标的

　　本次交易标的为交易对手方所持有的礼多多公司100%的股权。

　　（三）交易价格

　　本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2017)第333号《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，礼多多公司全部股东权益的评估值为71,000.00万元。

　　2016年11月22日，礼多多公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关于上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，但在评估基准日（2016年12月31日）礼多多尚未完成股权激励计划的备案工作，本次增资款项按其他应付款入账。2017年2月，礼多多完成了该次股权激励增资备案和股份登记，增资款项相应转入净资产。因此，在前述拟购买资产的评估值中并未包括礼多多员工参与股权激励计划的增资款1,296.495万元。此外，交易双方在确定最终交易价格时，将礼多多2016年年度实际现金分红4,778,982.18元从资产评估值中相应扣除。

　　经交易各方协商，最终确定礼多多100%股权的交易价格为70,000.00万元。

　　（四）本次交易的进展及实施情况

　　2017年9月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关的议案。

　　2017年12月8日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

　　2017年12月22日，礼多多完成股权交割和工商变更登记手续并取得了工商行政管理部门依据股权转让变更后重新核发的营业执照。

　　根据交易各方签署的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》（以下简称“资产购买协议”），在获得中国证券监督管理委员会核准后，资产购买协议即生效，因此公司将2017年12月8日确定为企业合并的购买日。

　　公司于2017年12月1日起委派人员参与礼多多的经营管理，且资产购买协议已于2017年12月8日生效，2017年12月8日为合并购买日，鉴于会计惯例以月度编制财务报表，故自2017年12月1日起将礼多多纳入合并报表范围。

　　二、业绩承诺与补偿

　　（一）业绩承诺

　　根据本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人同意对礼多多2017年、2018年和2019年的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。

　　礼多多股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东承诺本次交易项下礼多多公司的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。

　　北京东方华盖创业投资有限公司等13名股东承诺本次交易项下礼多多的盈利承诺期限为1年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。

　　上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　　若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多多公司股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

　　（二）业绩补偿

　　1、业绩补偿

　　（1）2017年盈利预测补偿

　　经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多2017年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2017年业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、其他13名股东、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。

　　每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。

　　如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到本公司补偿书面通知后20日内将其应补偿的现金全部支付至本公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。

　　依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若本公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

　　（2）2018年、2019年业绩预测补偿

　　经审计后，若礼多多2018年度、2019年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2018年、2019年业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。

　　每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。

　　如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东以现金补偿，刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应在接到本公司的书面通知后20日内将应补偿的现金一次性支付至本公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。

　　依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若本公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

　　2、减值测试及补偿

　　在利润承诺期届满时，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额〉已补偿金额（已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应另行对本公司进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果本公司在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。

　　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　三、业绩实现及补偿情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　1、2017年的承诺业绩完成情况

　　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2018）第170143号标准无保留意见审计报告记载，礼多多2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为6,416.37万元，完成了本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中规定的礼多多2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,000.00万元的业绩承诺。

　　2、2018年的承诺业绩完成情况

　　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2019）第170141号标准无保留意见审计报告记载，礼多多2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为8,017.02万元，完成了本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中规定的礼多多2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,500.00万元的业绩承诺。

　　3、2019年的承诺业绩完成情况

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2020）第148113号标准无保留意见审计报告记载，礼多多2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为7,536.67万元，未完成本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中规定的礼多多2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,000.00万元的业绩承诺。

　　4、业绩补偿

　　根据上述结果，礼多多2017-2019年三年累计完成承诺净利润金额21,970.06万元，比承诺的2017-2019年三年累计完成净利润金额22,500.00万元少529.94万元，根据本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应补偿本公司16,486,922.57元，应补偿金额计算过程如下：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额=(22,500万元-21,970.06万元)/22,500万元×70,000万元=16,486,922.57元。

　　按照每股发行价格人民币6.88元计算，补偿义务人应补偿本公司股份=当年应补偿金额/本次发行股份的价格=16,486,922.57元/每股6.88元=2,396,355股。

　　四、减值测试及补偿情况

　　2019年会计期末，本公司聘请北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估”）对礼多多2019年12月31日100%股东权益价值进行评估，根据中和谊评估于2020年4月23日出具了中和谊评报字（2020）第10086号《评估报告》确认的评估结果，礼多多公司100%股东权益（扣除礼多多子公司少数股东权益后）价值截至2019年12月31日的评估值为77,761.99万元，超过本次的交易价格70,000万元，即礼多多100%股东权益价值截至2019年12月31日不存在减值情况。

　　2019年会计期末，本公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）对礼多多2019年12月31日100%股东权益价值进行减值测试，根据永拓所出具的京永专字（2020）第310154号《上海礼多多电子商务有限公司100%股东权益减值测试审核报告》确认的减值测试结果，截至2019年12月31日，礼多多100%股东权益（扣除礼多多子公司少数股东权益后）价值扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响后为77,761.99万元，超过本次的交易价格70,000万元，即礼多多100%股权价值截至2019年12月31日不存在减值情况。

　　根据本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》约定，礼多多100%股权价值截至2019年12月31日不存在减值情况,补偿义务人除了对礼多多2017-2019年三年累计未完成承诺净利润金额对本公司进行补偿外，根据减值测试结果，补偿义务人无需进行减值测试补偿。

　　五、未实现业绩承诺的原因分析

　　1、受贸易摩擦等外部环境影响，2019年国内宏观经济面临下行压力，国内消费成长动能不足。

　　2、电商行业竞争加剧，线上流量成本持续提高，为了获得更多的市场份额，公司在前端市场增加促销投入，造成销售成本明显增加。

　　3、礼多多为寻找新的业务增长点，新业务投入增加，前期投入对礼多多公司利润造成一定影响。

　　4、在融资方面，受政策调整影响，电商行业相关的供应链融资成本提高，融资难度加大，不仅导致公司财务费用增长，经营扩张也受到资金不足的掣肘。

　　5、礼多多严格执行国家社保公积金等政策，人力成本也明显增长，成本压力日益突出。

　　六、其它事项

　　公司将督促相关补偿义务人严格按照重大资产重组的相关规定、《盈利预测补偿协议》及其相关协议约定的补偿安排，及时履行关于业绩承诺未实现的股份补偿程序和义务，切实保障上市公司及投资者的利益。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第七次会议决议；

　　2、第九届监事会第八次会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000716   证券简称：黑芝麻    公告编号：2020-036

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于回购注销上海礼多多电子商务有限公司2019年度

　　未完成业绩承诺对应补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月29日召开了第九届董事会第七次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决， 其余董事一致同意此项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议本议案时，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　一、发行股份募集资金购买资产基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号）核准。公司向刘世红等35名对象发行新股合计78,186,128股，作为支付公司收购礼多多的支付对价；并向2个认购对象非公开发行人民币普通股40,743,333股，募集配套资金总额为110,006,999.10 元，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2018）第210062 号《验资报告》。

　　2017年12月25日，礼多多完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，礼多多100%的股权已过户至公司名下，成为本公司的全资子公司。

　　二、业绩承诺与补偿

　　（一）业绩承诺

　　根据本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人同意对礼多多2017年、2018年和2019年的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。

　　礼多多股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东承诺本次交易项下礼多多的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。

　　北京东方华盖创业投资有限公司等13名股东承诺本次交易项下礼多多的盈利承诺期限为1年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。

　　上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　　若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多多的股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

　　（二）业绩补偿

　　1、业绩补偿

　　（1）2017年盈利预测补偿

　　经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多2017年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2017年业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、其他13名股东、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。

　　每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。

　　如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到本公司补偿书面通知后20日内将其应补偿的现金全部支付至本公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。

　　依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若本公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

　　（2）2018年、2019年业绩预测补偿

　　经审计后，若礼多多2018年度、2019年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2018年、2019年业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。

　　每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。

　　如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东以现金补偿，刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应在接到本公司的书面通知后20日内将应补偿的现金一次性支付至本公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。

　　依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若本公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

　　2、减值测试及补偿

　　在利润承诺期届满时，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额〉已补偿金额（已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应另行对本公司进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果本公司在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。

　　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　三、业绩实现情况及补偿安排

　　（一）业绩承诺完成情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　1、2017年业绩承诺完成情况

　　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2018）第170143号标准无保留意见审计报告记载，礼多多公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为6,416.37万元，完成了本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中规定的礼多多公司2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,000.00万元的业绩承诺。

　　2、2018年业绩承诺完成情况

　　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2019）第170141号标准无保留意见审计报告记载，礼多多公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为8,017.02万元，完成了本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中规定的礼多多公司2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,500.00万元的业绩承诺。

　　3、2019年业绩承诺完成情况

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2020）第148113号标准无保留意见审计报告记载，礼多多公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为7,536.67万元，未完成本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中规定的礼多多公司2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,000.00万元的业绩承诺。

　　（二）补偿安排

　　1、应补偿金额

　　根据上述结果，礼多多公司2017-2019年三年累计完成承诺净利润金额21,970.06万元，比承诺的2017-2019年三年累计完成净利润金额22,500.00万元少529.94万元，根据本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应补偿本公司16,486,922.57元，应补偿金额计算过程如下：

　　应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额=(22,500万元-21,970.06万元)/22,500万元×70,000万元=16,486,922.57元。

　　2、补偿安排

　　按照公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，未完成的承诺业绩以回购注销补偿义务人持有公司的股份补偿，如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。据此，按照公司发行股份购买礼多多股权每股发行价格人民币6.88元计算，补偿义务人应补偿本公司股份=当年应补偿金额/本次发行股份的价格=16,486,922.57元/每股6.88元=2,396,355股。补偿义务人的具体补偿股份情况如下所示：

　　■

　　四、回购注销股份的主要内容

　　1、回购注销股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产业绩承诺约定；

　　2、回购注销股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

　　3、回购注销股份价格：人民币 1 元；

　　4、回购注销股份数量：2,396,355 股；

　　5、回购注销股份期限：交易对方应按照业绩补偿协议约定时间内补偿股份。股东大会审议通过后，公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购注销；

　　6、回购注销股份对公司的影响：公司本次回购对公司净资产收益率和每股收益有所提升，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、履行的审批程序

　　本次回购注销礼多多2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份事项已经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第八次会议审议通过；独立董事也对本事项发表了意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本事项时，关联股东需回避表决，且需经出席股东大会有表决权的股东三分之二以上审议通过。公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第七次会议决议；

　　2、第九届监事会第八次会议决议；

　　3、长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺涉及股份补偿的核查意见；

　　4、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2020）第148113号标准无保留意见审计报告。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2020-037

　　南方黑芝麻集团股份有限公司未来三年（2020年至2022年）股东分红规划

　　为完善和健全南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红规划（2020-2022年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。

　　二、制定本规划的原则

　　公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

　　三、股东分红规划的制定周期和调整机制

　　（一）公司至少每三年重新审议一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

　　（二）因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　四、未来三年（2020-2022年）股东分红规划具体事项

　　（一）利润分配的原则及分配方式

　　公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（二）公司利润分配的形式及优先顺序

　　1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

　　2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；

　　3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）公司现金分红的具体条件和比例

　　公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。

　　存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：

　　1、公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元；

　　2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元；

　　3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过70%；

　　4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。

　　（四）差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

　　公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　五、本次规划的决策、执行及调整机制

　　利润分配方案应经独立董事发表专门意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

　　公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　六、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月三十日