1、珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）持有公司股份233,803,652股（截至2020年4月24日），其与公司实际控制人李缜先生和李晨先生为一致行动人，合计持有公司股份397,120,238股，占公司总股本的比例为35.16%，为公司控股股东。珠海国轩执行董事李缜先生为公司实际控制人，担任公司董事长、总经理及法定代表人。
2、2019年11月18日，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）支付其基建供应商工程款4,000.00万元，该供应商转给珠海国轩4,000.00万元，用于归还珠海国轩的银行借款，形成控股股东资金占用。上述资金占用事项，公司未履行董事会、股东大会决策流程。
（二）上述被占用非经营性资金截止目前的归还情况
截至2020年4月29日，珠海国轩已向公司归还了全部占用资金合计4,000.00万元，前述款项产生的资金占用费用78.30万元也已全部归还至公司账户。
注：以上各笔资金占用费的费率，均以最近一期上市公司银行贷款利率为依据确定为4.35%/年。
二、整改措施
为了杜绝此类事件再次发生，公司将采取以下整改措施：
1、相关本金和利息虽已全部收回，未给公司造成实质性损失，但事实上形成了资金占用以及可能损害中小股东利益的风险，暴露了公司内部控制方面的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。针对上述事项，公司董事会、监事会将对相关责任人进行追责，并给予相应处罚。
2、组织制定《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，严格落实各项规定的执行，防止公司控股股东及其他关联方资金占用情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，完善内控运行程序，强化资金使用的管理制度。
3、完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序、促进企业规范发展。
4、公司将要求公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识；定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策，强化内部控制监督，保证公司持续、稳定、健康的发展。
三、致歉
截止目前，珠海国轩已向公司归还了全部占用资金并支付了相应资金占用费，未给上市公司造成实际损失，但事实上形成了资金占用以及可能损害中小股东利益的风险，暴露了公司内部控制方面的不足。
针对上述公司自查发现的问题，公司、公司控股股东、董事会全体成员、监事会全体成员及公司管理层向广大投资者诚恳致歉。
对上述违规行为给上市公司造成的不良影响，真诚地向公司及广大投资者表示歉意，并深刻认识到此次事件影响的严重性。今后，公司将进一步加强有关法律法规、各项监管规则的学习，提高守法合规意识，避免违规资金占用或其他违规行为的发生。
四、相关风险提示
1、鉴于发生上述事项，公司、公司控股股东及其他相关方可能存在被中国证监会行政处罚或被证券交易所实施纪律处分的风险。
2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-042
国轩高科股份有限公司关于举办
2019年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5月11日（星期一）下午15:00至17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2019年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李缜先生，董事会秘书王成奎先生，财务负责人潘旺先生，独立董事王志台先生，保荐代表崔浩先生。欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-026
国轩高科股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2020年4月19日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2020年4月29日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《国轩高科股份有限公司2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司经营管理层落实公司董事会及股东大会决议、运营管理、执行制度等方面的工作及取得的成果。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
公司独立董事王志台先生、盛扬先生及乔贇先生均向董事会提交了《国轩高科股份有限公司独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》
2019年，公司实现营业收入495,889.86万元，同比下降3.28%；实现营业利润5,885.34万元，同比下降90.79%；实现利润总额5,189.43万元，同比下降91.97%；实现净利润4,833.27万元，同比下降91.69%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润5,125.38万元，同比下降91.17%。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2019年度财务决算报告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》
《国轩高科股份有限公司2019年年度报告》及《国轩高科股份有限公司2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《国轩高科股份有限公司2019年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了《关于公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，审计机构出具了鉴证报告。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》和《国轩高科股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于自查非经营性资金占用及整改报告的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于自查非经营性资金占用及整改报告的公告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于董事会对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司董事会对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》和《国轩高科股份有限公司独立董事对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于〈2019年度社会责任报告〉的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2019年度企业社会责任报告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于2019年年度利润分配预案的议案》
综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司董事会拟定2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。2019年度不进行利润分配符合《公司章程》规定。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2020年度申请综合授信额度的议案》
根据公司2020年经营计划安排，为了满足公司生产经营的资金需求，公司（含控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币1,669,100万元的综合授信额度，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、融资租赁等综合业务。
上述授信额度以各家金融机构最终审批的授信额度为准，授信额度有效期自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。公司将视生产经营和投资建设的实际资金需求来确定具体融资金额。
在股东大会批准上述授信额度的前提下，公司董事会授权董事长在授信总额度内，予以调整各个控股子公司之间及各金融机构之间的授信额度，并授权各公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内办理相关手续，并签署一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议、凭证等法律文件，前述授权有效期与上述授信额度有效期一致。上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内综合授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2020年度担保额度预计的议案》
根据公司2020年度生产经营需要，公司拟对公司控股子公司（包含全资控股子公司和非全资控股子公司）和参股公司在2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，上述担保额度有效期自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。其中，为控股子公司提供总额不超过1,648,900万元的担保额度，为参股公司提供总额不超过49,000万元的担保额度，上述担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。具体担保金额以与金融机构签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2020年度担保额度预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了《关于公司2020年度担保额度预计的核查意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了《关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》。公司董事李缜先生、王强先生、张宏立先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
董事会认为：本次计提2019年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2019年度财务报表能更加公允地反映截至2019年12月31日公司财务状况、资产价值和2019年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于变更公司外文名称及外文名称缩写的议案》
为了保证企业标识的一致性，更好地适应公司未来的发展，塑造更好的品牌形象，公司拟变更外文名称和外文名称缩写，具体如下：
■
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更公司外文名称及外文名称缩写的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关公司制度的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于修订〈公司章程〉及相关公司制度的公告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于2020年第一季度报告正文及全文的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》，《2020年第一季度报告正文》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2020年5月21日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2019年年度股东大会。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-039
国轩高科股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议审议，公司决定于2020年5月21日召开公司2019年年度股东大会。现将有关事宜公告如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2019年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2020年5月21日（周四）下午14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的时间为5月21日上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2019年5月15日（周五）
7、出席对象：
（1）截至2020年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。
二、会议审议事项
1、关于2019年度董事会工作报告的议案；
2、关于2019年度监事会工作报告的议案；
3、关于2019年度财务决算报告的议案；
4、关于2019年年度报告及其摘要的议案；
5、关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
6、关于2019年年度利润分配预案的议案；
7、关于2020年度申请综合授信额度的议案；
8、关于2020年度担保额度预计的议案；
9、关于2020年度日常关联交易预计的议案；
10、关于计提资产减值准备的议案；
11、关于变更公司外文名称及外文名称缩写的议案；
12、关于修订《公司章程》及公司相关制度的议案。
12-1 修订《公司章程》
12-2 修订《股东大会议事规则》
12-3 修订《董事会议事规则》
12-4 修订《监事会议事规则》
12-5 修订《募集资金管理办法》
公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
上述议案已通过第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议，董事会决议和监事会决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案中，议案9、12为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
上述议案中，议案5-7、9-11属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2019年年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。
2、登记时间：2019年5月17日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）。
3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券事务部。
4、联系方式：
联系人：徐国宏
电话：0551-62100213
传真：0551-62100175
邮政编码：230012
5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362074。
2、投票简称：国轩投票。
3、填报表决意见：股东根据本通知《本次股东大会提案编码表》，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票时间为2020年5月21日上午9:15，结束时间为2020年5月21日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2019年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：
■
注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。
委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：
受托人签名：受托人身份证号：
委托书有效期限：委托日期：年月日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-027
国轩高科股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2020年4月29日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场方式召开，会议通知于4月19日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》
经核查，监事会认为：公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能履行诚实、勤勉义务，执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2019年度监事会工作报告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》
经审核，监事会认为：公司2019年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》
经核查，监事会认为：董事会编制和审核2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。
《国轩高科股份有限公司2019年年度报告》及《国轩高科股份有限公司2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《国轩高科股份有限公司2019年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
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此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》
经核查，监事会认为：公司本次募投项目建设期延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司本次募集资金投资项目的延期事项。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》。
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五、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经核查，监事会认为：公司董事会编制的《国轩高科股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，报告中所列公司募集资金使用及披露中存在的问题是客观、真实存在的，除上述事项外，公司严格按照深交所《上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定履行必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。不存在违反法律法规及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。
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此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》
经核查，监事会认为：报告期内，根据有关法律、法规的要求以及结合公司所处行业以及经营方式、资产结构等自身特点，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司董事会编制的《国轩高科股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》和《国轩高科股份有限公司内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
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七、审议通过《关于2019年年度利润分配预案的议案》
2019年利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经核查，监事会认为：2019年度利润分配方案符合中国证监会相关文件及《公司章程》等的规定，充分考虑了公司2019年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的持续稳定健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。
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此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2020年度担保额度预计的议案》
经核查，监事会认为：公司为控股子公司（包含全资控股子公司和非全资控股子公司）和参股公司在2020年度向银行等金融机构申请合计不超过综合授信额度时提供担保的审批程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意公司为控股子公司提供总额不超过1,648,900万元的担保额度，为参股公司提供总额不超过49,000万元的担保额度，其中，对资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度1,388,900万元，对资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度260,000万元。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2020年度担保额度预计的公告》。
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此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
经核查，监事会认为：公司拟发生的2020年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
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此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
经核查，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，因此，我们同意公司本次计提2019年度资产减值准备。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于计提资产减值准备的公告》。
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此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于〈董事会对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于〈董事会对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。
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十三、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于修订〈公司章程〉及相关公司制度的公告》。
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此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于2020年第一季度报告正文及全文的议案》
经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《国轩高科股份有限公司2020年第一季度报告全文》及《国轩高科股份有限公司2020年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《国轩高科股份有限公司2020年第一季度报告正文》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
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特此公告。
国轩高科股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-030
国轩高科股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式——第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2020年1月修订）》相关格式指引的规定，将国轩高科股份有限公司（以下简称“”公司”）2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位时间
1、2017年配股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00 股新股。截止2017年11月27日，本公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5313号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2019年可转换债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额1,850,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截止2019年12月23日，募集资金总额为人民币 1,850,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）30,617,924.53元（含税32,455,000.00元），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二） 募集资金使用及结余情况
1、2017年配股
2019年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2017年12月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入54,028.00万元，募集资金到位后，公司截至2019年12月31日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,028.00万元；（2）2017年度直接投入募集资金项目8,562.00万元；（3）2018年度直接投入募集资金项目148,708.66万元。（4）2019年度直接投入募集资金项目82,669.25万元。截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金293,967.91万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为59,492.59万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为7,676.13万元，募集资金2019年12月31日余额合计为67,168.72万元。
2、2019年可转换债券
2019年度，公司募集资金使用情况为：1）上述募集资金到位前，截至2019年12月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入55,906.96万元，募集资金到位后，公司截至2019年12月31日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金55,906.96万元，截至2019年12月31日实际从募集资金户转出26,286.39万元，尚有29,620.57万元尚未转出；（2）截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金49,000.00万元，扣除累计已使用募集资金104,906.96万元（募集资金专户实际支付75,286.39万元），募集资金专户实际余额为107,063.60万元。
二、 募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2017年配股
2017年12月8日，公司及子公司合肥国轩、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、汇丰银行（中国）有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截止2019年12月31日，2017 年配股募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
■
2、2019年可转换债券
2019年12月30日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司合肥包河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2019 年 12 月 30 日公司第八届董事会第二会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司进行增资，公司将募集资金1,469,382,075.47元增资至合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）。为推进本次发行募集资金使用计划的实施，合肥国轩将募集资金 900,000,000.00元增资至子公司南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”），南京国轩拟以募集资金900,000,000.00元对本次募投项目“国轩南京年产 15GWh 动力电池系统生产线及配套建设项目（一期 5GWh）”的实施主体南京国轩新能源有限公司（以下简称“南京新能源”）进行增资，用于满足南京新能源募投项目建设需要；同时合肥国轩以募集资金569,382,075.47元对本次募投项目“庐江国轩新能源年产 2GWh 动力锂电池产业化项目”的实施主体国轩新能源（庐江）有限公司（以下简称“庐江新能源”）进行增资，用于满足庐江新能源募投项目建设需要。
2019年12月30日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目实施主体公司控股子公司南京国轩新能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行分别签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截止2019年12月31日，2019年可转换债券募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
■
三、 2019年度募集资金的实际使用情况
1、2017年配股
截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币293,967.91万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1-1《2017年配股募集资金使用情况对照表》。
2、2019年可转换债券
截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币104,906.96万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1-2《2019年可转换债券募集资金使用情况对照表》。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2017年配股
（1）变更情况
公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。
公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）。本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变。
（2）变更原因
作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，更好的回馈投资者，公司变更上述募投项目实施内容。
为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。
（3）决策程序
2018年7月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年7月25日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。
2018年12月7日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年12月24日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
（4）除上述变更，截至2019年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
1、2018年11月14日，公司将汇丰银行账户（165012188013）中募集资金15,000.00万元转出至公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行一般户，上述转出未履行相应的审批程序。截至2019年4月29日，公司由合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行一般户汇入资金15,000.00万元至公司募集资金账户（20010012767766600000012）。
2、2018年11月16日，公司将汇丰银行账户（165012188013）中募集资金10,000.00万元转出到渤海银行购买定期存款理财产品，上述行为不符合闲置募集资金现金管理期限的相关要求，且未履行相应的审批程序和信息披露义务。
截至2019年4月29日，上述资金已经归还至公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（20010012767766600000012）。
3、2019年2月1日，公司将合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（20010012767766600000012）中募集资金10,000.00万元转出至公司杭州银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年2月2日，公司由一般户汇入资金10,000.00万元至募集资金账户（20010012767766600000012）；2019年2月11日，公司将募集资金账户（20010012767766600000012）中募集资金10,000.00万元转出至公司中信银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年3月29日，公司由一般户汇入资金10,000.00万元至募集资金账户（20010012767766600000012）。
六、 保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：除本核查报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中披露的情形外，国轩高科2019年募集资金存放及使用情况不存在其他违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规和文件规定的情形。
附表1-1：2017年配股募集资金使用情况对照表
附表1-2：2019年可转换债券募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
国轩高科股份有限公司董事会
2020年4月29日
附表1-1：2017年配股募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附表1-2：2019年可转债募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
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