(二) 本年度使用金额及余额

　　截至2019年12 月31 日止，本公司2019年度使用金额情况为：

　　单位：（人民币）元

　　■

　　注1：公司于2019 年11月22日第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金11,847.41万元。独立董事发表了明确同意的意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（信会师报字[2019]第ZA15802号），履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则）》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求；不构成募投项目变更，有利于公司提高资金使用效率，有利于保护股东权益。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目资金的事项无异议，并对其发表了核查意见（《关于游族网络股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》）。

　　注2：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。

　　注3：系公司开立募集资金账户时存入的手续费。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理制度的建立

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关法律法规以及公司《章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　2019年8月30日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司三方签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）；

　　2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

　　2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

　　2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

　　在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号98460078801500001474）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

　　截止2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　注1：公司于2019年10月11日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息” ）增资。网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目均由公司全资子公司游族信息实施。为保证募集资金投资项目的顺利实施，结合项目实际进度，公司拟使用募集资金向游族信息增资共计100,500万元，其中65,332万元用于实施“网络游戏开发及运营建设项目”， 15,168万元用于实施“网络游戏运营平台升级建设项目”，剩余款项用于补充流动资金。本次增资游族信息将认缴新增注册资本10,000万元，其余90,500万元计入资本公积。

　　注2：根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号），上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司将其中的1亿元用于购买半年期定期存款，定期存款账号为12190890518200022，系募集资金专户的子账户，起息日为2019年12月4日，到期日为2020年6月4日，利率为1.625%。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五) 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(六) 超募资金使用情况

　　本公司本期不存在超募资金使用的情况。

　　(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用募集资金共687,166,553.54元，其中：587,166,553.54元存储在公司募集资金专户中，100,000,000.00元储存在定期存款账户中。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月29日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：游族网络股份有限公司　　　　　2019年度　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：详见一、募集资金基本情况（二）注2：根据募集说明书，该项目第一年度预期净利润为-14,952.19万元，公司本年度实现净利润为-10,918.19万元，达到了预期效益。

　　注3：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。

　　中泰证券股份有限公司

　　关于游族网络股份有限公司

　　2019年度持续督导培训情况报告

　　深圳证券交易所：

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规范性文件的要求，作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）的持续督导机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“持续督导机构”）于2020年4月24日对游族网络进行了2019年度持续督导培训，现将有关情况报告如下：

　　1、培训时间

　　2020年4月24日

　　2、培训地点

　　上海市徐汇区宜山路711号游族大厦会议室。

　　3、培训方式及对象

　　培训采用现场培训、视频培训相结合的方式进行，培训对象包括游族网络控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员及部分中层以上管理人员。

　　4、培训人员

　　中泰证券保荐代表人钱丽燕

　　5、培训内容

　　培训内容主要涉及上市公司信息披露管理、募集资金使用及管理规范要求、公司治理结构及日常规范运作等方面，涉及的法律、法规主要有《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行与承销管理办法》等。

　　6、培训效果

　　游族网络相关人员积极参与、认真听取培训的内容，并对培训课件进行了系统、全面的学习。本次培训进一步增强了培训对象对上市公司信息披露、募集资金管理与使用、公司治理等方面的规范运作意识，达到了预期的目标，取得了良好的效果。

　　特此报告。

　　保荐代表人：

　　钱丽燕卢戈

　　中泰证券股份有限公司

　　年月日

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律法规的规定，作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司2019年度控股股东与其他关联方的资金往来情况和对外担保情况进行了认真负责的核查，发表以下独立意见：

　　一、关于公司与关联方资金往来事项

　　报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

　　二、关于对外担保事项

　　公司能严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保的情形。报告期内，公司仅为下属子公司提供担保，无任何形式的其他对外担保事项及逾期担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

　　公司2019年度内发生的对外担保情况如下：

　　■

　　独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

　　2020年4月29日

　　游族网络股份有限公司

　　2019年独立董事述职报告

　　各位股东：

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年版）》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，本人在2019年度内，尽职忠实地履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：

　　一、出席会议情况

　　公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。

　　（一）出席董事会、股东大会情况

　　2019年度，公司共召开了13次董事会和4次股东大会。本人本着勤勉尽责和诚信负责的原则，出席董事会13次，出席股东大会4次，没有委托出席和缺席会议的情况。参会期间，对报告期内董事会各项议案进行认真审阅和积极讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极的促进作用；通过主动了解公司经营情况和财务状况，关注公司运作的规范性，切实履行了独立董事的职责。

　　2019年度任期内，本人出席的公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

　　报告期内，本人出席董事会的情况如下：

　　■

　　（二）出席董事会专门委员会情况

　　本人作为公司薪酬与考核委员会委员及召集人、提名委员会委员，遵照公司《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》的具体规定，积极参与了薪酬与考核委员会、提名委员会的日常工作。报告期内，本人积极召集薪酬与考核委员会成员召开专门委员会，对公司薪酬制度的执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，也履行了报告期内的董事、高级管理人员的提名及资格审核义务；此外，本人通过积极探索和研究董事会专门委员会涉及的相关事宜，为公司提供了薪酬制度与提名制度的改进等建议，切实履行了各委员会委员的职能。

　　二、发表独立意见情况

　　■

　　三、公司现场检查情况

　　报告期内，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其他现场考察机会，对公司进行了多次实地考察、现场沟通，了解公司在治理、内部控制和经营上的情况，定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部管理和控制、董事会决议执行、股东大会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、日常关联交易等日常经营情况的介绍和汇报，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性。

　　四、保护投资者权益

　　作为公司独立董事，本人在报告期内忠实履行职责，在维护公司和投资者合法权益方面做了以下工作：

　　（一）切实履行独立董事职责

　　报告期内，本人积极参加董事会和董事会下设专门委员会会议，认真审核各项议案及相关资料，结合自身的专业知识和经验，对审议事项做出相对独立、公正的判断，客观、审慎地行使表决权并发表独立意见和事前认可意见，切实维护了公司和投资者的合法权益。

　　（二）持续关注公司信息披露工作

　　报告期内，本人督促公司严格按照《证券法》、《深交所股票上市规则》等信息披露相关法律法规以及公司相关信息披露管理制度的相关规定履行信息披露义务职责，持续关注公司信息披露工作，确保全体股东特别是中小股东能及时获得公司的经营进展情况和其他重大信息。2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

　　（三）加强学习，提高履职能力

　　报告期内，本人积极参加了深交所、其他机构组织的各项培训，认真学习各项法律法规和规章制度，在规范公司法人治理、保护投资者合法权益等方面不断提高自身认知和理解，为公司的科学决策和风险防范提供了更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。

　　五、报告期其他事项

　　（一）无提议召开董事会的情况

　　（二）无提议召开临时股东大会的情况

　　（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

　　六、联系方式

　　姓名：李心丹

　　联系方式：xdli@nju.edu.cn

　　最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合，报告完毕，谢谢！

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事：李心丹

　　2020年4月29日

　　游族网络股份有限公司

　　2019年独立董事述职报告

　　各位股东：

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年版）》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，本人在2019年度内，尽职忠实地履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：

　　一、出席会议情况

　　公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。

　　（一）出席董事会、股东大会情况

　　2019年度，公司共召开了13次董事会和4次股东大会。本人本着勤勉尽责和诚信负责的原则，出席董事会13次，出席股东大会4次，没有委托出席和缺席会议的情况。参会期间，对报告期内董事会各项议案进行认真审阅和积极讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极的促进作用；通过主动了解公司经营情况和财务状况，关注公司运作的规范性，切实履行了独立董事的职责。

　　2019年度任期内，本人出席的公司董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

　　报告期内，本人出席董事会的情况如下：

　　■

　　（二）出席董事会专门委员会情况

　　本人作为公司审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员及召集人，遵照公司《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》的具体规定，积极参与了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的日常工作。报告期内，本人审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司重要的会计政策及变更情况，了解公司财务状况和业务经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，切实履行了各委员会委员的职能。

　　二、发表独立意见情况

　　■

　　三、公司现场检查情况

　　报告期内，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其他现场考察机会，对公司进行了多次实地考察、现场沟通，了解公司在治理、内部控制和经营上的情况，定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部管理和控制、董事会决议执行、股东大会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、日常关联交易等日常经营情况的介绍和汇报，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性。

　　四、 保护投资者权益

　　（一）切实履行独立董事职责

　　报告期内，本人积极参加董事会和董事会下设专门委员会会议，认真审核各项议案及相关资料，结合自身的专业知识和经验，对审议事项做出相对独立、公正的判断，客观、审慎地行使表决权并发表独立意见和事前认可意见，切实维护了公司和投资者的合法权益。

　　（二）持续关注公司信息披露工作

　　报告期内，本人督促公司严格按照《证券法》、《深交所股票上市规则》等信息披露相关法律法规以及公司相关信息披露管理制度的相关规定履行信息披露义务职责，持续关注公司信息披露工作，确保全体股东特别是中小股东能及时获得公司的经营进展情况和其他重大信息。2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

　　（三）加强学习，提高履职能力

　　报告期内，本人积极参加了深交所、其他机构组织的各项培训，认真学习各项法律法规和规章制度，在规范公司法人治理、保护投资者合法权益等方面不断提高自身认知和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。

　　五、报告期其他事项

　　（一）无提议召开董事会的情况

　　（二）无提议召开临时股东大会的情况

　　（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

　　六、联系方式

　　姓名：冯仑

　　联系方式：fenglun@yufengcapital.cn

　　最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合，报告完毕，谢谢！

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事：冯仑

　　2020年4月29日

　　游族网络股份有限公司

　　2019年独立董事述职报告

　　各位股东：

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年版）》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，本人在2019年度内，尽职忠实地履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：

　　一、出席会议情况

　　公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。

　　（一）出席董事会、股东大会情况

　　2019年度，公司共召开了13次董事会和4次股东大会。本人本着勤勉尽责和诚信负责的原则，出席董事会13次，出席股东大会4次，没有委托出席和缺席会议的情况。参会期间，对报告期内董事会各项议案进行认真审阅和积极讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极的促进作用；通过主动了解公司经营情况和财务状况，关注公司运作的规范性，切实履行了独立董事的职责。

　　2019年度任期内，本人出席的公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

　　报告期内，本人出席董事会的情况如下：

　　■

　　（二）出席董事会专门委员会情况

　　本人作为公司审计委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员，遵照公司《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》的具体规定，积极参与了审计委员会、薪酬与考核委员会的日常工作。报告期内，本人积极召集委员会成员，与审计机构、公司高管一同开展审计委员会相关会议。审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司重要的会计政策，了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履行了各专门委员会委员的职能。

　　二、发表独立意见情况

　　■

　　三、公司现场检查情况报告期内，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其他现场考察机会，对公司进行了多次实地考察、现场沟通，了解公司在治理、内部控制和经营上的情况，定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部管理和控制、董事会决议执行、股东大会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、日常关联交易等日常经营情况的介绍和汇报，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性。

　　四、保护投资者权益

　　作为公司独立董事，本人在报告期内忠实履行职责，在维护公司和投资者合法权益方面做了以下工作：

　　（一） 切实履行独立董事职责

　　报告期内，本人积极参加董事会和董事会下设专门委员会会议，认真审核各项议案及相关资料，结合自身的专业知识和经验，对审议事项做出相对独立、公正的判断，客观、审慎地行使表决权并发表独立意见和事前认可意见，切实维护了公司和投资者的合法权益。

　　（二）持续关注公司信息披露工作

　　报告期内，本人督促公司严格按照《证券法》、《深交所股票上市规则》等信息披露相关法律法规以及公司相关信息披露管理制度的相关规定履行信息披露义务职责，持续关注公司信息披露工作，确保全体股东特别是中小股东能及时获得公司的经营进展情况和其他重大信息。2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

　　（三）加强学习，提高履职能力

　　报告期内，本人积极参加了深交所、其他机构组织的各项培训，认真学习各项法律法规和规章制度，在规范公司法人治理、保护投资者合法权益等方面不断提高自身认知和理解，为公司的科学决策和风险防范提供了更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。

　　五、报告期其他事项

　　（一）无提议召开董事会的情况；

　　（二）无提议召开临时股东大会的情况；

　　（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

　　六、联系方式

　　姓名：陈冬华

　　联系方式：dhchen@nju.edu.cn

　　最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合，报告完毕，谢谢！

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事：陈冬华

　　2020年4月29日

　　中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求，作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。

　　截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：

　　■

　　注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）本年度使用金额及余额

　　截至2019年12月31日止，公司2019年度使用金额情况为：

　　单位：（人民币）元

　　■

　　注1：公司于2019年11月22日第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金11,847.41万元。独立董事发表了明确同意的意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（信会师报字[2019]第ZA15802号），履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则）》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等有关规定的要求；不构成募投项目变更，有利于公司提高资金使用效率，有利于保护股东权益。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目资金的事项无异议，并对其发表了核查意见（《关于游族网络股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》）。

　　注2：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。

　　注3：系公司开立募集资金账户时存入的手续费。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的建立

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关法律法规以及公司《章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　2019年8月30日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司三方签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　2019年8月30日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

　　2019年8月30日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

　　2019年8月30日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

　　在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号98460078801500001474）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

　　截止2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　注1：公司于2019年10月11日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）增资。网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目均由公司全资子公司游族信息实施。为保证募集资金投资项目的顺利实施，结合项目实际进度，公司拟使用募集资金向游族信息增资共计100,500万元，其中65,332万元用于实施“网络游戏开发及运营建设项目”，15,168万元用于实施“网络游戏运营平台升级建设项目”，剩余款项用于补充流动资金。本次增资游族信息将认缴新增注册资本10,000万元，其余90,500万元计入资本公积。

　　注2：根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号），上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司将其中的1亿元用于购买半年期定期存款，定期存款账号为12190890518200022，系募集资金专户的子账户，起息日为2019年12月4日，到期日为2020年6月4日，利率为1.625%。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司本期不存在超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用募集资金共687,166,553.54元，其中：587,166,553.54元存储在公司募集资金专户中，100,000,000.00元储存在定期存款账户中。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司本期不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《游族网络股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，贵公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。”

　　七、核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：游族网络2019年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司2019年度募集资金存放与使用的核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

　　钱丽燕卢戈

　　中泰证券股份有限公司（公章）

　　年月日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：游族网络股份有限公司2019年度单位：人民币万元

　　■

　　注1：详见“一、募集资金基本情况”之“（二）本年度使用金额及余额”。

　　注2：根据游族网络公开发行可转换公司债券募集说明书，该项目第一年度预期净利润为-14,952.19万元，公司本年度实现净利润为-10,918.19万元，达到了预期效益。

　　注3：根据游族网络公开发行可转换公司债券募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。

　　中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司

　　2019年度内部控制自我评价报告的核查意见

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《企业内部控制配套指引》等有关规定，对游族网络董事会出具的《游族网络股份有限公司内部控制自我评价报告》（以下简称“自我评价报告”）进行了核查：

　　一、保荐机构的核查工作

　　中泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、内审部等部门人员及注册会计师的沟通交流；查阅公司董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司管理层出具的年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　　二、游族网络内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括游族网络股份有限公司及其全资子公司和控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、技术与研发管理、财务管理、财务报告、全面预算、合同管理、固定资产管理、信息披露及对子公司的管控等方面。重点关注的高风险领域主要包括：关联方交易、募集资金管理使用、对外担保决策、对外提供财务资助、突发事件等方面。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程等文件规定，组织开展内部评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

　　1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：

　　A.公司控制环境无效；

　　B.公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；

　　C.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；

　　D.公司更正已经公布的财务报告；

　　E.公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。

　　（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标，主要包括以下情形：

　　A.公司未建立反舞弊机制；

　　B.公司关键控制活动缺乏控制程序；

　　C.公司未建立风险管理体系；

　　D.公司会计信息系统存在重要缺陷。

　　（3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

　　2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产负债报表相关的，以资产总额指标衡量。

　　（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的2%，或者大于公司合并财务报表资产总额的1%。

　　（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的0.2%但是不超过营业收入总额的2%，或者大于公司合并财务报表资产总额的0.1%但是不超过资产总额的1%。

　　（3）一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额不超过合并财务报表营业收入总额的0.2%，或者不超过合并财务报表资产总额的0.1%。

　　（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：

　　A.公司控制环境无效；

　　B.公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；

　　C.公司违反国家法律法规，面临严重法律风险；

　　D.公司出现重大决策失误。

　　（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标，主要包括以下情形：

　　A.公司关键控制活动缺乏控制程序；

　　B.公司关键岗位员工严重流失；

　　C.与公司相关的负面新闻频繁出现；

　　D.公司计算机信息系统及资料维护政策存在重要缺陷。

　　（3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

　　2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以资产总额作为衡量指标。

　　（1）重大缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的1%。

　　（2）重要缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的0.1%但是不超过资产总额的1%。

　　（3）一般缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额小于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的0.1%。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　四、公司对内部控制的自我评估意见

　　公司管理层认为，公司于2019年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

　　五、保荐机构核查意见

　　通过对游族网络内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：游族网络现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系。游族网络出具的2019年度内部控制自我评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐代表人：

　　钱丽燕卢戈

　　中泰证券股份有限公司

　　年月日