证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2020-022
游族网络股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将有关变更情况公告如下：
一、本次会计政策变更的情况
1、 变更原因
2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），自2019年6月10日起执行。
2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），自2019年6月17日起执行。
2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和修订通知的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述修订通知的有关要求，公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。
2、变更日期
公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。
3、变更前采用的会计准则
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
4、变更后采用的会计准则
本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第14号—收入》，并按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
5、本次会计政策变更对公司的影响
（1）“新收入准则”对公司的影响
“新收入准则”的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。
根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据首次执行新准则的累积影响数调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。
（2）非货币性资产交换会计准则变更对公司的影响
根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。
（3）债务重组会计准则变更的内容及对公司的影响
根据《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号—债务重组〉的通知》财会〔2019〕9号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。
（4）合并财务报表格式变更对公司的影响
本次对财务报表格式进行以下主要变动：
1）合并资产负债表
将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。在原合并资产负债表中增加“使用权资产、“租赁负债”、“专项储备”项目。
2）合并利润表
将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。
在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。
3）合并现金流量表
删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。
4）合并所有者权益变动表
在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。
公司本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，公司执行上述准则对公司损益、总资产、净资产等无重大影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、董事会关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意公司本次对会计政策的变更。
三、监事会关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更符合财政部的相关规定，决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次公司会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合财务部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2020年4月29日
游族网络股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。
截至2019年9月27日，本公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：
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注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 本年度使用金额及余额
截至2019年12 月31 日止，本公司2019年度使用金额情况为：
单位：（人民币）元
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注1：公司于2019 年11月22日第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金11,847.41万元。独立董事发表了明确同意的意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（信会师报字[2019]第ZA15802号），履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则）》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求；不构成募投项目变更，有利于公司提高资金使用效率，有利于保护股东权益。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目资金的事项无异议，并对其发表了核查意见（《关于游族网络股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》）。
注2：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。
注3：系公司开立募集资金账户时存入的手续费。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理制度的建立
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关法律法规以及公司《章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。
(二) 募集资金专户存储情况
2019年8月30日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司三方签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）；
2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。
2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。
2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。
在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号98460078801500001474）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
截止2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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注1：公司于2019年10月11日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息” ）增资。网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目均由公司全资子公司游族信息实施。为保证募集资金投资项目的顺利实施，结合项目实际进度，公司拟使用募集资金向游族信息增资共计100,500万元，其中65,332万元用于实施“网络游戏开发及运营建设项目”， 15,168万元用于实施“网络游戏运营平台升级建设项目”，剩余款项用于补充流动资金。本次增资游族信息将认缴新增注册资本10,000万元，其余90,500万元计入资本公积。
注2：根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号），上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司将其中的1亿元用于购买半年期定期存款，定期存款账号为12190890518200022，系募集资金专户的子账户，起息日为2019年12月4日，到期日为2020年6月4日，利率为1.625%。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
单位：人民币万元
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(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
本公司本期不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用募集资金共687,166,553.54元，其中：587,166,553.54元存储在公司募集资金专户中，100,000,000.00元储存在定期存款账户中。
(八) 募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2020年4月29日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
游族网络股份有限公司
董事会
2020年4月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：游族网络股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元
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注1：详见一、募集资金基本情况（二）注2：根据募集说明书，该项目第一年度预期净利润为-14,952.19万元，公司本年度实现净利润为-10,918.19万元，达到了预期效益。
注3：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。
游族网络股份有限公司
专项审计说明
2019年度
关于对游族网络股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明
信会师报字[2020 ]第ZA12272号
游族网络股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的游族网络股份有限公司（以下简称“贵公司”）2019年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，贵公司2019年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是游族网络股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供游族网络股份有限公司2019年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二O二O年四月二十九日
附件1
上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（续表）
编制单位：游族网络股份有限公司 单位：万元
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法定代表人：__________ 主管会计工作负责人：___________ 总会计师（或财务总监）：_____________ 会计机构负责人（会计主管人员）：____________
游族网络股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议
审议相关事项的独立意见
作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于2020年4月28日召开的第五届董事会第二十六次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
一、关于公司内部控制评价报告的独立意见
我们已认真阅读公司《2019年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层关于公司在2019年度的公司内部治理情况进行了充分的沟通，查阅了公司的管理制度及实施情况。
我们认为：公司已按照企业内部控制规范的要求在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。公司现有内部控制制度符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司对内部控制自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
二、关于2019年度利润分配预案的独立意见
我们已认真阅读公司2019年度的利润分配预案。
我们认为：公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，考虑了回购股份、可转债转股的实际情况，采纳了董事对于利润分配的建议，该预案符合公司实际情况和全体股东的长远利益；根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司最近三年现金分红比例达到了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，遵循了《公司章程》及《未来三年（2019年-2020年）股东回报规划》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及广大公司股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。
三、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定委托审计机构制定了2019年度的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
我们认为：公司对募集资金的存放、使用及管理合法合规，公司严格遵守募集资金相关规定，能及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况。我们同意并将其提交公司2019年度股东大会审议。
四、关于公司2020年度担保额度的独立意见
本次公司及下属子公司为合并报表范围内的所有公司提供累计不超过等值人民币450,000万元的融资担保额度，无其他对外担保。
我们认为：本次提供连带责任担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或控股子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，并同意将其作为特别决议事项提交公司2019年度股东大会审议。
五、关于本次2019年度计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销的独立意见
我们认为：公司本次计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司资产实际情况，真实、完整地反映了报告期末资产的价值，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销后，财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司对计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销事项。
六、关于会计政策变更的独立意见
我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合财务部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次会计政策的变更。
独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹
2020年4月29日
游族网络股份有限公司
内部控制自我评价报告
一、公司的基本情况
游族网络股份有限公司（原名晋江恒顺洋伞有限公司，以下简称“本公司”）是经国家商务部以商资批[2005]1824号文件批准的于2005年8月25日变更设立（转制）的外商投资股份有限公司，同时本公司名称变更为梅花伞业股份有限公司，注册地为中华人民共和国福建省晋江市。本公司于2005年9月6日取得商务部颁发的商外资资审A字[2005]0359号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2005年12月28日取得企股闽总字第004010号《企业法人营业执照》。
2007年9月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2007］275 号文核准，本公司公开发行人民币普通股2,100.00万股，并于2007年9月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“梅花伞”，股票代码“002174”。本公司股本由61,939,921.00元增加至82,939,921.00元。
2014年3月28日，经中国证券监督管理委员会以证监许可【2014】329号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向新股东发行股票192,770,051股（其中：向林奇发行100,865,270股股份、向朱伟松发行26,921,335股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股股份、向李竹发行8,674,646股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股股份、向崔荣发行5,384,267股份）购买上海游族信息技术有限公司100%的股权。购买资产所发行的 192,770,051 股新股于2014年5月16日在深圳证券交易所上市交易。
根据本公司于2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》和《关于公司增加注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，本公司于2014年5月28日在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记，同时本公司名称变更为“游族网络股份有限公司”。为使本公司名称和本公司简称保持一致，经本公司申请并经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起本公司中文 证券简称由“梅花伞”变更为“游族网络”，证券代码“002174”不变。
根据本公司于2014年6月30日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司变更经营范围的议案》，本公司于2014年8月12日在福建省工商行政管理局完成了相关工商变更登记手续。
2015年9月30日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行363,709股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行181,854股股份购买相关资产，非公开发行不超过11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票5,909,090股。
2015年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了天职业字[2015]14788号验资报告。
上述发行股份购买资产及非公开发行所发行的11,395,043股新股于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。至此，本公司股本变更为287,105,015元。
根据本公司于2016年5月23日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，资本公积金转增股本前本公司总股本为287,105,015股，转增后，本公司总股本增加至861,315,045股。
2016年5月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次资本公积转增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]31130002号验资报告。
2017年6月2日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017 ]833号文《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准游族网络股份有限公司非公开发行不超过48,433,268股新股。
根据上述批文，本公司向张云雷、国盛证券有限责任公司、林奇、广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划及陈礼标实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票27,152,828股。
2017年11月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了瑞华验字[2017] 31010016号验资报告。增资后本公司股本变更为人民币888,467,873元。
本公司现企业法人营业执照统一社会信用代码为91350000611569108K，现住所为福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号，现法定代表人为林奇。
本公司经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
本公司的控制环境反映了公司治理层和管理层对于内部控制重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度实施的效果和效率。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，对舞弊采取零容忍的态度，并通过公开透明的奖惩制度和高层管理人员的身体力行多渠道、全方位地推动该套规划有效地落实。
2、对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的业务能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司现有职工人数1,846人，其中研究生及以上学历的人数337人，本科1,173人，本科及以上学历人员占比82%；职能岗位241人，运营岗位255人，技术岗位1,350人，技术人员占比73%。针对公司高学历、技术人才占比较大、技术要求高的特点，公司设立游族U学堂，针对不同岗位展开网上和线下培训课程，支持员工后续职业教育培训，使员工能够根据岗位需求不断提高技术水平能力，建立其职业生涯的可持续发展路径。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
管理层秉承“情感创造价值，永葆奋斗青春，感知世界美好，亮剑精神和精英意识”的理念，坚持整合产业链上下游资源打造优质内容，讲述经典故事，分享简单快乐，塑造全球经典文化品牌。
5、组织结构
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为健全的法人治理结构，并不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护广大投资者的利益。
公司股东大会是本公司的权力机构，股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议均严格执行《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规和规章制度，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
公司董事会对股东大会负责，负责执行股东大会决议、制订公司的基本管理制度、决定公司的经营计划和投资方案。下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，各专业委员会委员认真负责地履行职责，公司董事会共有董事九名，其中三名独立董事。
公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务情况进行监督。
公司总经理对董事会负责，组织实施董事会各项决议，在董事会领导下全面负责公司日常生产经营管理工作，督导各职能部门履行其部门职责，评估各部门工作成效，协调各部门关系。
上述决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作，保证公司各项生产经营活动顺利开展。
6、职权与责任的分配
公司根据业务活动的性质、金额大小、风险程度制定相应的授权审批体系，确保公司相关经营管理活动由具备专业胜任能力的各级管理层进行充分有效决策；并通过将授权审批体系嵌入公司政策、制度、流程，确保员工均清楚的了解报告关系和责任。
公司建立风险控制体系三道防线。其中，各职能部门和业务单元作为第一道防线，是风险控制体系中最基础、最关键的防线，是风险管理的第一责任人，负责业务前端识别、评估、应对、监控与报告风险。财务、法务等合规风控职能作为第二道防线，负责从控制角度对交易的真实性、完整性、准确性进行判断和把关，进一步对合规性、合理性进行判断，对内部制度控制的设计、建立、执行、监控提供指导。内部审计作为第三道防线，对公司管理制度、流程和各项风险的控制程序和活动进行独立监督。
7、人力资源政策与实务
公司在人力资源战略与规划、招聘与配置、培训与人才发展、绩效、薪酬与福利、劳动关系等方面都制订了与之匹配的政策与流程，并持续优化。基于互联网企业人才年轻化的特点，设立了公平、灵活、执行力强的绩效考评体系及完整的人才晋升发展通道，促使员工在专业技能和个人素养方面不断提升，增强员工企业责任感、归属感，实现企业与员工共同发展，相互促进。
（二）风险评估过程
公司在创造全球娱乐经典的战略愿景下，通过全球化的游戏研发与发行、知名IP管理、智能化以及泛娱乐产业投资向这一战略愿景迈进，并着力加强工作室及职能平台建设，不断完善风险管控体系。公司风控中心围绕一个重点 ——“完善管控体系”，两个导向—— “风险导向”、“价值导向”，通过五大战术支柱——“管理增值”、“投资增值”、 “监管合规”、“风险处置”、“风险文化建设、合规教育”，为管理决策保驾护航，全面助力公司发展。每年末，公司内部审计结合高管、关键岗位人员访谈，通过对公司各业务单位、各业务流程进行定性及定量的风险评估，识别公司包括经营风险、环境风险、财务风险等各风险领域，并制定相应的风险应对措施、风险管理计划及内部审计计划；在执行过程中，根据具体业务情况不断进行动态调整。在评估影响目标实现的风险时，充分考虑潜在舞弊行为的可能性及影响，对舞弊行为采取零容忍的态度，一旦发现严肃处理。
（三）信息与沟通
本公司为能及时、准确、有效的反应经营成果及财务状况，建立并持续完善公司业务信息系统、日常经营信息汇报体系、财务报告及披露体系，以确保公司股东、董事会、管理层及时有效地掌握企业战略的执行情况和经营业绩达成情况。信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层对员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责。与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
本公司主要经营活动均设置必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理相关制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制订了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编制完成的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、销售发票等），并且将记录同相应的会计分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制订了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度，确保股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
公司制订《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，《重大信息内部报告制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，规范信息披露行为，依法履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益。
2、企业文化方面
人因信仰而聚，“人需要快乐，创造和传递快乐”，公司所有员工正因为怀着这样的信仰聚在了一起，并为公司起名为游族。“分享简单的快乐”是公司的使命。“情感创造价值、永葆奋斗青春、感知世界美好、亮剑精神，精英意识”是公司的价值观。“创造全球娱乐经典”是公司的愿景。 “大IP”、“全球化”是公司的战略。怀揣着这样的信仰，坚持着这样的理念，全心全意的为全球玩家服务，永远追求进步，不断吸纳学习，在美好愿景的指引下全公司上下协心同力，勇往直前，积极促进公司市场地位的提升，把更多的快乐带给玩家。
3、日常管理方面
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，公司资产规模、业务规模、管理机构等进一步扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高要求。与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦趋于复杂。为不断适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，公司不断调整，持续优化管理体系，并建立有效的激励约束机制。
4、人力资源方面
随着互联网行业的进一步发展，具有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点。技术研发能力是公司生存发展的重要保障，也是公司作为游戏开发商的基础要素，是公司保持持续的研发创新能力的立身之本。公司长期专注于游戏及IP的开发，具有深厚的技术研发能力。公司拥有长期稳定而经验丰富的技术研发团队，为研发工作储蓄了丰厚的技术经验沉淀。公司历来重视人才队伍的持续成长和技术与产品创新能力建设，配备HRBP协助团队人才管理，不断完善包括薪酬、福利等一系列激励措施，最大限度的改善科研环境和提供科研资源保障。同时，核心技术人才亦持有部分公司股份，使得员工能够充分分享企业发展带来的成果。
5、信息系统方面
为保护储存数据及公司内部软件资料的安全，公司制订了《信息系统开发安全管理规程》、《信息系统运维管理规程》、《信息系统账号权限管理规程》、《信息安全体系管理与持续改进流程》、《个人信息与隐私保护管理流程》等相关制度及流程，涵盖公司信息系统的开发与维护、数据备份、权限管理、信息安全等管理。公司全方位响应国家对网络信息安全政策及合规要求，定期评价信息系统的安全风险评估结果，评估信息安全有效性度量结果，依据内外部环境变动，调整公司信息系统安全体系的内容。公司通过信息化建设，打造高效信息化平台，降本增效。
（二）业务控制制度
1、产品研究与开发方面
公司制订了《产品生命周期过程管理细则》，对产品的研究与开放建立一整套研发项目管理流程控制体系，并成立策划、技术、美术等专家委员会，保证产品立项和产品开发全过程每个阶段的控制环节始终有评审、有责任人，从质量和成本效益两方面，确保了项目的开发进度和质量。
2、产品发行及推广方面
公司成立PMC经营管理部，并制订了《发行项目管理委员会（PMC）制度》，建立发行制作人负责制和优化发行运营管理体系，实现选拔培养优秀人才、明确产品发行策略、聚集公司内专家，发挥集体智慧的判断力、提升资源配置效率和项目过程管理，实现绩效与全面预算管理。
公司建立运营中心和客户中心，并制订了《运营事故评级与奖惩管理细则》及相关管理流程，一方面针对不同市场不同人群提供个性化服务，一方面通过客户的反馈整理和分析，做出服务内容的调整，不断提升服务品质，同时通过奖惩分明的措施，激励员工控制游戏质量和服务质量。
（三）资产管理控制制度
1、资金方面
为规范公司资金管理，保证资金安全，有效合理地使用资金，本公司根据《现金管理条例》、《企业内部控制基本规范》的相关规定，制订了付款审批、费用报销管理制度及流程，对货币资金的收支及保管业务建立了严格的授权审批程序。审批人根据授权审批政策，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。货币资金管理不相容岗位严格分离，相关机构及人员相互制约和监督；日常费用开支和报销依据公司财务相关制度严格按权限审批，按标准执行；明确现金的使用范围及办理现金收支业务应遵守的规定；严格执行支票、银行印鉴、个人名章、公司财务章分开保管。
公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用审批程序、用途变更、管理监督等方面进行明确规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。本公司货币资金管理方面不存在重大漏洞。
2、固定资产方面
固定资产采购：公司对于固定资产的采购均签订采购合同或采购订单，所有固定资产采购从评审合格的供应商中进行选择。在选定供应商签订正式合同之前，公司采购部及申请部门内部均得到充分沟通且全程参与对外沟通。公司技术部门和财务部门将会分别对合同中的技术条款和财务条款进行审核评价，并通过后期监督保证相关条款在后期执行过程中得到落实。
固定资产管理：设备管理部门以及财务部每年定期进行盘点和监督，当资产新增、报废时，同时对台账进行维护，确保固定资产得到及时管理。保证账账、账实相符。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
《公司章程》及《对外投资管理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜均进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。以确保公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险、注重投资效益。
《公司章程》及《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会对公司对外担保的审批权限，规定了相应的审批程序，以确保公司对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，跟踪关注被担保单位的经济运行情况，对可能出现的风险预测、分析，严格控制对外担保的风险。
《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行明确规定，并要求关联董事和关联股东回避表决，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合诚实信用、公平、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。
公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。
（五）薪酬管理制度
公司制订的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《高级管理人员薪酬制度》中明确公司薪酬与考核委员会对公司董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬的职责权限，规定了相应的薪酬决策程序和议事规则。确保薪酬计划或方案经过适当的审批，不存在损害股东利益的情形。
本着客观公正、规范透明、绩效导向原则，公司制定与业务相匹配的员工职级体系，根据不同职位承担的职责、权利和义务制定相应的薪酬水平及激励措施；并按照每季度、每年度绩效考评的情况，对员工职级、薪酬情况进行调整，以正向反馈激励员工与公司共同发展。
（六）内部监督控制制度
公司制订的《董事会审计委员会工作细则》中明确规定审计委员会的职责权限、决策程序和议事规则，以确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。
公司制订《内部审计制度》，以明确内部审计机构的职责和权限、审计工作程序、具体实施、内部控制的检查和披露等内容，从而规范内部审计工作流程、提高内部审计工作质量、明确内部审计机构和审计人员的责任、防范和控制风险、增强信息披露的可靠性，合理保证公司与财务报告和信息披露事务相关的业务符合国家有关法律法规要求，保护投资者合法权益。
五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。未来公司将根据公司具体情况，持续改善内部控制制度、流程及实施效率，助力公司发展。
六、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括游族网络股份有限公司及其全资子公司和控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、技术与研发管理、财务管理、财务报告、全面预算、合同管理、固定资产管理、信息披露及对子公司的管控等方面。重点关注的高风险领域主要包括：关联方交易、募集资金管理使用、对外担保决策、对外提供财务资助、突发事件等方面。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相
关制度、流程等文件规定，组织开展内部评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：
A.公司控制环境无效；
B.公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；
C.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；
D.公司更正已经公布的财务报告；
E.公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。
（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标，主要包括以下情形：
A.公司未建立反舞弊机制；
B.公司关键控制活动缺乏控制程序；
C.公司未建立风险管理体系；
D.公司会计信息系统存在重要缺陷。
（3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产负债报表相关的，以资产总额指标衡量。
（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的 2%，或者大于公司合并财务报表资产总额的 1%。
（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的 0.2%但是不超过营业收入总额的 2%，或者大于公司合并财务报表资产总额的 0.1%但是不超过资产总额的 1%。
（3）一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额不超过合并财务报表营业收入总额的 0.2%，或者不超过合并财务报表资产总额的 0.1%。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：
A.公司控制环境无效；
B.公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；
C.公司违反国家法律法规，面临严重法律风险；
D.公司出现重大决策失误。
（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标，主要包括以下情形：
A.公司关键控制活动缺乏控制程序；
B.公司关键岗位员工严重流失；
C.与公司相关的负面新闻频繁出现；
D.公司计算机信息系统及资料维护政策存在重要缺陷。
（3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以资产总额作为衡量指标。
（1）重大缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的1%。
（2）重要缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的 0.1%但是不超过资产总额的1%。
（3）一般缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额小于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的0.1%。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
七、公司对内部控制的自我评估意见
综上所述，本公司管理层认为，本公司于2019年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
游族网络股份有限公司
2020年4月29日
中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司
2019年度内部控制规则落实自查表的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对游族网络2019年度《内部控制规则落实自查表》进行了审阅、核查，发表核查意见如下：
一、公司内部控制规则落实的自查情况
公司对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，对公司内部审计和审计委员会运作、信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制及其他重要事项等方面进行了认真核查。根据核查结果，公司董事会填写了2019年度《内部控制规则落实自查表》。
二、保荐机构对公司《内部控制规则落实自查表》的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2019年度《内部控制规则落实自查表》系按照深圳证券交易所的要求填写，反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
保荐机构对该自查表无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
钱丽燕卢戈
中泰证券股份有限公司
年月日
游族网络股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2019年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2020]第ZA12271号
游族网络股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对游族网络股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海二O二O年四月二十九日
游族网络股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。
截至2019年9月27日，本公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：
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注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
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