该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关联方介绍

　　1、北京新华空港航空食品有限公司：注册资本1.2亿人民币，法定代表人刘宏方，经营范围：生产(加工)销售中西式糕点(含裱花蛋糕)、航空食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮(限咖啡)；销售工艺美术品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、Gategroup Holding AG：注册资本1.34亿瑞士法郎，经营范围：零售、酒店服务、旅客接待、航空餐饮、机上销售、贵宾室服务、航空物流、客舱清洁、机场航站楼清洁、行李分拣和运输、飞机及机场维修、其他与航空运输及旅客服务关的业务。

　　3、北京海航珺府投资有限公司：注册资本1.2亿人民币，法定代表人陶杰，经营范围：项目投资；经济贸易咨询；技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；销售首饰、工艺品；餐饮服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　4、甘肃海航汉莎航空食品有限公司：注册资本1，800万人民币，法定代表人徐霖，经营范围：餐饮服务；航空食品、工艺礼品生产加工、销售及配送；日用品销售及配送；保洁、洗涤服务；农副土特产品、粮油、蔬菜、水果、畜禽、乳制品、水产品的生产加工和销售；中西式糕点(含裱花蛋糕)、副食、特殊餐、预包装及散装食品的生产加工和销售；委托加工；农牧业种植养殖；仓储服务；电子商务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　5、海南海航饮品股份有限公司：注册资本8，000万人民币，法定代表人徐伟，经营范围：饮料、食品的生产、加工、代理与销售；仓储(危险品除外)；进出口贸易；设计制作代理国内各类广告业务。

　　6、海南航空食品有限公司：注册资本5，000万人民币，法定代表人林长青，经营范围：生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐厅、咖啡厅，月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务，农副产品收购、销售。

　　7、内蒙古空港航空食品有限责任公司：注册资本800万人民币，法定代表人李勇，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：餐饮管理、餐饮服务、航空食品生产加工、供应机供品供应(以上项目凭许可证经营)；工艺美术品、日用品的销售；保洁服务、洗涤服务；生产(加工)销售中西式糕点(含裱花蛋糕)、航空食品；销售预包装食品(凭许可证经营)、新鲜水果、新鲜蔬菜、快餐盒饭(凭许可证经营)、热饮(凭许可证经营)；仓储保管(不含易燃易爆、有毒有害、危险化学品)；食品配送服务(凭许可证经营)；搬运服务；农副产品加工及销售；粮油食品的销售(凭许可证经营)。

　　8、三亚汉莎航空食品有限公司：注册资本2，000万人民币，法定代表人焦建鹏，经营范围：生产供应机上饮食、饮料、干鲜果、点心、营养餐、茶水、旅客日用纪念品、营养快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务、农副产品收购、销售。

　　9、新疆海航汉莎航空食品有限公司：注册资本2，400万人民币，法定代表人冯永成，经营范围：生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮、租赁仓储及相关服务。(以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，具体经营项目以许可证载明项目为准，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理)。

　　10、SwissportGroupS.àr.l：注册资本14.72亿欧元，经营范围：飞机牵引及推回服务、飞机维修服务，飞机加油服务、飞机除冰服务、行李分拣和运输服务、客舱清洁服务、机组人员运输服务、旅客接待和引导服务、旅客车辆运输服务、宾馆酒店订房服务、贵宾室服务、IT服务、飞机装载及卸载服务、仓储服务、航空货运全球物流服务、货物设施管理服务、危险品安全管理服务、航空专业培训咨询服务、航班配载平衡、其他与航空运输、旅行服务相关的业务。

　　11、海口美兰国际机场有限责任公司：注册资本42.49亿人民币，法定代表人王贞。经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售(仅限分支机构经营)，水电销售，车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。

　　12、三亚凤凰国际机场有限责任公司：注册资本57.70亿人民币，法定代表人李令通。经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空客、货运销售代理业务(危险品除外)；车辆及设备出租、修理，停车场经营；旅游业(不含旅行社经营)；商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训。

　　13、天津航空地面服务有限公司：注册资本6150万元人民币，法定代表人宋晶晶，经营范围：旅客过港服务；提供与航空运输有关的地面服务及仓储服务；航空器内外清洁服务；航空器维修(凭资质证书经营)；航空运输技术协作中介服务；航线维护服务；特种车辆和站坪运作；航班配载平衡；客票销售代理；海上国际货运代理；陆路国际货运代理；航空国际货运代理；国内货运代理；航空专业培训咨询服务；从事广告经营；汽车租赁；航空器材、日用百货、食品的销售及网上的销售(不含金融业务)；劳务服务；装卸搬倒服务；清洁服务；道路旅客运输；保险兼业代理；旅游信息咨询；物流信息咨询；教育信息咨询；酒店预定咨询及服务；会展及礼仪服务；增值电信业务；民航地面服务技术开发、推广、转让及相关咨询服务；机动车维修；餐饮服务；道路货物运输；公路旅客运输；汽车销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　14、安庆天柱山机场有限责任公司：注册资本6亿人民币，法定代表人史美康，经营范围：机场营运、机场建设；航空维修；航空快件(信件和其它具有信件性质的物品除外)；日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽销售；烟、书、报、刊零售；食堂(主食、热菜)、经营预包装食品；利用自有媒体设计、制作、发布广告。国内旅游(经营范围中涉及行政许可项目凭有效许可证经营)；航空意外伤害保险、货物运输保险业务代理；国内航线除香港，澳门、台湾地区航线外的航空客运、货运销售代理业务(危险品除外；旅客地面服务；办公自动化设备、工艺美术品、百货销售；航空信息服务。(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　15、潍坊南苑机场有限责任公司：注册资本2亿人民币，法定代表人刘善斌，经营范围：机场经营管理，停车服务、广告代理、广告发布。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　16、宜昌三峡机场有限责任公司：注册资本1.77亿人民币，法定代表人徐佐强，经营范围：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航线维修；广告服务；日用百货、工艺美术品(不含金银饰品)、服装、鞋帽销售；停车场、航空快递服务；仓储服务(不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务)；企业管理服务；建筑材料销售(不含木材)；票务代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：中餐；公开发行的国内版图书、报刊零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)零售。

　　17、海南美兰国际空港股份有限公司：注册资本4.73亿人民币，法定代表人王贞。经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所，商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务；货物仓储(危险品除外)、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售、车辆维修、食品流通及餐饮服务，商业信息咨询及管理服务，场地租赁，会议会展服务，进出口贸易，办公用品、装饰品、烟、酒、食品、水产品、保健品、文体用品、计算机软件、数码电子产品、音像制品的销售，物业管理服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告，航空科技馆的经营，科技培训服务，票务代理服务，纪念品设计、制作及销售，游乐场所经营，医疗服务。

　　18、海南航旅投资控股有限公司：注册资本20.1亿人民币，法定代表人李维军，经营范围：投资及投资管理，资产管理，投资咨询(以上项目涉及金融、证券、期货、保险、基金等前置许可的项目除外)，酒店管理，会展服务(不含旅行社业务)，代订车船机票，商务信息咨询，市场营销策划，网站开发，网络技术咨询，计算机技术咨询服务，电子产品、通讯设备、工艺品销售，包机业务，航空客货运输销售代理业务，旅游信息咨询。

　　19、满洲里西郊机场有限责任公司：注册资本3.95亿人民币，法定代表人杨大祥，经营范围：航空意外伤害保险一般经营项目：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航空维修；烟酒饮料、食品、日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽、书刊销售；广告代理、餐饮服务，提供停车场地、房屋场地出租服务，航空快递、道路客货运输服务(国家法律、法规国务院决定规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。机场至市区客运业务、广告发布，农产品、肉类产品销售，货物进出口业务、国内贸易、国际贸易、仓储服务(除危险品)

　　20、唐山三女河机场管理有限公司：注册资本2.34亿人民币，法定代表人叶兴，经营范围：机场运营管理服务及相关咨询；对机场建设进行的非金融性投资及咨询；货物仓储服务(涉及国家法律、法规需办理许可的项目除外)；设计、制作、发布国内各类广告；机械设备、办公设备租赁；普通房屋租赁；汽车租赁；场地租赁；航空客运票务代理服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务(危险品除外)；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　21、营口机场有限公司：注册资本1.3亿人民币，法定代表人韩爱民，经营范围：机场经营管理、投资、建设；为国内外航空运输企业提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场相关房地产设施；营口市房地产投资；广告业务；货物仓储(除危险品)、包装、装卸、搬运业务；五金工具、交电产品、电子产品、通讯设备、百货、针纺织品、工艺美术品、土特产品经销。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制的项目，需行政许可的项目凭许可证经营。)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　22、云南祥鹏投资有限公司：注册资本29.5亿人民币，法定代表人肖然，经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告；经济信息咨询；营销策划；会议服务；国内贸易物资供销；货物及技术进出口业务；航空器材的销售；旅游业务服务(经旅游行政主管部门批准按其核定范围开展具体经营)；国内国际航空运输有关的机场范围内客货运地面服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　23、海航集团有限公司：注册资本600亿人民币，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

　　24、海航货运有限公司：注册资本1亿人民币，法定代表人邓志成，经营范围：国际、地区和国内货物运输代理业务(含航空、路运、海运及其它方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务)、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发，商品代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培训咨询服务，代理报关业务，土特产品销售。

　　25、海航酒店（集团）有限公司：注册资本1.5亿人民币，法定代表人包宗保，经营范围：项目投资；酒店项目开发、经营管理咨询、装修；服装制造；建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售；旅游项目开发。

　　26、海航资本集团有限公司：注册资本334.8亿人民币，法定代表人金川，经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。

　　27、北京首都航空有限公司：注册资本：23.15亿人民币，法定代表人王晓东，经营范围：国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行(不含诊疗活动)、航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售食品；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　28、金鹿（北京）公务航空有限公司，注册资本：20.28亿人民币，法定代表人王新宇，经营范围：甲类：通用航空包机飞行、医疗救护；乙类：航空器代管；道路货物运输；维修民用航空器机体；会议服务；销售工艺美术品(不含文物)、化妆品、机械设备、日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外)；数据存储服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　29、大新华航空有限公司：注册资本60.08亿人民币，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理。

　　30、西部航空有限责任公司：注册资本14.92亿人民币，法定代表人蒲明，经营范围：国内(含港澳台)航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；代理：货物运输保险(以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营)；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营)；销售：电子产品(不含电子出版物)、工艺品(文物、象牙及其制品除外)、化妆品；设计、制作、发布广告；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险、保险兼业代理(以上保险类经营范围取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动)；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁(取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动；不得从事出租客运和道路客货运输经营)；食品经营(取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　31、金鹏航空股份有限公司：注册资本50.25亿人民币，法定代表人张京生，经营范围：国内航空旅客运输业务，国内(含港澳台)、国际航空货邮运输业务，国内空运货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储(除危险品)，货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务，自有设备、自有航空器租赁，自有航空器及部件维修业务，食品流通，餐饮服务，工艺礼品(象牙及其制品除外)、家用电器、通讯设备、电子产品、化妆品、日用百货销售，设计、制作、代理、发布广告，旅行社业务，与航空运输服务相关的服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　32、海南天羽飞行训练有限公司：注册资本3.75亿人民币，法定代表人关磊，经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。

　　33、海南美亚实业有限公司：注册资本：8750万人民币，法定代表人姚太民，经营范围：为美兰机场提供加油服务；房地产投资开发；工业高科技开发；农业综合开发；旅游业开发；设计、制作、代理及发布国内各类广告业务；进出口贸易；车辆维修，汽车装饰，车辆清洗服务，停车场服务；物业服务；石油及其制品、煤油、汽油、柴油、溶剂油、液化石油气、液化天然气、压缩天然气、燃料油、润滑油、石油芳烃的批发、零售及进出口业务；化工原料及产品(专营除外)、普通机械、建材、交电商业、装饰材料、仓储服务、土地房屋租赁、设备租赁、矿产品(专营除外)、工艺品的批发、零售。预包装食品批发兼零售(限分支机构经营)；卷烟，雪茄烟的零售(限分支机构经营)；保健食品、酒、加油充值卡、日用百货、家用电器、电子产品、汽车配件、文化用品、体育用品及器材的销售。

　　34、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司：注册资本8.12亿人民币，法定代表人王柏生，经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务(含因特网信息服务，不含电话信息服务)，机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品、汽车、两轮摩托车、汽车配件、摩托车配件、计算机、软件及辅助设备、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、婴幼儿配方食品、保健品的销售，进出口贸易，旅游项目的开发及咨询服务，票务代理服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　35、海航云端文化传媒（北京）有限公司：注册资本8000万人民币，法定代表人陈辉，经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出)；项目投资；投资管理；会议及展览服务；经济贸易咨询；企业策划；电脑图文设计、制作；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；销售工艺品、服装、鞋帽、针纺织品；票务代理；酒店管理；航空机票销售代理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到中国航空运输协会取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　36、海航冷链控股股份有限公司：注册资本11.73亿人民币，法定代表人王杰，经营范围：投资及投资咨询；资产管理；机动车公共停车场服务；仓储服务(需要专项审批的项目除外)；分批包装；道路、海运、航空货运代理；销售食用农产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、针纺织品、家庭用品、冷藏保鲜箱、蓄冷剂产品、机械设备、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；研发冷藏保温箱；技术开发、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2020年06月09日）。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　37、海航航空技术有限公司：注册资本25.5亿人民币，法定代表人张志刚，经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机(包括辅助动力装置)和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　38、SR Technics Switzerland Ltd.：注册资本6，000万瑞士法郎，法定代表人WalschotFranciscus， Kussmann Sven 以及 Lenz Jean-Marc，经营范围：飞机维修，包括发动机维修，附件修理，飞机大修及航线修理，飞机执照培训等相关飞行维修业务。

　　39、海南海航航空信息系统有限公司：注册资本4，500万人民币，法定代表人盛孝次，经营范围：航空、旅游资讯服务；航空项目的开发及咨询服务；旅游项目的开发及咨询服务；航空、旅游市场营销策划；会议会展服务(不含旅行社业务)；景区开发管理；旅游商品的批发及零售；代订旅游景区、酒店、高尔夫、游艇、车票、机票等票务代理；电信增值业务；金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；软件开发、生产、销售和安装。

　　40、易航科技股份有限公司：注册资本2.15亿人民币，法定代表人董洪森，经营范围：计算机网络开发；软件、硬件的开发、生产、销售及安装；计算机通信业务、系统集成及设备租赁；建筑智能化设计、施工；电子商务开发及运营业务；教育培训业务；信息咨询和服务；IDC(数据中心)运营；行业解决方案的研发。第二类增值电信业务中的信息服务业务(含因特网信息服务，不含电话信息服务)；有偿提供信息服务(除新闻、出版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息服务外)、电子公告(仅限科技知识和休闲娱乐信息)。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　41、海航思福租赁股份有限公司：注册资本人民币1.84亿人民币，法定代表人刘丽晓，经营范围：汽车租赁，豪华巴士运输服务，汽车维修服务，汽车安保(GPS追踪服务)，汽车零配件的销售，车辆上牌、办证、过户、年检代理、自驾车旅游咨询，二手车交易，保险代理，会议接待用车(不含旅行社业务)，商务服务，机动车检测服务，投资信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，网络科技信息咨询，会议会展服务(不含旅行社业务)，企业管理信息咨询，汽车美容，绿化工程，园林设计，小花卉及各种苗木生产经营及销售，蓄牲(奶蓄除外)养殖及销售，水产养殖及销售，进出口贸易，汽车销售及售后服务，机动车驾驶服务，代驾服务，代订酒店，票务服务，为电动汽车提供充电服务，停车场服务，充电设施网络工程设计、安装及租赁，劳务派遣，道路旅客运输，土地租赁，机动车驾驶考场的建设及运营、管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　42、凯撒同盛发展股份有限公司：注册资本8.03亿人民币，法定代表人刘江涛，经营范围：旅游管理服务、利用自有媒介(场地)发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品(以上项目限分支机构经营)；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料(专控除外)、日用杂品(烟花爆竹除外)、金属材料(专控除外)、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品(专控除外)、农副产品(除粮棉)、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；(以下限分支经营)罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟(限零售)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　43、香港航空有限公司：注册资本45.9亿港币；公司总裁张逵；经营范围：航空客货运输、航空器材维修、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。

　　44、海航集团财务有限公司：注册资本80亿人民币，法定代表人杜亮，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　45、海南航空学校有限责任公司：注册资本4,000万人民币，法定代表人咸尧东，经营范围：航空器代管，航空器维修/机体维修(依中国民用航空局许可维修项目经营)，私用、商用驾驶员飞行养成培训，飞行课程设计和开发，培训咨询服务，乘务培训，机场地面人员培训，以及外籍飞行员招聘与管理。

　　46、海南海航航空进出口有限公司：注册资本1,000万人民币，法定代表人高峰，经营范围：航空特种车、民用航空器、航空器材、机械电子设备、汽车摩托车配件、化工原料(危险品除外)、建材、金属材料、矿产品(专营除外)、五金交电、工艺美术品、水产品、纺织品、服装、农副土特产品、日用百货、日杂用品、化肥以及船舶的进出口贸易业务；仓储(危险品除外)；食品、酒类的批发、零售。

　　47、海南海航航空销售有限公司：注册资本4.1亿人民币，法定代表人刘涛，经营范围：国际、国内航空票务销售代理(以上两项凭民航管理局意见经营)；航空服务咨询；航空运输相关的服务业务；航旅信息服务，航旅信息技术软件开发及服务；旅客、货物和邮件航空运输包机业务；计算机软硬件及网络设备的研究开发；计算机技术服务与技术咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理(食品除外)；保险兼业代理服务(人身意外险、航空旅游不便险、机动车辆险)；旅游景点门票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。

　　48、易生支付有限公司：注册资本10亿人民币，法定代表人刘鹏，经营范围：互联网支付、预付卡发行与受理、银行卡收单、移动电话支付；科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；票务代理；批发和零售业；计算机及通讯设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　49、海南海航物业管理股份有限公司：注册资本1.44亿人民币，法定代表人黄河，经营范围：物业服务，酒店管理，会议接待(不含旅行社业务)，餐饮服务，清洗服务，日用百货、预包装食品、酒、烟草制品的销售，网上粮油食品、副食品、水果、土特产品、蔬菜类产品、定型包装食品及饮料、茶叶、酒、特产类产品、旅游类产品、建筑材料、化工原料及制品、皮革制品、五金交电、家用电器、机械电子设备、日用百货、母婴产品、文化用品、体育用品、轻纺制品、服装鞋帽的销售，室内外装修装饰工程，电梯的维修和养护，货物仓储(危险品除外)、包装、装卸、搬运，房地产信息咨询，房屋租赁代理，资产管理，自有房屋租赁，停车场服务，家政服务，商务信息咨询，场地租赁，工程设备维修及维护，秩序维护管理，设计、制作、代理、发布国内各类广告，计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务，电脑图文设计、制作，餐饮配送服务，中央空调水处理，医疗废弃物处理及清运，驾驶服务，高空清洗悬吊服务，办公设备租赁。

　　50、渤海租赁股份有限公司：注册资本61.85亿人民币，法定代表人卓逸群，经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。

　　51、天津航空金融服务有限公司：注册资本5,000万人民币，法定代表人陈黎黎，经营范围：航空资产管理服务；航空资产交易经纪服务；航空资产残值处置服务；航空业务咨询及管理服务；航空资产价值评估服务；航空租赁服务。(以上经营范围涉及国家专项、专营的，按相关规定办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　52、香港快运航空有限公司：注册资本27.5亿港币，经营范围：国际航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；保险兼业代理服务（限人身意外险）。

　　53、长江租赁有限公司：注册资本107.9亿人民币，法定代表人郑兴，经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　54、海航航空集团有限公司：注册资本301亿人民币，法定代表人包启发，经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

　　55、海航速运（北京）有限责任公司：注册资本1.08亿人民币，法人代表：艾军，经营范围：普通货运；仓储服务；商务信息咨询（不含中介服务）；寄递服务（不含信件及具有信件性质的物品）；陆路、海上、航空国际货运代理；民用航空运输销售代理；国内货运代理；货物进出口；销售饲料、新鲜蔬菜、新鲜水果、针纺织品、服装鞋帽、厨房用品、卫生洁具、化妆品、日用品、家具、装饰材料、文化用品、摄影器材、汽车零配件、摩托车零配件、家用电器、计算机软硬件及外围设备、通讯设备、工艺品（不含文物）、办公用品、箱包、塑料制品、皮革制品、仪器仪表、钢材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、汽车；零售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、五金产品、电子产品、矿产品、建筑材料（不含砂石及砂石制品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　56、渤海国际信托股份有限公司：注册资本36亿人民币，法人代表：成小云，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　57、松原查干湖机场有限责任公司：注册资本1.85亿人民币，法人代表：何彦明，经营范围：组织管理机场项目建设；以自有资金对机场工程投资；机场运营后的物业管理；基础设施工程建设管理；人防工程建设管理；停车场工程建设管理；广告代理、广告经营；停车场地、房屋场地出租服务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　58、宜昌三峡机场航空食品有限公司：注册资本2000万人民币，法定代表人王声标，经营范围：国境口岸食品生产、经营；生产销售方便食品、糕点；仓储保管(不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务)；配送服务；保洁服务(不含城市生活垃圾收集、清扫及清运处理服务)；洗涤服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　59、海南博鳌机场管理有限公司：注册资本8亿人民币，法定代表人胡文泰，经营范围：机场投资、控股，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务以及相关项目的投资；国内外航空运输业务的技术合作、咨询、服务；货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运业务；机场商业、临空产业的投资、管理；机场管理咨询服务；国内航线客货运销售代理业务（危险品除外）；航空信息技术和咨询服务；货物的包装、装卸、搬运业务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；商业零售；对机场场地、设备的租赁；车辆及设备出租、修理，停车场经营项目；旅客班车的运营项目；广告的设计、制作、发布和代理；广告的经营项目；行李打包经营项目；机场贵宾有偿服务项目；饮品、预包装食品零售，日用百货、五金工具、交电商业、服装销售、工艺品销售、水电销售。

　　60、天津航空有限责任公司：注册资本81.9亿人民币，法人代表：丁拥政，经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　61、湖南天玺大酒店有限公司：注册资本1000万人民币，法定代表人程诚，经营范围：住宿（凭许可证、审批文件经营）、餐饮服务（凭许可证、审批文件经营）、KTV（凭许可证、审批文件经营）、茶室（凭许可证、审批文件经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品零售（凭许可证、审批文件经营）；服装、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　62、亚太国际会议中心有限公司：注册资本：2.24亿万人民币，法人代表：曾标志，经营范围：房地产开发、住宿、饮食服务、文化娱乐服务（不含有奖电子游戏）、医疗保健服务、工艺美术品（不含金银首饰）、农副产品、水产品、副食品销售、桑拿按摩服务（凭证经营）。

　　63、桂林航空旅游集团有限公司：注册资本30.46亿人民币，法定代表人胥昕，经营范围：航空、通用航空产业、旅游业、文化产业、酒店、金融企业的投资及投资管理；酒店管理；会展服务；代订车船机票；商务信息咨询（证券、期货、认证咨询除外），市场营销策划，网站开发，网络技术咨询，计算机技术咨询服务；电子产品（许可审批项目除外）、通讯设备（许可审批项目除外）、工艺品的销售。

　　64、海航进出口有限公司：注册资本30亿人民币，法定代表人高峰，经营范围：民用航空器、航空器材、机械电子设备、车辆及零部件、医疗器械、电力设备、电气设备、贵金属、金属及其制品、食品、酒类、饮料、茶叶、纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材、工艺品、家具、家电、酒店用品、电子产品、五金交电、文化印刷品、救生消防设备及用品、船舶物资、建筑材料及设备的批发、零售、进出口及代理进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品除外）；粮食收购、批发、零售；供应链管理服务;仓储及物流服务（除危险品）；橡胶、矿产品、化工产品（除化学危险品）、食用植物油、农产品的批发、零售、进出口及代理进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品除外）；计算机软硬件及系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训、维修保养、销售及安装，物业服务，采购招标代理业务，职业技能培训，企业管理咨询（投资管理与资产管理除外），人力资源服务，会议及展览服务，快递服务，房屋租赁服务,机械设备租赁及维护，建筑装饰及装修，废旧物资回收及销售。

　　65、扬子江保险经纪有限公司：注册资本5,000万人民币，法人代表徐军，经营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；信息咨询（不含中介服务）；资产管理；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　66、海南海岛一卡通支付网络有限公司：注册资本1.85亿人民币，法定代表人丁利平，经营范围：消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑材料、装饰材料、日用百货的销售，房地产项目投资，佣金代理，旅游项目的投资、开发，票务代理，旅游商品的批发及零售、旅游项目咨询及服务，互联网信息服务。

　　67、海南美兰海航酒店有限公司：注册资本1,100万人民币，法定代表人陈汉，经营范围：酒店服务；打字、复印、旅游度假服务；小百货、工艺品、土特产品；售机票；餐饮业，美容美发服务，酒店管理服务；物业服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　68、广州市潮市场经营有限公司：注册资本8,000万人民币，法定代表人宋金山，经营范围：物业管理；广告业；房屋租赁；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；停车场经营；酒店住宿服务（旅业）。

　　69、海航金融服务（深圳）有限公司：法人代表：杨龙，注册资本48亿人民币，经营范围：一般经营项目是：金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；金融信息数据处理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理（不含限制项目）；财务顾问、财务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　70、海航租赁控股（北京）有限公司：注册资本1亿人民币，法定代表侯丹璐，经营范围：项目投资；经济信息咨询；机械设备的租赁；酒店管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　71、北京海航基础投资有限公司：法定代表人：刘欣，注册资本8.97亿人民币，经营范围：项目投资；物业管理；投资管理；信息咨询（不含中介服务）；租赁建筑工程机械及器材（起重机械除外）；销售机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料；仓储服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　72、桂林航空有限公司：注册资本6亿人民币，法定代表人胥昕，经营范围：国内航空客货运输业务（凭有效许可证经营）；旅行社业务；旅游观光信息咨询服务；票务代理服务；酒店管理服务；旅游纪念品销售；道路客运经营；保险代理业务（凭有效许可证经营）；食品经营（凭有效许可证经营）；销售航空旅游产品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；国家允许经营的进出口业务；机械设备租赁及技术服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。

　　73、旅云(天津)租赁有限公司：法人代表刘伟斌,租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航空器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航空业务代理服务；国际贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生重大变化。交易的定价政策及定价依据有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价，不存在损害公司及相关方利益的情形。

　　五、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　本公司与上述关联方之间发生的上述日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，相关关联方均具有在业务所在行业中的经营资格，且熟悉本公司的业务运作，能为本公司提供高效优质的服务。因此，与上述关联方之间进行的日常关联交易有助于实现优势互补和资源合理配置，保障本公司的正常生产运营并降低运营成本。

　　公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响，本公司业务不会因此形成对关联方的依赖。

　　六、独立董事意见

　　上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

　　七、备查文件目录

　　㈠第九届董事会第六次会议决议；

　　㈡经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　㈢经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2020-023

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于与控股子公司2020年互保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、互保情况概述

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司与控股子公司2020年互保额度的报告》，同意提请2019年年度股东大会批准公司与控股子公司2020年互保额度为225亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　二、控股子公司的基本情况

　　㈠ 中国新华航空集团有限公司

　　该公司注册资本43.87亿元人民币，公司所持权益比例为73.92%。经营范围为由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2019年营业收入55.93亿元，净利润0.81亿元。

　　㈡ 长安航空有限责任公司

　　该公司注册资本40.52亿元人民币，公司所持权益比例为70.50%。经营范围为国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；展览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；电子商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年营业收入19.58亿元，净利润-0.67亿元。

　　㈢ 山西航空有限责任公司

　　该公司注册资本13.02亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围主要为航空运输，由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航空器维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材（不含林区木材）、百货、焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年营业收入22.47亿元，净利润-0.15亿元。

　　㈣ 云南祥鹏航空有限责任公司

　　该公司注册资本34.96亿元人民币，实收资本33.39亿元人民币，公司所持权益比例为73.48%。经营范围为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。2019年营业收入76.17亿元，净利润-1.27亿元。

　　㈤ 乌鲁木齐航空有限责任公司

　　该公司注册资本30亿元人民币，其中公司所有权益比例为86.32%。经营范围为国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务，候机楼服务和经营，航空公司间的代理业务，货物联运代理业务，客票销售业务，航空专业培训咨询，航空地面服务，酒店管理服务及相关咨询服务，机械设备，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物与技术的进出口业务；电子设备租赁；广告业务；生鲜食品零售。2019年营业收入20.42亿元，净利润-0.15亿元。

　　㈥ 福州航空有限责任公司

　　该公司注册资本20亿元人民币，其中公司所有权益比例为65.22%。经营范围为国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。2019年营业收入20.09亿元，净利润-1.81亿元。

　　㈦ 北京科航投资有限公司

　　该公司注册地北京市，注册资本1.5亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为分支机构经营：住宿；制售中餐、西餐、印度餐（含冷荤凉菜、裱花）、咖啡冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品；游泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；销售工艺品、五金交电；照相、彩扩服务；健身服务；物业管理；酒店管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口；以下项目限分支机构经营：销售日用百货；会议服务；商务服务。2019年营业收入1.60亿元，净利润-0.35亿元。

　　㈧ 广西北部湾航空有限责任公司

　　该公司注册资本30亿元人员币，其中公司所有权益比例为70%。经营范围为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输相关的服务业务；货物联运代理服务；客票销售服务；候机楼服务和经营；自有航空器租赁与航空器维修；航空专业培训咨询；货物及技术进出口；航空旅游、国内各类广告、飞行器零部件、日用百货经营；代理销售短期意外伤害保险、保险业务咨询服务；电子产品、工艺品（象牙及其制品除外）、化妆品、纺织品、预包装食品、非酒精饮料（以上两项凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、茶叶零售。2019年营业收入27.91亿元，净利润0.54亿元。

　　㈨ 海南天羽飞行训练有限公司

　　该公司注册资本3.75亿元，公司所持权益比例为100%。经营范围为飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。2019年5-12月营业收入2.88亿元，净利润0.20亿元。

　　㈩ 海航航空技术有限公司

　　该公司注册资本25.50亿元，公司所持权益比例为100%。经营范围为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理。2019年11-12月营业收入5.91亿元，净利润0.98亿元。

　　（十一） 海南航空（香港）有限公司

　　该公司注册地香港，注册资本70,200千元港币，其中公司所持权益比例为100%。经营范围为投资管理。2019年营业收入3.97亿元，净利润-0.03亿元。

　　控股子公司2019年主要财务数据如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：公司已于2019年4月3日、4月19日召开第八届董事会第四十二次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于购买海航航空技术股份有限公司股份的报告》《关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权的报告》。以上交易已于2019年内完成，海航航空技术股份有限公司及海南天羽飞行训练有限公司已于2019年度成为公司子公司。

　　公司已于2019年10月16日、11月1日召开第八届监事会第二十四次会议、2019年第八次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司天津航空有限责任公司股权的报告》。以上交易已于2019年内完成，天津航空有限责任公司不再为公司子公司。

　　三、互保主要内容

　　公司提请2019年年度股东大会批准公司与控股子公司2020年的互保额度为225亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将在2020年年度董事会和股东大会上总结汇报2020年公司与控股子公司的互保情况。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经公司第八届董事会第四十四次会议、2018年年度股东大会审议并通过，2019年海航控股及控股子公司互保额度为350亿元。

　　截至2019年12月31日，公司合计为控股子公司提供担保158.70亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

　　截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为122.48亿元。其中逾期担保本金金额6.87亿元。逾期担保具体情况如下：

　　■

　　上述对外担保逾期事项或导致债权方向公司提起诉讼，要求公司承担担保责任，包括代为偿还债务等风险。

　　五、董事会意见

　　1. 目前公司和控股子公司经营状况稳定，具有一定的风险承担能力，批准公司与控股子公司2020年互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。

　　2. 公司及相关被担保方正积极与相关金融机构协商沟通，争取妥善处理相关担保逾期事项。如公司被诉要求公司承担连带担保责任，公司将依法对被担保方、反担保方履行追偿程序，切实维护公司和股东的经济利益。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，2020年度公司与控股子公司进行互保，能够为公司及控股子公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和全体股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　㈠ 第九届董事会第六次会议决议；

　　㈡ 经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2020-024

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于与关联方2020年互保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项尚需公司股东大会审议

　　● 关联人回避事宜

　　因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）重要股东，交易对方受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　公司与关联方之间互保的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

　　一、互保情况概述

　　公司为共享金融机构授信资源，满足公司经营发展的正常需要，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司与关联方2020年互保额度的报告》，公司拟与海航集团签订2020年互保框架协议。根据该互保协议，2020年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为650亿元，公司董事会提请股东大会批准公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供的担保额度为280亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　二、本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、海航集团的基本情况

　　公司名称：海航集团有限公司

　　注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层

　　法定代表人：陈峰

　　注册资本：6,000,000万元人民币

　　经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

　　截至2019年6月30日，该公司未经审计总资产为98,062,075.48万元，归母净资产7,310,608.19万元，营业总收入26,646,457.52万元，归母净利润-107,774.71万元。

　　四、与关联方互保主要内容

　　公司拟与海航集团签订2020年互保框架协议。根据该互保协议，2020年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为650亿元，公司董事会提请股东大会批准2020年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供的担保额度为280亿元，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在2020年年度董事会和年度股东大会上汇报2020年互保情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经公司第八届董事会第四十四次会议、2018年年度股东大会和第九届董事会第三次会议、2019年第十一次临时股东大会审议并通过，公司与海航集团签订了2019年互保框架协议。根据该协议，2019年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为650亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供的担保额度为280亿元。

　　截至2019年12月31日，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保465.23亿元，公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保274.33亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

　　截至目前，海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供担保458.52亿元。公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供担保231.93亿元，其中逾期担保金额45.99亿元。逾期担保具体情况如下：

　　■

　　上述对外担保逾期事项，公司需在年度财务报告中披露计提预期信用损失，并可能会导致债权方向上述提供担保的公司提起诉讼，要求公司承担连带担保责任，包括代为偿还债务等风险。

　　六、董事会意见

　　1. 互保协议将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益，其对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保协议的签订将提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。

　　2. 公司及相关被担保方正积极与相关金融机构协商沟通，争取妥善处理相关担保逾期事项。如公司被诉要求公司承担连带担保责任，公司将依法对被担保方、反担保方履行追偿程序，切实维护公司和股东的经济利益。

　　七、独立董事会意见

　　公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　㈠第九届董事会第六次会议决议；

　　㈡经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　㈢经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2020-025

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于募集资金存放与实际使用情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）《募集资金管理制度》，现将公司2019年募集资金存放与实际使用情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　㈠实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,623,938,540股，发行价格为人民币3.58元/股，募集资金总额人民币16,553,699,973.20元。2016年8月31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用人民币148,983,299.76元后的资金人民币16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）于2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。

　　㈡2019年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币14,947,054千元，尚未使用募集资金余额为人民币1,456,530千元；2019年12月25日公司使用募集资金补充流动资金人民币1,552,535千元（含利息收入96,005千元）；截至2019年12月31日，募集资金账户结余人民币71千元。

　　截至2019年12月31日，募集资金补充流动资金人民币1,552,535千元及募集资金账户结余人民币71千元，合计与尚未使用的募集资金余额的差异人民币96,076千元为收到银行利息及支付手续费的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司和保荐人海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行、中国建设银行股份有限公司海口新海航支行、中国农业银行股份有限公司海口海秀支行于2016年9月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2019年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金存储具体情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　㈠募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司直接支付募投项目资金人民币14,947,054千元，具体如下：

　　■

　　募投项目的资金具体使用情况，请见附件：募集资金使用情况对照表。

　　上述募投项目不存在上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》第十条第（四）项所列情形。

　　㈡用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

　　2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金人民币6,862,175千元置换预先投入海航控股引进37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。截至2019年12月31日，公司由募集资金账户置换出人民币6,862,175千元。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　㈢闲置募集资金现金管理情况

　　公司于2016年11月25日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会、监事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后12个月内有效。

　　截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况如下：

　　■

　　四、闲置募集资金补充流动资金情况

　　2018年12月25日，海航控股召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，海航控股可使用总额不超过人民币1,548,000千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第八届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月。

　　2018年12月27日，公司实际使用总计人民币1,547,946千元暂时补充流动资金，其中募集资金人民币1,456,530千元，收到的银行利息人民币91,416千元。

　　2019年12月24日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币1,547,946千元全部归还至募集资金专户，并将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　2019年12月25日，海航控股召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，以使用总额不超过人民币1,552,590千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。

　　截至2019年12月31日，公司实际使用总计人民币1,552,535千元暂时补充流动资金，其中募集资金人民币1,456,530千元，收到的银行利息人民币96,005千元。

　　五、募集资金投向变更的情况

　　2019年全年，公司不存在变更募投项目的情形。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年全年，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　普华永道对海航控股募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（普华永道中天特审字[2020]第1618号），认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2017年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了海航控股2019年度募集资金存放与实际使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对海航控股募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

　　经核查，保荐机构认为：2019年度，海航控股严格执行了募集资金专户存储制度，有效的执行了三方监管协议，且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在违反相关法律法规的情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件：募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币千元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2020-026

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号—收入》，预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　财政部于2017年7月修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。根据上述规定，公司应于2020年1月1日起执行新收入准则，并按照新收入准则的规定编制2020年1月1日以后的公司财务报表。

　　二、会计政策变更的主要内容

　　1.变更前采用的会计政策

　　变更前，关于收入的会计政策，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2.变更后采用的会计政策

　　变更后，公司将按照财政部2017年印发修订的新收入准则的相关规定执行。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据规定，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。变更后的会计政策符合《企业会计准则》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行的调整，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意公司按照财政部新修订的相关会计准则执行。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司根据财政部的相关规定对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　本次会计政策调整是根据财政部的相关规定进行的合理变更和调整，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　㈠第九届董事会第六次会议决议；

　　㈡经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　㈢第九届监事会第五次会议决议；

　　㈣第九届董事会审计与风险委员会第三次会议决议。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2020-027

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于计提资产减值准备及核销坏账的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《企业会计准则》和海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2019年12月31日的财务状况，公司对2019年度末各类资产进行了分析和评估，对存在减值迹象的资产计提减值和损失准备并对部分应收账款予以核销。情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备及核销部分应收账款的情况

　　㈠本次计提资产减值准备的情况

　　■

　　㈡本次核销坏账的情况

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2019年12月31日的财务状况，基于相关债务人的实际情况，公司对无法收回的应收款核销应收账款坏账1,018.3千元。

　　二、本次计提资产减值及核销坏账情况说明

　　㈠计提资产减值准备的情况说明

　　1.于2019年12月31日，公司对应收账款、其他应收款分别以预期信用损失为基础确认损失准备56,919千元、442,594千元，2019年度确认信用减值损失499,513千元。

　　2.于2019年12月31日，公司对关联方提供财务担保的责任上限金额为27,433,048千元，其中22,287,943千元将于1年内到期，977,501千元将于1至2年到期，4,167,604千元将于2年后到期。上述金额代表关联方违约将给本公司造成的最大损失。公司预期上述财务担保合同的信用风险自初始确认以后显著增加，故按照担保整个存续期的预期信用损失计量损失准备，2019年度确认信用减值损失222,076千元。

　　㈡核销坏账的情况说明

　　本次核销的应收账款坏帐1,018.3千元，为应收定期包机客户包机款。截止2019年度，应收款账期超过5年，公司已对应收款1,018.3千元计提坏账准备。

　　三、计提资产减值及核销坏账对公司的影响

　　公司2019年年度合并报表计提信用减值准备共计721,589千元，预计减少2019年年度利润总额721,589千元。

　　公司本次核销的应收账款已全额计提坏账准备，不会对公司2019年度及以前年度损益财务指标产生重大影响。本次核销坏账事项，符合会计准则和相关政策要求，决策程序符合有关法律法规的相关规定，能真实反映公司财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　四、审计与风险委员会意见

　　根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备及核销坏账符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，并按照《企业会计准则》及公司相关规定履行了审批程序。同意提交公司董事会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备及核销坏账基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能客观公允反映公司截至2019年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　　六、董事会意见

　　依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备及核销坏账依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意本次计提资产减值准备及核销坏账。

　　七、监事会意见

　　公司董事会在审议本次计提资产减值准备及核销坏账议案的决策程序符合相关法律法规的规定；本次计提资产减值准备及核销坏账符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果。同意本次计提资产减值准备及核销坏账事项。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600221、900945   证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2020-028

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月29日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第九届监事会第五次会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议审议并通过了如下报告：

　　一、海南航空控股股份有限公司2019年监事会工作报告

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、海南航空控股股份有限公司2019年年报及年报摘要

　　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2019年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：

　　㈠公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　㈡公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　㈢截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、海南航空控股股份有限公司2019年年度利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司母公司实现净利润-322,056千元，2019年度可供分配利润为0千元。截至2019年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为5,989,068千元。

　　根据《公司章程》的有关规定，鉴于2019年不存在可供分配利润，且2020年初蔓延全球的新冠疫情对航空业带来极大负面影响，持续时间尚难预测，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司监事会同意2019年度利润分配预案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　具体内容详见同日披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、海南航空控股股份有限公司2019年度内部控制评价报告

　　监事会对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了仔细审阅，并将其与公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司监事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：临2020-025）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于变更会计政策的报告

　　公司监事会审议通过了《关于变更会计政策的报告》，具体内容详见同日披露的《关于变更会计政策的公告》（编号：临2020-026）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　七、海南航空控股股份有限公司2020年第一季度报告

　　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2020年第一季度报告作出书面审核意见如下：

　　㈠公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　㈡公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　㈢截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于《董事会对2019年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明》的报告

　　公司聘请普华永道为公司2019年年度财务报告审计机构，普华永道为本公司2019年年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。公司董事会对审计意见所涉及事项做出了说明。

　　公司监事会对审计机构的意见表示理解和认可。同时认为公司董事会关于强调事项段涉及事项的说明符合公司实际情况，董事会和经营层制定的措施和安排是切合实际的。公司监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履行情况进行监督，切实维护广大投资者利益。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于计提资产减值准备及核销坏账的报告

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2019年12月31日的财务状况，公司对2019年度末各类资产进行了分析和评估，对存在减值迹象的资产计提减值准备和部分应收账款予以核销。

　　具体内容详见同日披露的《关于计提资产减值准备及核销坏账的公告》（编号：临2020-027）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股     公告编号：2020-029

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月21日14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月21日

　　至2020年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该等议案已经公司2020年4月29日第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2020年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第九届董事会第六次会议决议公告（临2020-020）、第九届监事会第五次会议决议公告（临2020-028）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案10

　　应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2020年5月20日17：00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。