2.本期新设子公司

　　（1）公司于 2019年 7 月 3 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立子公司及注销分公司的议案》，为进一步优化公司组织结构、降低经营管理成本、提高管理效率，同意公司投资设立全资子公司宜昌交运集团旅游客运有限公司和宜昌交运集团客运有限公司，公司以自有资金和实物资产出资，持股比例均为100%。

　　（2）公司于 2019年 8 月 1 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司投资设立子公司的议案》，同意公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司以“长江三峡 6 号”、“长江三峡 7 号”、“长江三峡 8 号”、“长江三峡 9 号”及“长江三峡 10 号”五艘游船出资设立全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司。

　　（3）公司控股子公司宜昌交运集团宜都客运有限公司于2019年8月29日设立全资子公司宜都行运机动车检测有限公司，主营业务为机动车综合性能检测、安全性能检测、机动车尾气检测等。

　　3.本期注销子公司

　　公司于 2018 年12 月 10 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销全资子公司的的议案》，同意注销全资子公司秭归县凤凰汽车客运有限责任公司，2019年3月14日完成相关注销登记手续。

　　证券代码：002627            证券简称：宜昌交运    公告编号：2020-021

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2020年4月18日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2020年4月29日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长江永主持，全体监事列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　第四届董事会独立董事何德明、吴奇凌、彭学龙分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《2019年度董事会工作报告》《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

　　《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

　　兼任高级管理人员职务的董事谢普乐、胡军红及兼任党委副书记职务的董事黄赤回避了表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的具体情况，详见《2019年年度报告全文》第九节“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　同意公司为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等7家子公司提供担保，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　公司董事会认为：公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等7家子公司向金融机构申请授信提供担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保的事项。

　　被担保的控股子公司湖北宜昌交运松滋有限公司（以下简称“松滋公司”）为公司与荆州神通运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等35名自然人共同投资组建，公司持股比例为70%，荆州神通持股比例为10%，贺晓明等35名自然人合计持股20%。荆州神通按其出资比例向公司提供反担保；贺晓明等35名自然人未按其出资比例向公司提供同等担保或反担保，主要原因为：松滋公司生产经营状况良好，过往未发生过债务违约。公司对松滋公司能实施有效控制，本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于为子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司兼职的关联董事江永、李刚回避了表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《2020年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十三）审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　同意于2020年5月21日召开2019年度股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2020-022

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2020年4月18日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2020年4月29日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席颜芳主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　同意公司《2019年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2019年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案是依据公司实际情况、兼顾了股东的即期利益和长远利益、充分考虑了广大投资者合理诉求的情况下制定的，该预案符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（七）审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理细则》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的具体情况，详见《2019年年度报告全文》第九节 “四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　（九）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　同意公司为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司（以下简称“宜昌麟觉”）等7家子公司提供担保，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次为宜昌麟觉等7家子公司向金融机构申请授信提供担保主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于为子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十）审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　监事会认为：公司2020年度预计发生的日常关联交易系为满足公司生产经营和业务发展所需而开展的与关联方之间正常、合法的经济行为，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。

　　在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司兼职的关联监事颜芳回避了表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2020-024

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案基本情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2020]第ZE10184号审计报告，2019年度母公司实现净利润75,306,966.05元, 扣减本年提取的盈余公积7,530,696.61元，2019年度母公司实现的可供分配利润67,776,269.44元；2019年初母公司未分配利润376,653,090.86元，减除2019年宣告分配并支付2018年度的利润47,207,186.85元，加上2019年度母公司实现的可供分配利润67,776,269.44元，2019年末母公司累计可供分配利润为397,222,173.45元。

　　为促进公司发展、优化股本结构、增强股票流动性、积极回报广大投资者，结合公司目前的经营情况、财务状况和股本规模，在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足、保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2019年12月31日公司总股本334,003,673股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），共计派发现金红利33,400,367.30元（含税），占2019年度母公司实现可供分配利润的49.28%，剩余可供分配利润留待以后年度再行分配；不送红股，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股，共计转增233,802,571股，转增后公司总股本将增加至567,806,244股。

　　上述分配预案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　二、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案是依据公司实际情况、兼顾了股东的即期利益和长远利益、充分考虑了广大投资者合理诉求的情况下制定的，该预案符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规的要求。因此，我们同意公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1.本次资本公积金转增股本对公司报告期内资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本的方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　2.本次利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积金——股本溢价”的余额。

　　3.本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2020-025

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2016年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2017〕1144号文核准，公司以非公开发行的方式发行5,162.62万股人民币普通股（A股），发行价格为19.37元/股，募集资金总额为99,999.99万元，扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月26日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。

　　2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股股票（A股）6,373,292股，每股发行价格为6.59元/股，募集资金总额4,200.00万元 （含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具信会师报字[2019]第ZE10734号的验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1.截至到2019年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金，使用情况明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.截至到2019年12月31日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金，使用情况明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理细则》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

　　1.2016年非公开发行股票募集资金的管理情况

　　公司及控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司、全资子公司湖北天元物流发展有限公司于2017年10月23日连同保荐机构广州证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡城东支行签订《募集资金三/四方监管协议》就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。2019年 9月 16日公司与中天国富证券有限公司和广州证券股份有限公司签署了《关于承接持续督导工作有关事宜的协议》，由中天国富证券有限公司承接公司2016年度非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作。

　　2.2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况

　　公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司在广发银行股份有限公司宜昌分行分别开立了募集资金专用账户，并与独立财务顾问中天国富证券有限公司及开户银行分别签订《募集资金三/四方监管协议》。

　　（二）募集资金存放情况

　　公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2019年12月31日，公司募集资金余额为205,924,420.72元，具体存放情况如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1.2016年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　截至2019年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金已累计使用了84,536.43万元，其中2019年度实际使用募集资金47,792.18万元。2016年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见附表1：《2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2.2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况

　　截至2019年12月31日，公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已使用了2,265.57万元。2019年发行股份购买资产并募集的配套资金投资明细项目以及效益等情况详见附表2：《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1.2016年非公开发行股票募集资金

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10564号《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2017年10月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币34,216.25万元，公司第四届董事会第五次会议审议批准公司以募集资金置换2016年8月18日至2017年10月25日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,196.19万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2017年11月15日，前述募集资金置换实施完成。

　　2.2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日，公司已自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元，根据公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集资金置换实施完成。

　　（三）2019年度闲置募集资金使用情况说明

　　公司于2018 年12 月 10日召开的第四届董事会第十八次会议，2018年12 月 27 日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过 6.5 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，投资期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司于 2019 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第三十二次会议，2019年12月24日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过 1.4 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，投资期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见，截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：

　　■

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　附件1：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件2：2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　附件1：

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北宜昌交运集团股份有限公司                         2019年度       单位：人民币万元

　　■

　　注：由于实际支付的股份登记费用比信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》预估的股份登记费用少94.84万元，实际收到的募集资金净额为98,458.84万元，较验资报告预计的募集资金净额差额为94.84万元，该笔资金目前存放于公司在广发银行股份有限公司宜昌分行开立的募集资金账户（9550880049855500101），未来将投入宜昌东站物流中心项目（二期）使用。因而调整后的宜昌东站物流中心项目（二期）投资总额为49,276.84万元，调整后的投资总额小计98,458.84万元。

　　附件2：

　　2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北宜昌交运集团股份有限公司                                    2019年度                                                      单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2020-026

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于2020年度向银行申请综合授信

　　额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》，根据生产经营和业务发展的需要，公司2020年度拟向银行申请的综合授信额度如下：

　　1.公司拟向中国农业银行股份有限公司三峡伍家支行申请92,400万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　2.公司拟向中国银行股份有限公司三峡分行申请61,000 万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　3.公司拟向招商银行股份有限公司宜昌分行申请20,400 万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　4.公司拟向湖北银行股份有限公司宜昌白龙岗支行申请13,200万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　5.公司拟向广发银行股份有限公司宜昌分行申请66,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　6.公司拟向中国民生银行股份有限公司宜昌分行申请20,000 万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　7.公司拟向平安银行股份有限公司武汉分行申请30,000 万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　8.公司拟向中信银行股份有限公司宜昌分行申请30,000 万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　9.公司拟向交通银行股份有限公司宜昌分行申请15,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　10.公司拟向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请19,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　11.公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行申请8,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　12.公司拟向中国工商银行股份有限公司三峡云集支行申请82,600万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　13.公司拟向华夏银行股份有限公司宜昌分行申请15,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　14.公司拟向中国建设银行股份有限公司三峡分行申请40,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　15.公司拟向中国光大银行股份有限公司宜昌分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　16.公司拟向汉口银行股份有限公司宜昌分行申请25,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　17.公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司宜昌分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　18.公司拟向湖北三峡农村商业银行股份有限公司申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超 36个月。

　　以上综合授信额度总计人民币陆拾壹亿柒仟陆佰万元整，小写617,600万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不得超过上述申请额度），授信额度并不等于公司的融资金额，最终融资金额在授信额度内根据公司运营资金的实际需求与银行实际发生的金额为准。

　　上述有关申请授信的具体事项，经公司董事会、股东大会审议通过后，由公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、保证担保、抵押、融资）相关手续和签署合同、协议、凭证等相关法律文件。

　　银行授信和上述授权事项，自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2020-027

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等7家子公司向金融机构申请授信，提供不超过共计人民币4.5亿元的连带责任担保，其中拟对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过2.5亿元，拟对资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过2亿元。担保期限自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。本次对子公司担保额可在担保额度使用期限内循环使用。具体情况如下：

　　■

　　上表中的担保额度系预计未来十二个月公司对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司的新增担保总额度，最终每笔担保的期限和金额依据公司及子公司与有关金融机构协商后签署的合同确定，且任一时点累计担保金额不超过股东大会最终审议通过的担保总额度。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次担保事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道

　　2.法定代表人：陈万兵

　　3.注册资本：800万元

　　4.成立日期：2003年11月4日

　　5.经营范围：汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪；预包装食品零售；汽车租赁（不含客运服务）；进口日产品牌汽车销售；汽车信息咨询服务；代理机动车登记和年审的相关业务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　6.股权结构：公司持有宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司100%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2019年12月31日，宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司经审计资产总额78,869,886.79元，负债总额64,868,948.54元，净资产14,000,938.25元；2019年度实现营业收入307,544,292.57元，净利润1,709,753.47元。

　　（二）恩施麟觉汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：湖北省恩施市金桂大道127号

　　2.法定代表人：陈万兵

　　3.注册资本：1000万元

　　4.成立日期：2009年5月21日

　　5.经营范围：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁服务；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；物业管理；房屋及场地出租；预包装食品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　6.股权结构：公司持有恩施麟觉汽车销售服务有限公司100%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2019年12月31日，恩施麟觉汽车销售服务有限公司经审计资产总额103,719,168.02元，负债总额90,080,377.58元，净资产13,638,790.44元；2019年度实现营业收入241,512,725.93元，净利润2,739,422.22元。

　　（三）宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：宜昌市港窑路5号

　　2.法定代表人：陈万兵

　　3.注册资本：800万元

　　4.成立日期：2011年09月26日

　　5.经营范围：汽车供应商授权的“东风日产品牌汽车销售”;汽车售后服务、配件销售、美容、装饰、租赁、信息咨询服务；二手车经销；二手车经纪；代理机动车登记和相关业务；代办车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　6.股权结构：公司持有宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司100%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2019年12月31日，宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司经审计资产总额59,877,792.27元，负债总额48,445,823.86元，净资产11,431,968.41元；2019年度实现营业收入230,248,510.33元，净利润3,128,139.75元。

　　（四）恩施麟轩汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：利川市东城街道办事处城城隍村（国际汽车城）

　　2.法定代表人：陈万兵

　　3.注册资本：500万元

　　4.成立日期：2017年08月04日

　　5.经营范围：汽车及配件销售；汽车维修服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪服务；房屋租赁；汽车租赁服务；汽车咨询服务；汽车按揭代办服务；汽车保险代办服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）***

　　6.股权结构：公司持有恩施麟轩汽车销售服务有限公司100%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2019年12月31日，恩施麟轩汽车销售服务有限公司经审计资产总额15,826,659.75元，负债总额10,845,256.34元，净资产4,981,403.41元；2019年度实现营业收入53,161,965.1元，净利润37,986.51元。

　　（五）宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：宜昌市伍家岗区东艳路48号

　　2.法定代表人：陈万兵

　　3.注册资本：600万元

　　4.成立日期：2017年12月12日

　　5.经营范围：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车维修；汽车租赁、美容及装饰服务；食品销售；汽车信息咨询；二手车经销；二手车经纪；进口日产品牌汽车销售；代理机动车登记和相关服务；代理车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理服务。

　　6.股权结构：公司持有宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司100%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2019年12月31日，宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司经审计资产总额14,199,167.8元，负债总额8,173,887.03元，净资产6,025,280.77元；2019年度实现营业收入11,974,811.48元，净利润25,271.46元。

　　（六）湖北宜昌交运松滋有限公司

　　1.注册地址：松滋市新江口镇贺炳炎大道255号

　　2.法定代表人：贺晓明

　　3.注册资本：5000万元

　　4.成立日期：2016年01月26日

　　5.经营范围：客运站经营；省际班车客运；省际包车客运；一类客运班线；保险兼业代理；旅游客运；票务代理服务；城市公交车及汽车出租服务；货物中转、仓储服务（不含危化品）；国内各类广告业务；汽车及配件销售；物业管理；柜台、房屋、场地出租；住宿；停车服务、洗车；预包装食品、散装食品、酒类、日用百货、日用杂品、文具、办公用品的批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；代收传真；复印；普通货物道路运输；物品寄存***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6.股权结构：公司持有湖北宜昌交运松滋有限公司70%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2019年12月31日，湖北宜昌交运松滋有限公司经审计资产总额136,362,723.96元，负债总额85,081,859.59元，净资产51,280,864.37元；2019年度实现营业收入51,967,060.69元，净利润-850,425.10元。

　　（七）宜昌三斗坪旅游港埠有限公司

　　1.注册地址：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

　　2.法定代表人：董蓉

　　3.注册资本：2500万元

　　4.成立日期：2014年08月25日

　　5.经营范围：港口经营（限许可证核定的经营地域和业务范围内）；物业管理及房屋租赁服务；停车、洗车服务；以自有资金对旅游业和港口进行投资。

　　6.股权结构：公司通过全资子公司宜昌长江三峡旅游客运有限公司持有宜昌三斗坪旅游港埠有限公司100%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2019年12月31日，宜昌三斗坪旅游港埠有限公司经审计资产总额30,073,190.97元，负债总额4,153,533.75元，净资产25,919,657.22元；2019年度实现营业收入2,063,780.73元，净利润898,074.32元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次公司为子公司提供担保尚未签订担保协议，待股东大会审议通过该项担保事宜后，公司将根据股东大会决议内容及融资实施进度与金融机构协商签订有关担保协议，并及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等7家子公司向金融机构申请授信提供担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保的事项。

　　被担保的控股子公司湖北宜昌交运松滋有限公司（以下简称“松滋公司”）为公司与荆州神通运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等35名自然人共同投资组建，公司持股比例为70%，荆州神通持股比例为10%，贺晓明等35名自然人合计持股20%。荆州神通按其出资比例向公司提供反担保；贺晓明等35名自然人未按其出资比例向公司提供同等担保或反担保，主要原因为：松滋公司生产经营状况良好，过往未发生过债务违约。公司对松滋公司能实施有效控股，本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至2020年4月29日，公司及所属子公司累计担保总额为19,069.60万元，均系为公司合并报表范围内的子公司提供的连带责任担保，占公司2019年度经审计净资产的8.64%；公司及所属子公司担保责任余额为10,191.73万元，占公司2019年度经审计净资产的4.62%。公司及所属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2020-028

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1. 湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮公司”）拟继续以所属“长江三峡”系列游轮为宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（以下简称“三峡旅游度假区公司”）三游洞至猴溪的游客提供承运服务及为三峡旅游度假区公司所属子公司船舶的托管服务，2019年度实际交易金额为600万元，预计2020年度交易金额不超过360万元。

　　2.公司及公司所属经营客运业务的分子公司拟继续运用宜昌公交集团有限责任公司（以下简称“宜昌公交集团”）IC卡管理系统资源，为所属班线客运车辆、县域公交车辆的乘客提供宜昌公交IC卡刷卡消费功能服务，从宜昌公交集团结算票款，并原则上按照结算票款金额的1.5%支付结算服务手续费，2019年度实际票款结算金额为555.89万元，实际结算服务手续费为9.52万元，预计2020年度票款结算金额不超过300万元，支付的结算服务手续费不超过8万元。

　　3.公司及公司所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分子公司及从事其他业务的分子公司拟继续以其旅游客运车辆和可供租赁车辆及其他资产为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅集团”）及其分子公司提供包车、车辆租赁、旅游巴士代管、旅游年卡代售、景区门票代售、旅游服务以及其他零星关联交易，2019年度实际交易金额合计103.16万元，合并预计2020年交易金额不超过200万元。

　　4.公司及公司所属分子公司拟接受宜昌交旅集团及其分子公司提供的车辆租赁服、场地租赁、广告宣传服务、旅游服务及其他零星关联交易，2019年实际发生额为23.48万元，合并预计2020年交易金额不超过200万元。

　　5.公司所属子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流公司”）为宜昌港务集团有限责任公司（以下简称“宜港集团”）子公司宜昌港务集团港龙物流有限责任公司（以下简称“港龙物流公司”）提供货物港口作业代理服务，采取货物标识重量计量方式，对螺纹钢、盘条执行由船到车的装卸作业，包干费率为7元/吨，对螺纹钢、盘条执行由车到船的装卸作业，包干费率为8元/吨，对钢板执行由船到车的装卸作业，包干费率为15元/吨，2019年度实际交易金额为8.94万元，预计2020年度交易金额不超过200万元。

　　6. 公司所属子公司天元物流公司拟委托宜港集团子公司云池港有限公司（以下简称“云池港公司”）进行港口货物装卸作业，采取货物标识重量计量方式，对螺纹钢、盘圆执行卸船、装车的装卸作业，包干费率为6元/吨，对螺纹钢、盘圆执行卸车、装船的装卸作业，包干费率为7元/吨，对钢板执行卸船、装车的装卸作业，包干费率为13元/吨，2019年度实际交易金额为52.92万元，预计2020年度交易金额不超过180万元。

　　7.公司所属子公司天元物流公司委托宜港集团子公司港龙物流有限责任公司（以下简称“港龙公司”）进行港口货物装卸作业，采取货物标识重量计量方式，对螺纹钢、圆钢、盘条、型材执行装船、卸船的装卸作业，包干费率为9元/吨， 2019年度实际交易金额为73.63万元，预计2020年度该业务整合至云池港公司。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　（四）关联交易履行的审批程序

　　公司于2020年4月29日召开的第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，在控股股东宜昌交旅集团兼职的关联董事江永、李刚及关联监事颜芳回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.宜昌三峡旅游度假区开发有限公司

　　法定代表人：李昌银

　　注册资本：25,000万元

　　住所：宜昌市夷陵区南津关

　　经营范围：休闲观光旅游；旅游景点开发及经营；房地产开发、经营及销售；工艺美术品开发、生产及销售（象牙、犀角及其制品除外）；酒店管理；建筑工程施工；港口旅客运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年3月31日，三峡旅游度假区公司未经审计的总资产27,409.28万元，净资产25,681.28万元，2020年1-3月累计营业收入236.15万元，累计净利润-556.62万元。

　　2. 宜昌公交集团有限责任公司

　　法定代表人：丁涛

　　注册资本：5000万元

　　住所：宜昌市夷陵大道83号

　　经营范围：城市公共汽车客运；省际包车客运、旅游客运；停车服务、汽车出租（不含小轿车出租）、房屋租赁；公路售票服务；汽车配件零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；公交IC卡开发、应用及销售；三峡旅游景区年卡开发、应用及销售；公共自行车租赁服务；电动车充电服务；一类（大中型客车维修）（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　截至2020年3月31日，宜昌公交集团未经审计的总资产33,064.57万元，净资产2,606.13万元，2020年1-3月累计营业收入2,405.04万元，累计净利润-881.26万元。

　　3.宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

　　法定代表人：江永

　　注册资本：10亿元

　　住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

　　经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　截至2020年3月31日，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司未经审计的总资产751,981.20万元，净资产247,287.19万元，2020年1-3月累计营业收入36,041.29万元，累计净利润-8,876.47万元。

　　4. 宜昌港务集团有限责任公司

　　法定代表人：王红

　　注册资本：20,369万元

　　住所：宜昌市沿江大道162号

　　经营范围：港口的建设、经营及相关服务（包括港区内及周边供水供电服务）；货物装卸、仓储服务；普通货运、港口铁路运输；船舶代理、货物运输代理服务；房屋租赁；矿石（不含国家禁止和限制类）、建材加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年3月31日，宜昌港务集团有限责任公司未经审计的总资产94,537.52万元，净资产52,019.28万元，2020年1-3月累计营业收入4,395.21万元，累计净利润-535.53万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.三峡旅游度假区公司为宜昌交旅集团全资子公司。

　　2.宜昌交旅集团持有宜昌公交集团75%股权。

　　3.宜昌交旅集团为本公司控股股东。

　　4.宜昌交旅集团持有宜港集团51%股权。

　　（三）履约能力分析

　　宜昌交旅集团为本公司控股股东，宜港集团、三峡旅游度假区公司和宜昌公交集团为控股股东所属的重要子公司，上述关联方经营状况正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则

　　上述关联交易以市场行情为基础协商定价。长江游轮公司为三峡旅游度假区公司三游洞至猴溪的游客提供承运服务的定价，系以该行程的游轮运行时间约1小时，对比公司“两坝一峡”产品游轮运行时间约3.5小时，参考了“两坝一峡”单船票价格70元之后，确定的20元/人的船票结算价格，最终价款按照实际承运游客人数计算；公交IC卡结算手续费收费标准，原则上采取宜昌公交集团统一对外的1.5%的IC卡结算手续费收费标准；公司及其分子公司为控股股东及其子公司提供的包车服务、租车服务、旅游巴士代管服务、代售景区门票服务、代售旅游年卡服务、旅游服务及其他零星交易均以市场行情为基础协商定价；公司及公司所属分子公司接受宜昌交旅集团及其分子公司提供的车辆租赁服、场地租赁、广告宣传服务、旅游服务及其他零星关联交易均以市场行情为基础协商定价；公司所属天元物流公司代理港龙物流公司货物的港口作业按货物标识重量收费，对螺纹钢、盘条执行由船到车的装卸作业，包干费率为7元/吨，对螺纹钢、盘条执行由车到船的装卸作业，包干费率为8元/吨，对钢板执行由船到车的装卸作业，包干费率为15元/吨；公司所属天元物流公司委托云池港公司进行港口货物装卸作业，采取货物标识重量计量方式，对螺纹钢、盘圆执行卸船、装车的装卸作业，包干费率为6元/吨，对螺纹钢、盘圆执行卸车、装船的装卸作业，包干费率为7元/吨，对钢板执行卸船、装车的装卸作业，包干费率为13元/吨。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1.长江游轮公司与三峡旅游度假区公司签署了提供劳务的合同，合同价格为360万元，含合同期内旅游观光服务接待及三峡旅游度假区公司子公司所属船舶“逍遥游”画舫的托管费用，合同期自2019年7月1日至2020年6月30日止。

　　2.公司与宜昌公交集团签署使用宜昌公交集团IC卡刷卡消费功能服务的合同，合同约定刷卡消费收入按公交持卡人在公司及其所属分子公司所属公交车辆上的乘车刷卡消费总金额进行据实结算，刷卡消费交易服务手续费按刷卡消费收入金额的1.5%提取，合同期限自2017年4月20日至2025年4月20日止。

　　3.公司所属天元物流公司与云池港公司签署了云池港件散货装卸作业合同，协议约定云池港公司为天元物流公司提供货物装卸服务，合同期限自2019年8月1日至2021年7月31日。

　　4. 公司所属天元物流公司与港龙物流公司签署了货物装卸运输代理合同，协议约定天元物流公司代理港龙物流公司货物的港口作业，合同期限自2019年8月1日至2020年7月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，借助控股股东的相关资源进一步拓展公司经营业务，有利于扩大公司主营业务规模，提升服务质量和乘客体验，进一步提升和稳固市场占有率。

　　日常关联交易定价参考了市场行情，符合公允原则，符合国家相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　日常关联交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响，不会对公司持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及损益构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次拟发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正原则，属于正常的商业交易行为，同意将此日常关联交易事项提交公司董事会审议。

　　2.独立董事发表如下独立意见：2019年度公司所属经营旅游客运业务和港口经营业务的分子公司以其旅游客运车辆和港口为高峡平湖公司提供运输服务和港口服务预计的金额与实际发生额有较大差异的原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同及实际发生的业务量进行结算。报告期内，受关联方高峡平湖公司实际经营业务的影响，本公司实际为高峡平湖公司提供的旅游运输服务和港口服务业务均未达到预期。实际发生额未超过预计额度，交易根据市场原则定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。

　　公司2020年度拟发生的日常关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，有助于提高公司盈利能力，扩大市场份额，增强公司的市场影响力。关联交易双方在公开、公平、公正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述关联交易占公司业务经营的比例较小，对公司主营业务影响小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。关联交易不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，我们同意此次拟发生的日常关联交易。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2.关于2020年度日常关联交易预计的独立董事事前认可意见；

　　3.独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2020-030

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的公告

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》，同意于2020年5月21日召开公司2019年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会（第四届董事会第三十四次会议决议召开本次股东大会）

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4.现场会议时间：2020年5月21日14:30

　　网络投票时间：2020年5月21日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月21日9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2020年5月18日

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2020年5月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　会议将听取《2019年度独立董事述职报告》，并审议以下议题：

　　1.审议《2019年度董事会工作报告》；

　　2.审议《2019年度监事会工作报告》；

　　3.审议《2019年度财务决算报告》；

　　4.审议《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　5.审议《2019年年度报告及其摘要》；

　　6.审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》；

　　7.审议《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　8.审议《关于为子公司提供担保的议案》。

　　议案4为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3以上通过。

　　以上全部议案已经2020年4月29日召开的公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号宜昌交运集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2.登记时间：2020年5月19日至2020年5月20日8:30-11:30及14:00-17:00。

　　3.登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

　　4.登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5.会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6451437

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：王凤琴  方佳

　　6.本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“宜运投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 及13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日（现场股东大会召开日）9:15，结束时间为2020年5月21日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士，代表本人/我公司出席湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　■

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人所持股份的性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　签署日期：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束