■

　　*为提高公司募集资金使用效率，公司于2019年5月23日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过12,000万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，并将在董事会批准之日起12个月内及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况参见“募集资金的使用情况对照表”（附表1）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年3月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了此事项。

　　公司为提高募集资金使用效率，根据公司业务发展需要，调减创新支持平台的募集资金投入8000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司卓博机器人负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。

　　变更募集资金投资项目后，公司募集资金投资计划情况如下：

　　■

　　详情参见本报告附件“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。

　　报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告经公司董事会于2020年4月28日批准报出。

　　附表1：募集资金的使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月三十日

　　附表1：

　　募集资金的使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司                                                                             金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司                                                                                 金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技          公告编号：2020-025

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于预计2020年度

　　公司为全资子公司提供担保的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　随着公司各项业务的顺利推进，各子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，同时加强公司对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，根据全资子公司的实际情况，公司计划为全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”）和天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）相关业务及融资事项提供担保，具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　1、因公司全资子公司卓翼智造和天津卓达拟向相关银行申请新的综合授信额度，相应地，基于以上授信额度，公司计划为全资子公司卓翼智造、天津卓达进行总额度为67,000万元人民币的担保，担保情况初定如下表。

　　■

　　在担保总额度不超过人民币67,000万元的前提下，卓翼智造、天津卓达可根据实际需求在上述银行间分配额度。

　　以上担保的授权有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起一年内有效，合同/协议的具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准，并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长（或其授权代表）签署相关合同/协议及文件。若遇到金融机构及其他融资机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构及其他融资机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构及其他融资机构合同/协议有效期截止日。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人卓翼智造的基本情况

　　1、基本情况：

　　名称：深圳市卓翼智造有限公司

　　成立日期：2014年11月6日

　　注册地址：深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区第二工业大道149号

　　法定代表人：李兴舫

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围： 网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE 网关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智能电视、电脑的技术开发及销售;电子产品的销售;通讯设备及配件 、音箱类 、灯具类、 转换器类、 照明器具、 电器开关 、 语音类、 计算机软件的软件开发;交通运输设备研发。国内贸易;货物及技术进出口;设备租赁。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)，许可经营项目是网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE 网关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智能电视、电脑的组装生产;交通运输设备生产。

　　与公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。

　　2、被担保人主要财务指标（单位：人民币万元）

　　■

　　卓翼智造信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

　　（二）被担保人天津卓达的基本情况

　　1、基本情况：

　　名称：天津卓达科技发展有限公司

　　成立日期：2007年8月30日

　　注册地址：天津经济技术开发区西区新环南街71号

　　法定代表人：李兴舫

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：计算机周边板卡、数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器(不含卫星电视广播地面接收设施)、数字电视系统用户终端接收机、无线网络通讯产品、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒、数字移动通讯设备、移动互联终端、下一代互联网网络设备、电子计算机、数字移动电话、塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密性腔模、模具标准件的生产、技术开发及销售;自营和代理货物进出口和技术进出口;玩具、汽车零部件及配件、照明灯具、检测设备、动力电池(需审批的项目除外)、家用电器生产、制造技术开发及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。

　　2、被担保人主要财务指标（单位：人民币万元）

　　■

　　天津卓达信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

　　三、担保合同的主要内容

　　公司为卓翼智造和天津卓达向银行申请综合授信额度提供担保为拟担保授权事项，相关担保合同尚未签署，担保合同的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额应在担保额度内以实际发生的为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，卓翼智造、天津卓达向银行申请综合授信是为满足日常经营的需要，公司为卓翼智造、天津卓达提供担保支持，符合公司的整体利益。

　　本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定，且被担保方卓翼智造、天津卓达为公司的全资子公司，经营稳定，公司对其具有实质控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司及股东利益，因此，董事会同意本担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次为子公司提供担保目的是保证公司和子公司生产经营的资金需求及业务的顺利开展，有利于公司的长远利益，不会损害公司及股东的利益。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的全资子公司，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，我们认为本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。因此我们同意上述事项，并同意将该担保事宜的相关议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至目前，公司已审批的对外担保总额累计为222,500万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的111.94%；公司实际担保余额为50,564.23万元，均为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的25.44%。公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保事项。

　　七、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技            公告编号：2020-026

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于终止部分募集资金投资项目

　　并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高募集资金使用效率，进一步降低财务成本，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2020年4月28日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施“创新支持平台项目”及“机器人项目”，并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2016]3213 号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量 96,769,204 股，发行价格为每股人民币 7.81 元，募集资金总额为人民币 755,767,483.24 元，已由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2017年2月24日汇入公司募集资金监管账户，扣除本次发行费用 10,816,769.20 元，募集资金净额为人民币 744,950,714.04 元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120 号）予以验证确认。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。

　　2017年3月，公司及保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、上海浦东发展银行深圳宝安支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年8月，公司和公司全资子公司卓翼智造会同保荐机构东兴证券与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年4月，公司和公司全资子公司卓博会同保荐机构东兴证券与上海浦东发展银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019 年 4 月，公司、中广物联、卓华联盛及保荐机构东兴证券分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国银行股份有限公司西安南郊支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集配套资金使用计划

　　根据公司2016年9月29日披露的《2015年度非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》，募集配套资金投资项目及募集配套资金使用计划如下：

　　■

　　注1：本项目不以募集资金投资“研发支出”。

　　（二）募投项目调整情况

　　2017 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将智能制造项目实施主体由公司变更为公司及卓翼智造共同实施以及使用募集资金向卓翼智造增资 15,000 万元，用于智能制造项目。

　　2018 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》， 并经公司2018 年第二次临时股东大会审批通过，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入 8000 万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司负责具体实施。“机器人项目” 总投资额为 15,000 万元，余下部分由公司以自有资金投入。

　　2019 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》，同意公司将创新支持平台项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施以及使用募集资金通过全资子公司中广物联向全资孙公司卓华联盛增资 1,500 万元，用于创新支持平台项目，其中 900 万元用于向卓华联盛实缴出资，剩余 600 万元计入卓华联盛资本公积。

　　变更募集资金投资项目后，公司募集资金投资计划情况如下：

　　■

　　（三）募集资金余额情况

　　截至2020年4月15日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　*为提高公司募集资金使用效率，公司于2019年5月23日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过12,000万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，并将在董事会批准之日起12个月内，本次股东大会审议通过前及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

　　三、本次拟终止部分募投项目的基本情况及原因

　　（一）本次拟终止部分募投项目的基本情况

　　2018 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并经公司2018 年第二次临时股东大会审批通过，同意公司调减“创新支持平台项目”的募集资金投入 8000 万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司负责具体实施。

　　“创新支持平台项目”主要是建设研发实验室等，以此提升公司相关技术储备，调整后的创新支持平台项目总投资8,576.75万元，其中使用募集资金投入8,576.75万元。截止2020年4月15日，已使用募集资金投入2,584.41万元，项目投资进度为30.13%。本项目截止2020年4月15日尚未使用的募集资金余额为6,454.86万元。（包含用于暂时补充流动资金的6000万元）“机器人项目”主要是进行高质量的工业机器人研发，可以应用于公司自动化生产线上，提高各产线的生产效率、产成品的良品率及降低生产成本。项目总投资额为15,000万元，其中使用募集资金投入8,000万元。截止2020年4月15日，已使用募集资金投入977.01万元，项目募集资金投资进度为12.21%。本项目截止2020年4月15日尚未使用的募集资金余额为7,042.34万元。（包含用于暂时补充流动资金的6000万元）

　　（二）本次拟终止部分募投项目的原因

　　创新支持平台项目主要是建设硬件开发实验室、材料和结构设计成型实验室、软件开发实验室、测试实验室、IOT、智能医疗和智能家居体验模拟实验室、研发试产实验室六个实验室，是公司基于当时的市场前景和战略发展计划制定的，公司根据相关实验室研发方向与公司业务发展的匹配程度，按需对其进行投入，本着合理、有效、节约的原则审慎使用募集资金，部分测试设备系对公司固有设备进行改造后使用，未大批量的外购新的设备，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金，但也导致了募集资金使用效率较低等问题。该项目已投资设备与公司目前业务发展方向相吻合，能提供比较好的技术支撑。

　　机器人项目研发成果包含SCARA机器人、协作机器人等，可以应用于公司自动化生产线上，提高各产线的生产效率、产成品的良品率及降低生产成本。之前公司拟根据此项目研发进度，打造外化平台，对外输出相关设备及成套解决方案。此项目的研发目前尚处于投入第一阶段，得先保证公司内部自动化设备需求，未达到外化条件，导致项目建设进度不达预期等问题。该项目已投资设备为公司扩大产能提供了良好基础，公司也将视市场情况及研发进度等，待时机成熟后再以自有资金对该项目继续进行投资。

　　目前，公司处于业务发展上升期，产能亟待扩充，面临着场地、人员、设备等投入需求，需要集中资源优先满足营运资金需求，为了进一步提高募集资金使用效率，实现效益最大化，公司拟终止上述两个项目建设，并将剩余募集资金本息合计13,497.20万元用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。

　　上述剩余募集资金转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将陆续办理销户手续，募集资金专户注销后，公司与相关方签署的三方/四方监管协议随之终止。

　　四、终止本次募集资金投资项目对公司的影响

　　本次终止部分募投项目是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将上述项目终止后剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，既可以提高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

　　五、相关说明与承诺

　　就本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，公司说明与承诺如下：

　　1、募集资金已到账超过一年；

　　2、不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

　　4、最近十二个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　5、永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、专项意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，系公司根据外部经营环境变化及公司实际经营情况作出的审慎决定，不会对公司正常生产经营产生不利影响，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司的长期战略发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，并将此议案提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次终止部分募投项目是公司根据目前实际情况而作出的合理决策，且公司将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的决策程序符合相关法律法规规定。监事会一致同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为，发行人此次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是发行人根据客观情况发展变化做出的合理决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。发行人独立董事、监事会对该项事项均发表了明确的同意意见，该事项尚需股东大会审议。此次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及发行人《公司章程》等文件的规定。保荐机构对发行人本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技         公告编号：2020-027

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次注销的股票期权数量为292.355万份；

　　2、本次回购注销的限制性股票数量为113.75万股，占公司此次回购注销前总股本的0.1968%，回购价格为4.37元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由577,906,704股减少至576,769,204股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据；

　　3、公司此次回购限制性股票需支付的回购款预计为人民币4,970,875元，资金来源为公司自有资金。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于 2020年4月28日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司股权激励计划因未达到第三期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），公司董事会一致同意将上述原因确认的292.355万份股票期权及113.75万股限制性股票进行注销/回购注销，此议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、公司股权激励计划概述及实施情况

　　（一）公司股权激励计划基本情况

　　1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

　　2、股票期权激励计划及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的卓翼科技股票；

　　3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2017年10月25日；

　　4、本次授予的激励对象共159人，授予的股票期权1151.7万份，限制性股票427万股，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等；

　　5、公司授予激励对象股票期权行权价为8.85元/股、限制性股票的授予价格为4.43元/股；

　　6、激励模式：本次授予的权益工具自授予登记完成之日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来分三期依照25%、40%、35%的比例申请行权/解锁；

　　7、行权/解锁条件：激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，主要的行权/解锁条件为:与2016年归属于母公司股东的净利润为基数相比，2017-2019年归属于母公司股东的净利润与股份支付费用之和（以下简称“剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率分别不低于108.33%、495.24%、792.86%。

　　（二）实施情况

　　1、2017年9月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2017年9月20日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》,且认为激励对象名单符合《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2017年9月21日至2017年10月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月13日，公司披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

　　4、2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2017年12月8日，公司完成了激励计划所涉及的股票期权和限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2017年12月8日。本次股权激励计划共向148名激励对象授予1151.7万份股票期权，行权价格为8.85元/股，向13名激励对象授予427万股限制性股票，授予价格为4.43元/股。

　　7、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，此事项经公司于2018年5月16日召开的2017年度股东大会审批通过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司同意将上述原因确认的306.225万份股票期权及106.75万股限制性股票进行注销/回购注销，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　8、2018年7月3日，公司完成了上述股票期权及限制性股票的注销工作，并于2018年7月4日发布了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》。此次注销完成后，公司股份总数由581,039,204股减少为579,971,704股。

　　9、2018年7月5日，由于公司实施了2017年年度权益分派方案，导致股票期权行权价格和限制性股票回购价格发生了变化，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年7月11日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了相应调整，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　10、2018年10月25日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币58,103.9204万元变更为人民币57,997.1704万元，股份总数由58,103.9204万股变更为57,997.1704万股。

　　11、2019年1月2日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，此事项经公司于2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司将对彭作岩、杨依明、曾兆豪3人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计76.5万股，对其余44名原激励对象持有的股票期权进行注销，共计199.5万份，并依法办理注销手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　12、2019年5月15日，公司完成了上述股票期权的注销工作，并于2019年5月17日发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》；2019年5月22日，公司完成了上述限制性股票的注销工作，并于2019年5月23日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。此次注销完成后，公司股份总数由579,971,704股减少为579,206,704股。

　　13、2019年4月19日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，此事项经公司于2019年5月14日召开的2018年度股东大会审议通过。因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第二期行权/解锁条件，根据《股权激励计划（草案）》等相关规定，公司同意将上述原因确认的353.62万份股票期权及130万股限制性股票进行注销/回购注销，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　14、2019年8月6日，公司完成了上述股票期权的注销工作，并于2019年8月7日发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》；2019年8月12日，公司完成了上述限制性股票的注销工作，并于2019年8月13日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。此次注销完成后，公司股份总数由579,206,704股减少为577,906,704股。

　　15、2019年12月28日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币57,997.1704万元变更为人民币57,790.6704万元，股份总数由57,997.1704万股变更为57,790.6704万股。

　　二、注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　（一）注销/回购注销原因

　　1、业绩未达标

　　根据《股权激励计划（草案）》，第三期行权/解锁条件为：与2016年归属于母公司股东的净利润为基数相比，2019年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润的增长率不低于792.86%。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润为4,477.68万元，较2016年度增长率为166.21%，未达到股权激励计划规定的第三期行权/解锁条件。根据公司股权激励计划，公司应将获授股票期权及限制性股票总额的各35%进行注销/回购注销。

　　（二）注销/回购注销数量

　　全体激励对象因公司2019年度业绩未达到第三期行权/解锁条件，对其尚未行权/解锁的292.355万份股票期权及113.75万股限制性股票进行注销/回购注销。共计注销292.355万份股票期权及113.75万股限制性股票。其中，本次回购的限制性股票占公司总股本577,906,704股的0.1968%。

　　（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源

　　公司股票期权与限制性股票自授予以来，公司除因2018年7月实施了2017年年度权益分派方案而导致股票期权行权价格和限制性股票回购价格发生变动之外，未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的股票期权与限制性股票的数量和价格再作调整。

　　此次回购限制性股票的价格：由于公司实施了2017年年度权益分派方案，对限制性股票回购价格进行了相应调整，本次回购价格为调整后的价格4.37元/股。

　　此次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　单位：股

　　■

　　以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。

　　四、本次注销/回购注销对公司的影响

　　1、本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由577,906,704股调整为576,769,204股；

　　2、本次注销/回购注销部分股票期权及限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。

　　五、后续安排

　　1、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；

　　2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，积极调整经营方式和策略，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：因公司业绩指标未达到股权激励计划第三期行权/解锁的条件，根据《管理办法》、公司《章程》及《股票激励计划(草案)》的相关规定，我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草案）》及相关程序注销/回购注销以上权益，并将此议案提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经认真审议研究，监事会认为：因公司2019年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激励计划第三期的行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟将上述原因确认的292.355万份股票期权及113.75万股限制性股票进行注销/回购注销。

　　本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司回购注销激励对象该部分股票期权或限制性股票。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为：本次回购注销已取得截至本法律意见出具日所需的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效，本次回购注销尚需经过公司股东大会的批准；本次注销股票期权及回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　九、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技                 公告编号：2020-028

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关法律法规及内部制度的规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　为适应社会主义市场经济发展需要，提高会计信息质量，财政部对下列会计准则进行了修订：

　　（1）财政部于2019年5月9日发布修订后的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），要求所有执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行。

　　（2）财政部于2019年5月16日发布修订后的《企业会计准则第12号-债务重组》（财会〔2019〕9号），要求所有执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行。

　　（3）财政部于2017年7月5日发布修订后的《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行该准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行该准则。

　　2、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定执行的起始日，开始执行上述新会计政策。

　　3、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相

　　关规定。

　　4、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号-债务重组》（财会〔2019〕9号）和《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号）相关规定。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（1）公司自2019年6月10日起采用《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。2019年度公司未发生非货币性资产交换事项，前述会计政策变更对本公司无影响。

　　（2）公司自2019年6月17日起采用《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。2019年度公司未发生债务重组事项，前述会计政策变更对本公司无影响。

　　（3）公司自2020年1月1日起采用《企业会计准则第14号-收入》 （财会〔2017〕22号）相关规定，首次执行该准则的企业，应当根据首次执行该准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并于2020年第一季度财务报告起按新收入准则要求进行会计报表披露。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的要求实施的，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意本次会计政策的变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技             公告编号：2020-029

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于拟续聘2020年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）为公司2020年度审计机构，并同意提交公司 2019 年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　亚太（集团）具备从事证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力。在审计工作中，审计人员能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作。亚太（集团）信用良好，不是失信被执行人，有着良好的口碑和声誉，满足公司审计工作要求。

　　公司自2017年度起聘请亚太（集团）为公司年度财务和内部控制审计机构，该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘亚太（集团）为公司2020年度审计机构，聘期为一年。根据市场价格及2019年度审计的业务量，2019年度公司给予亚太（集团）审计费用共95万元；2020年审计费用已提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬并签署相关合同与文件。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、统一社会信用代码：911100000785632412

　　3、机构性质：特殊普通合伙企业

　　4、执行事务合伙人：王子龙

　　5、成立日期：2013年9月2日

　　6、营业场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼B2座301室

　　7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、是否具有证券、期货相关业务资格：是

　　9、历史沿革：亚太（集团）会计师事务所创建于 1984 年，于1993年获取财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格；1998年，经国家财政部财协字（1998）22号文批准，跨地区组建了亚太（集团）会计师事务所；2013年，根据财政部财会[2010]12号《关于印发〈财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定〉的通知》的规定，改制为特殊普通合伙。

　　亚太（集团）总部设在北京，现设有风险评估部、业务监管部、专业标准部、综合部、发展部、财务部等职能部门和10多个审计业务部，在郑州、深圳、上海、南京、广州、合肥、成都、重庆、西安、杭州、武汉、石家庄、大连、济南、长沙、东莞、宁波、新疆、雄安等地拥有22家分所。各分支机构在人力资源政策、财务管理、项目承接与执行、执业标准与质量控制、信息系统方面对各分支机构进行统一管理，能够为客户提供统一、标准、便捷的专业服务。

　　亚太（集团）致力于提供审计、财务、税务、咨询等方面服务的专业机构，具有雄厚的专业技术力量，优秀专业人员组成的专业团队。截至2019年12月31日员工人数2099人，其中具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格的六百余人，执业造价工程师三十余人，能够为客户提供优质高效的服务。业务领域涵盖审计、内部控制体系建设、税务咨询、工程咨询、司法鉴定等，服务对象涉及石油石化、商业、贸易、金融、证券、保险、能源、化 工、钢铁、机电、电子等多个行业，业务广泛分布于北京、四川、河南、贵州、 广东、江西、上海、辽宁、重庆、山东等二十多个省市。亚太（集团）的目标是把所 掌握的知识升华增值，裨益于广大的客户、员工，贡献资本市场。通过专业的网 络及专家支持，倾力为国内外各类客户提供全方位、一站式的优质全程专业服务。

　　10、是否加入相关国际会计网络：2011年，亚太（集团）加入了国际组织—国际会计师事务所联盟 （CPAAI），成为其在大陆的成员所，在其框架下，共享资源，共同发展。

　　11、投资者保护能力：亚太（集团）已购买职业保险和计提职业风险金，累计赔偿限额人民币8000万元以上，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（二）人员信息

　　亚太（集团）首席合伙人：王子龙；截至2019年12月31日合伙人数量：89人；截至2019年12月31日注册会计师数量：541人；截至2019年12月31日从业人员数量：2099人；是否有注册会计师从事过证券服务业务：是；注册会计师从事过证券服务业务的人员数量：362人。

　　拟签字注册会计师姓名：周英、林丹妮

　　周英从业经历：1998年-2009年在外企及大型国企从事财务管理工作，2010年起从事审计工作，先后为深圳特发集团、海南水利集团、汇源果汁、宝能集团、中洲集团等多家企业集团及美丽生态（000010）、华塑控股（000509）、迪威迅（300167）、卓翼科技（002369）、爱施德股份（002416）、创源文化（300703）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。

　　林丹妮从业经历：2012年开始从事审计业务，至今参与过多家上市公司年度审计、清产核资、上市收购等审计工作。

　　（三）业务信息

　　最近一年总收入（2018 年）：6.04亿元；最近一年审计业务收入（2018 年）：5.35 亿元；最近一年证券业务收入（2018 年）：0.84亿元；最近一年审计公司家数（2018 年）：3000余家；最近一年上市公司年报审计家数（2018 年）:30家；上市公司主要行业：包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储业、邮政业和房地产业等。

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　（四）执业信息

　　1、是否存在违反独立性要求的情况：亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2、专业胜任能力

　　项目合伙人：周英，注册会计师，合伙人，1998年-2009年在外企及大型国企从事财务管理工作，2010年起从事审计工作，先后为深圳特发集团、海南水利集团、汇源果汁、宝能集团、中洲集团等多家企业集团及美丽生态（000010）、华塑控股（000509）、迪威迅（300167）、卓翼科技（002369）、爱施德股份（002416）、创源文化（300703）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券业务的年限10年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：王季民，注册会计师、合伙人，1994起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计，上市公司年度审计，并购重组审计。从事证券业务的年限12年，无兼职，具有相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：林丹妮，注册会计师，2012年开始从事审计业务，至今参与过多家上市公司年度审计、清产核资、上市收购等审计工作。从事证券业务的年限8年，具备相应的专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　1、事务所诚信记录

　　最近三年，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）未受到刑事处罚、行政处罚、自律处分，受到行政监管措施11次，均已按照要求完成整改工作，并向监管部门提交了整改报告。

　　2、拟签字注册会计师诚信记录

　　（1）拟签字注册会计师周英：

　　最近三年，拟签字注册会计师周英未受到刑事处罚、行政处罚、自律处分，受到行政监管措施1次，已于2020年1月18日向深圳监管局提交了整改报告。

　　（2）拟签字注册会计师林丹妮：

　　最近三年，拟签字注册会计师林丹妮未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第五届董事会审计委员会对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资料进行了审核，对其在专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力方面进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2020 年度审计工作的要求。公司聘请其作为 2020 年度审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司继续聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，聘期一年，同意将此议案提交公司董事会审议，并请董事会将此议案提交股东大会进行审议。

　　2、独立意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，在其为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方合同中所规定的责任和义务。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。公司聘请其为公司 2020 年度审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东的利益的情形，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。我们同意公司继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第三次会议于 2020 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）监事会审议情况

　　公司第五届监事会第三次会议于 2020 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　四、报备文件

　　1．深圳市卓翼科技股份有限公司第五次董事会第三次会议决议；

　　2．深圳市卓翼科技股份有限公司第五次监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5、第五届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　6、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002369          证券简称：卓翼科技         公告编号：2020-031

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2019年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决议，公司将于2020年5月21日召开2019年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2020年5月21日（星期四）下午14：30开始。

　　网络投票时间为：2020年5月21日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日   上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月15日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2020年5月15日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

　　（一）会议审议事项：

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》

　　第四届独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》

　　3、审议《2019年度财务决算报告》

　　4、审议《2019年年度报告及其摘要》

　　5、审议《2019年度利润分配预案》

　　6、审议《关于公司及公司全资子公司申请2020年度银行综合授信额度的议案》

　　7、审议《关于预计2020年度公司为全资子公司提供担保的议案》

　　8、审议《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　9、审议《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

　　10、审议《关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　上述第7项议案和第9项议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　上述议案需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）披露情况

　　上述议案经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）登记和表决时提交文件的要求

　　自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，委托代  理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户  卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法  定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营  业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补  交完整。

　　（2）登记办法：

　　拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，传真在 2020年5月20日 17:00 之前送达公司证券部，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市卓翼科技股份有限公司证券部，邮编 518055（信封注明“股东大会”字样）。

　　2、现场会议登记时间：2020年5月16日至2020年5月20日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

　　3、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：魏代英（董事会秘书）、张富涵（证券事务代表）

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0755-26986749

　　传真号码：0755-26986712

　　电子邮箱：message@zowee.com.cn

　　联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼

　　邮政编码：518055

　　5、其他事项：

　　（1）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

　　（2）本次股东大会不接受会议当天现场登记，出席会议的股东需出示登记方式中所列明的文件。

　　（3）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　4、附件二：授权委托书。

　　特此通知。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362369。

　　2、投票简称：“卓翼投票”。

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　表二：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对非累积投票的所有议案表达相同意见

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　深圳市卓翼科技股份有限公司：

　　本人（委托人）             现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份            股，占卓翼科技股本总额的       %。兹授权委托             先生/女士代表本公司（本人）出席2020年5月21日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2019年度股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　■

　　特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

　　可以□                            不可以□

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2020年    月    日

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技       公告编号：2020-032

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于召开2019年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月30日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度报告》及其摘要。为便于广大投资者进一步了解公司经营情况，公司定于2020年5月12日（星期二 ）下午15：00-17：00举行2019年度业绩网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可通过如下方式参与：

　　1、通过微信搜索“卓翼科技投资者关系”微信小程序；

　　2、通过微信扫一扫以下二维码。

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“卓翼科技投资者关系”微信小程序，即可参与交流。

　　出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理陈新民先生，董事、副总经理、董事会秘书魏代英女士，财务负责人谢从雄先生，独立董事张学斌先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日