一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务及经营模式

　　山鹰国际是以产业互联网、绿色资源综合利用、工业及特种纸制造、包装产品定制等为一体的国际化企业。公司致力于产业生态构建和商业模式创新，成为以客户为中心，全球领先绿色包装整体解决方案服务商。

　　公司主营业务为箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国内外回收纤维贸易业务，主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、新闻纸及纸板、纸箱、“Nordic Paper”特种纸等纸制品。公司凭借产业链一体化的优势，实现回收纤维、造纸及包装三项业务协同发展。公司的工业包装纸产销量位居中国第三，占中国市场份额为9%，在中国最大的华东市场占据25%份额排名第一；公司的特种纸在全球细分市场的占有率位居前列；公司包装板块销量位居中国第二，整体市场份额为1.6%。

　　1、产业互联网：构建产业生态，赋能合作伙伴

　　公司立足于本身纸业完整产业链运营实践，通过互联网的数字化技术，将山鹰自身积累的全方位专业资源与多年行业深度理解向行业开放。公司打造的云印产业互联网平台秉承“数字创造价值，科技赋能纸业”的理念，通过数字化产品的“单厂提效，多厂协作”深度服务合作企业，构建行业联盟生态。2019年云印平台的网络成交额达28.8亿元，聚拢了包装产业链诸多二级厂和三级厂，注册客户达3万余家。

　　2、包装产业：依托一体化产业链，内生外延做大规模

　　公司致力于成为以客户为中心，全球领先绿色包装整体解决方案服务商，包装产业是公司发展的重中之重。包装产业的经营策略是以客户为中心，通过研发、设计、供应链等引领行业的产品和服务创新，围绕客户需求和终端行业痛点，提供整体解决方案。

　　公司积极执行一体化产业链的战略协同，造纸板块与包装板块相辅相成，共同提升核心竞争力，2019年包装板块集团内采购原纸达40余万吨。公司稳健推行外延式发展，2019年收购了中山中健，快速切入华南电子产品包装市场。截至报告期末，公司拥有28家包装印刷企业，2019年产量超过12亿平方米。

　　公司包装板块的客户主要为食品饮料、白色家电生产商，持续增加3C生产商客户。公司包装板块的原材料为箱板瓦楞纸，其中约一半为向公司的国内造纸板块按市场价采购，另外一半为向其他原纸供应商采购。公司包装板块根据下游客户的订单进行排产，客户订单的提前量一般为一周至半个月，因此公司可利用自身的一体化产业链优势，降低库存和备货水平。

　　3、造纸产业：国内领先的工业包装纸，世界领先的特种纸。

　　国内造纸产业的经营策略是成本领先，公司以先进的设备和技术结合公司的规模优势，已经建立了行业卓越运营标杆体系，带来了显著的行业成本领先优势。截至本报告出具日，公司在国内已有五个箱板瓦楞纸造纸基地，分别位于安徽马鞍山、浙江嘉兴海盐、湖北荆州公安、福建漳州和广东肇庆，2019年产量达446.52万吨。随着湖北荆州公安基地的21、22、23号纸机逐步建成投产，2020年底的年产能将达600余万吨。在广东肇庆100万吨包装纸建成投产后，公司国内箱板瓦楞纸的年产能将达720余万吨。此外，公司的广东肇庆基地还有10万吨的特种纸产能，目前已投产。公司箱板瓦楞纸的客户以国内包装厂为主，公司根据销售区域内客户的原纸需求预测进行排产，并根据市场供需关系对产品进行定价挂牌销售，同时对国内回收纤维进行挂牌收购，公司通过子公司环宇国际在海外采购回收纤维。由于造纸行业的上游回收纤维供应商和下游的包装厂的集中度极低，而造纸厂的集中度相对较高，因此公司在原材料和原纸的定价上均具有一定的优势。

　　欧洲的特种纸的经营策略是差异化聚焦，公司全资子公司北欧纸业在瑞典（Saffle、Backhammar、Amotfors）与挪威Greaker有四个特种纸生产基地，2019年实现27万吨特种纸销量，其利用多年积累的品牌效应和高质量的生产工艺，为高价值客户提供优质产品，在全球牛卡纸和食品防油纸细分市场占据领先地位。北欧纸业的特种纸品类较多，其客户以长约客户为主，由于防油纸单位价格较高而运费占比较低，因此销售遍布全球，其牛卡纸主要在欧洲销售。北欧纸业根据客户长期订单排产，在生产基地周边采购木材作为原材料进行生产，成本相对可控，且其技术和产品得到客户的长期认可，享有良好的溢价。

　　北美的文化纸产业尚处于起步阶段，公司控股子公司凤凰纸业位于美国肯塔基州，目前有一条文化浆纸线，年产能达30万短吨，目前已进入试生产阶段。凤凰纸业另有一条废纸浆线正在建设中，年产能达12万短吨，将于2020年中投产。

　　4、绿色资源综合利用：原料废料循环利用

　　公司的箱板瓦楞纸产业主要以回收纤维为原料，公司的全资子公司环宇国际及中国环宇主要从事回收纤维的贸易，已具备较完善的全球回收纤维采购体系。环宇国际通过位于美国、欧洲、日本、澳洲的子公司以及2018年中并入公司的Waste Paper Trade C.V.共同进行国外回收纤维的贸易工作，2019年全年实现贸易量305万吨。中国环宇在国内通过与大型商超、食品饮料公司等大型客户合作，直接采购回收纤维，同时在国内主要城市建立中转站，集中采购回收纤维，有力的保障了公司的原料供应，稳定了国内回收纤维的价格。

　　公司严格执行国家环保排放标准，同时积极申请综合资源利用项目，以垃圾焚烧发电方式处理造纸废弃物，补充造纸基地的自备电，提升环保水平，同时创造良好的经济效益和社会效益。公司已在安徽马鞍山、浙江海盐、湖北荆州开工建设三个固废电厂，其中安徽马鞍山与湖北荆州的固废电厂以厂内造纸废弃物为主要原材料，发电为自备电；浙江海盐的固废电厂以厂内造纸废弃物与县内工业垃圾为主要原材料，发电以补贴价上网。

　　（二）报告期内公司所属行业基本情况

　　1、国内箱板瓦楞纸行业恢复增长，欧洲特种纸行业稳定增长。

　　经历了2018年行业的下滑后，2019年箱板瓦楞纸的产销量均同比实现增长。根据卓创资讯的数据，2019年国内箱板瓦楞纸实现产量4610万吨，同比增长2.9%，消费量4969万吨，同比增长3.7%，箱板纸均价较同期下降16.18%，瓦楞纸均价较同期下降19.36%。

　　2019年，国内箱板瓦楞纸行业经受了新的挑战，迎来了行业格局发展的新局面。2019年，全国外废配额进一步缩减至1100余万吨，较上年下降约40%，全年外废平均价格较同期有所下降。同时，国废价格较为坚挺，全年维持在高位运行，体现了外废额度收紧导致的原料紧缺压力。2019年上半年，受中美贸易摩擦、下游包装客户降低原纸库存等影响，箱板瓦楞原纸价格持续下调，并使得2019年8月箱板瓦楞纸造纸行业出现盈利低点。2019年第三季度，下游包装厂进行补库，叠加季节性需求，致使原纸价格持续上调，箱板瓦楞纸行业走出了低谷。

　　2019年的行业波动使得落后产能加速出清，据不完全统计，全国有300余万吨落后的箱板瓦楞纸产能退出市场。同时，龙头企业坚定建设和投放先进产能，公司的华中基地基本建成，并已于2019年底投入试运行。受上述因素叠加影响，部分中小企业的落后产能逐步退出市场，造纸行业集中度持续提升；而龙头企业成本优势明显，且转嫁能力强，盈利能力有望进一步提升，市场占有率也将逐步扩大，尤其是环保设施齐全且具有明显规模效应的大型龙头纸企将成为环保政策下的真正受益者。

　　欧洲特种纸市场在2019年呈现平稳增长态势，产能供应稳定，价格保持稳定。北美文化纸市场相对平稳，由于此前部分纸机停机或转产箱板瓦楞纸，致使北美文化纸出现小幅产能缺口。

　　2、国内包装行业相对稳定，集中度亟待提升

　　纸质包装是五大包装行业中产值最大的一个，也是我国制造业体系重要的一环，被称为工业产品的衣服，是国民经济的刚需，产值和销量均相对稳定。纸质包装行业规模巨大，但行业内企业体量均较小，竞争相对激烈。在行业集中度上，相对于其上游包装纸行业和下游各主要客户的行业，包装行业的集中度极低，亟待提升。根据中国包装联合会的数据，2019年规模以上包装企业7916家；完成营收10,032.53亿元，同比增长1.06%；完成利润总额526.76亿元，同比增长4.28%。纸包装行业规上企业2019年全年合计实现主营业务收入2897.39亿元，占包装行业的28.88%，实现利润总额138.91亿元，占包装行业的26.37%。2019年，全国包装行业箱纸板完成1301.56万吨，同比增长6.62%；纸制品产量完成7219.16万吨，同比增长1.96%，其中瓦楞纸箱完成3421.05万吨，同比下降2.22%。瓦楞纸箱主要集中于广东、河南、浙江、福建、江苏等省份。

　　2019年纸质包装行业继续保持轻量化、整体化、创新化的方向，并积极替代塑料等不可再生包装材料，虽然受中美贸易摩擦等的影响，但整体呈稳定态势。行业内发展模式不断更新，公司的产业互联网模式尤其给行业发展带来了新的思路，得到了广大纸箱厂同行的认同。

　　3、全球回收纤维行业稳定发展，中国进口外废逐年下降

　　2019年我国外废额度约1100万吨，较同期下降40%。根据中共中央和国务院于2018年6月16日发布的《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，我国2020年年底前将基本实现固体废物零进口，目前全国人大已在修订《固体废物污染环境防治法》等相关法律。外废进口行业面临重大变化，对山鹰的回收纤维进口板块产生较大影响。

　　全球回收纤维行业发展稳定，欧美日等发达地区的废纸回收率已接近理论上限，区域内的回收纤维贸易业务发展稳定。我国废纸回收的实际水平也在稳步提升，尤其是在各地开展垃圾分类工作后，我国废纸回收率也将逐步接近发达国家水平。2019年，我国箱板瓦楞纸龙头企业不断提升回收纤维的产业发展水平，通过在回收纤维供大于求的地区开设中转站，平衡了全国的回收纤维供需关系，稳定了回收纤维的价格。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　12山鹰债：公司于2019年8月22日支付了自2018年8月22日至2019年8月21日期间的利息和12山鹰债的本金，12山鹰债到期并完成本息兑付后于2019年8月22日摘牌。《关于“12山鹰债”本息兑付及摘牌的公告》具体内容刊登于2019年8月13日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-076）。

　　16山鹰债：公司于2019年4月15日支付2018年4月13日到2019年4月12日期间的利息：每手“16山鹰债”面值1000元派发利息为53.5元（含税）（扣税后个人投资者每1000元派发利息为42.80元）。具体内容详见2019年4月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年公司债券2019年付息公告》（公告编号：临2019-034）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和上交所《公司债券上市规则》的有关规定，公司聘请联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对12山鹰债、16山鹰债进行评级。

　　联合评级成立于2002年5月，注册资金3,000万元，是国内专业从事资本市场信用评级业务的全国性公司之一。2009年9月获得中国证监会行政许可，从事证券市场资信评级业务。

　　根据上交所对于跟踪评级报告披露时间的要求，定期跟踪评级报告每年出具一次。报告期内，联合评级完成了对12山鹰债的跟踪评级工作，并出具《山鹰国际控股股份公司公司债券2019年跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：联合评级维持公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，同时维持12山鹰债债券信用等级为AA+。具体内容刊登于2019年5月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-057）。

　　由于受评对象16山鹰债、12山鹰债已分别于2019年4月24日、2019年8月22日在上交所摘牌，联合评级终止对16山鹰债、12山鹰债的跟踪评级。具体内容详见2019年4月27日、2019年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《联合信用评级有限公司关于山鹰国际控股股份公司2016年公司债券（“16山鹰债”）终止跟踪评级的通知》和《联合信用评级有限公司关于山鹰国际控股股份公司2012年公司债券（“12山鹰债”）终止跟踪评级的通知》。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　本报告期内，公司实现销售收入232.41亿元，同比下降4.62%，其中主营业务收入229.62亿元，其他业务收入2.79亿元。原纸全年产量473.59万吨，销量475.71万吨，产销率100.45%。瓦楞箱板纸箱产量12.59亿平方米，销量12.75亿平方米，产销率101.27%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、中华人民共和国财政部自2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。基于上述修订情况，经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议审议同意，公司对会计政策相关内容进行调整。上述调整不会对公司财务报表产生重大影响。具体内容详见2019年3月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于执行新会计准则的公告》（公告编号：临2019-025）。

　　2、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据上述要求，经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议同意，公司对财务报表格式进行了相应调整。本次会计政策的变更仅对财务报表的列报项目产生影响，不需要进行追溯调整，对公司经营成果、财务状况以及现金流不存在实质性影响。具体内容详见2019年8月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于执行新会计准则的公告》（公告编号：临2019-081）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

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　　注1：山鹰华南纸业有限公司于2019年11月由福建省联盛纸业有限责任公司更名。

　　注2：天顺港口持有天顺力达51%股权、持有天顺船代100%股权，公司根据持有天顺港口72.33%的股权，最终计算间接持有天顺力达、天顺船代的股权比例。

　　注3：GWWC持有凤凰纸业100%控股权，公司根据持有GWWC60%的股权，最终计算间接持有凤凰纸业的股权比例。

　　注4：中山中健持有中山山健100%股权、持有南宁中健100%股权、南宁中健持有南宁胜奕70%股权，公司根据持有中山中健70%的股权，最终计算间接持有中山山健、南宁中健及南宁中健持有南宁胜奕的股权。

　　注5：云印技术持有云印电商100%股权、持有云印微供100%股权、持有云印保理100%股权、持有包印通100%股权，公司根据持有云印技术73.38%的股权，最终计算间接持有云印电商、云印微供、云印保理、包印通的股权比例。

　　上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”。

　　上表中序号48-61的子公司以下合并简称为“WPT及其子公司”，序号79-83的子公司以下合并简称为“Nordic及其子公司”，序号92-95的子公司以下合并简称“中山中健及其子公司”，序号97-100的子公司以下合并简称“云印技术及其子公司”。

　　（2）本报告期内合并财务报表范围变化

　　本报告期内新增子公司：

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　　本报告期内减少子公司：

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　　本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注八、合并范围的变更。

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567           公告编号：临2020-051

　　债券简称：山鹰转债          债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债          债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司第七届董事会第三十六次会议决议公告

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　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第三十六次会议通知于2020年4月18日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年4月29日上午以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度独立董事述职报告》具体内容刊登于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会审计委员会2019年度履职报告》具体内容刊登于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过了《2019年度财务决算报告及2020年度经营计划》

　　2019年公司实现营业收入232.41亿元，归属于母公司所有者的净利润13.62亿元。截止2019年12月31日，公司资产总额425.45亿元，所有者权益144.11亿元。2020年，面对新冠疫情带来的不确定性，公司将继续稳健经营，把握行业整合的机遇，加速建成产业互联网生态、建设全球一流包装企业、加快落地再生浆布局、积极建设固废电厂、实现北欧纸业分拆上市和造纸产能跨越式发展等各项经营计划。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为1,362,183,452.27元，2019年末公司可供全体股东分配的利润为1,955,068,025.95元。为确保公司生产经营的正常运行，进一步提高市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，公司董事会拟不进行2019年度利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会对《2019年度利润分配预案》说明如下：

　　1、公司近三年的利润分配情况

　　单位：元币种：人民币

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　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润合计为8.78亿元（含2019年回购股份支付的现金2.70亿元），占公司最近三年实现的年均可分配利润40.01%，符合中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。

　　2、公司留存未分配利润的主要用途

　　单位：万元

　　■

　　上述五项支出合计约24.14亿元人民币，资金需求较大。考虑到新冠疫情给公司带来的不确定，以及公司在建项目的资金需求，为确保公司生产经营的正常运行，进一步提高市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，因此公司拟不进行2019年度利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。本次公司利润分配预案符合公司实际情况，兼顾股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，有利于公司减轻财务负担和实现长远发展，符合《公司章程》和《未来三年（2019-2020年）股东回报规划》的相关规定。

　　3、公司将依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求召开2019年度业绩说明会，就利润分配预案进行重点说明。业绩说明会具体事项将另行公告。

　　公司独立董事对《2019年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：2019年度利润分配预案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，着眼于公司的长远和可持续发展，没有损害股东特别是中小股东的利益。本次会议的召集、召开及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意《2019年度利润分配预案》，并同意董事会将其提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）审议通过了《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》的具体内容刊登于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）审议通过了《2020年第一季度报告及正文》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《2020年第一季度报告》的具体内容刊登于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过了《2020年度公司董事薪酬预案》

　　2020年公司独立董事年度津贴为10万元（税前），参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由本公司承担。

　　公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过了《2020年度公司高级管理人员薪酬方案》

　　2020年公司高级管理人员薪酬由固定月薪和年度绩效考核奖金构成，其中，固定月薪按以下标准发放：总裁13.5万元，常务副总裁10万元，副总裁8.35万元，董事会秘书8.35万元。高级管理人员年度绩效考核奖金按经审计确认的公司合并财务报表中“归属于母公司所有”的年度净利润0.3%予以计提，由董事会授权总裁根据各自岗位工作业绩制定具体分配方案。其中，兼任人员按公司规定的薪酬制度予以执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《2019年度社会责任报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《山鹰国际控股股份公司2019年度社会责任报告》的具体内容刊登于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十三）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度内部控制评价报告》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2020年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十四）审议通过了《关于支付会计师事务所2019年度审计报酬及续聘2020年度审计机构的议案》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，根据公司2019年度财务审计业务和内部控制审计的工作量等实际情况，公司支付2019年度财务报告审计费用373万元，支付2019年度内部控制审计费用50万元，并承担审计人员现场食宿及交通等费用。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为国内知名会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。作为公司2019年度审计机构，该所在2019年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了较好的审计服务，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供2020年度财务报告审计和内部控制审计服务,并提请公司股东大会授权董事会确定财务报告审计报酬和内部控制审计报酬事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于续聘2020年度审计机构的议案》需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于续聘2020年度审计机构的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2020年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2020-053)。

　　（十五）审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　公司2019年度日常关联交易实际发生额合计为人民币16,297.24万元。基于2019年度日常关联交易实际情况及对公司2020年业务发展的预测，预计2020年度公司日常关联交易的金额合计为人民币15,016.30万元。

　　董事会认为：上述交易为满足公司日常生产经营所需，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事长兼总裁吴明武先生作为关联董事回避表决。

　　公司全体独立董事对上述事项发表事先认可及同意的独立意见，董事会审计委员会、监事会发表了同意意见。《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》的具体内容刊登于2020年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-054）。

　　（十六）审议通过了《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据公司有关银行综合授信的到期情况，结合2020年度发展计划及战略部署，2020年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币2,506,000万元的综合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定。对于以前年度已经通过的固定资产项目贷款额度继续按原董事会意见使用执行。

　　为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　公司拟为控股子公司浙江山鹰纸业有限公司、Cycle Link(U.S.A.)Inc.、山鹰华南纸业有限公司、山鹰华中纸业有限公司、环宇集团国际控股有限公司、Phoenix Paper Wickliffe LLC、浙江祥恒包装有限公司、浙江山鹰供应链管理有限公司、马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司、爱拓环保能源（浙江）有限公司、合肥祥恒包装有限公司、马鞍山祥恒包装有限公司、山鹰纸业（广东）有限公司和山鹰纸业销售有限公司办理融资授信及签订采购合同相关业务时，提供折合不超过人民币1,810,000万元的担保额度；该等控股子公司融资授信额度主要用于项目贷款、银团贷款、流动资金贷款、贸易融资等。上述控股子公司于2020年1月至2021年6月期间办理融资授信及签订采购合同相关业务时，本公司将在上述额度内提供连带责任担保，并提请股东大会授权董事长签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2020年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2020-055)。

　　（十八）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押以支持贷款或授信额度申请的议案》

　　因生产经营需要，公司及控股子公司向银行申请贷款或授信额度用于固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款协议或银行相关要求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作为贷款或授信额度的抵押物。根据本次《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，公司及控股子公司预计至2021年6月30日向相关银行提供账面价值总额为折合不超过人民币1,351,653.88万元的资产抵押。

　　有关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币种、金额、期限及其他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为准。

　　为加快推动业务进程，董事会同意授权公司董事长、控股子公司执行董事审批不超过上述额度内的资产抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手续。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置自有资金进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品，最高额度不超过人民币150,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　上述进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品的具体事项在授权额度内提请股东大会授权董事会或董事长实施现金管理，授权公司经营管理层组织实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2020年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2020-056)。

　　（二十）审议通过了《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》

　　为降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展金融衍生品投资业务，2020年度预计投资净额折合不超过5亿美元，授权额度内可滚动使用。包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等保值业务。

　　在上述授权额度内，公司将针对控股子公司的衍生品投资权限进行再授权：公司拟授权北欧纸业董事会2020年度金融衍生品投资净额折合不超过1.5亿美元，授权额度内可滚动使用。

　　提请股东大会授权公司董事长、控股子公司执行董事审批金融衍生品投资的相关事宜，授权公司财经中心办理具体手续，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2020年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2020-057)。

　　（二十一）审议通过了《关于执行新会计准则的议案》

　　鉴于会计准则修订及财务报表格式调整，公司对会计政策相关内容进行调整。董事会认为：本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司执行新会计准则。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于执行新会计准则的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2020年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2020-058)。

　　（二十二）审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司将择期以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，审议下列议案，具体通知另行公告。

　　1．《2019年度董事会工作报告》

　　2．《2019年度监事会工作报告》

　　3．《2019年度独立董事述职报告》

　　4．《2019年度财务决算报告及2020年度经营计划》

　　5．《2019年度利润分配预案》

　　6．《2019年年度报告及摘要》

　　7．《2020年度公司董事薪酬预案》

　　8．《2020年度公司监事薪酬预案》

　　9．《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　10．《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　11．《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　12．《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

　　13．《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二○二○年四月三十日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567           公告编号：临2020-052

　　债券简称：山鹰转债           债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司第七届监事会第三十二次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届监事会第三十二次会议通知于2020年4月18日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2020年4月29日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2019年度财务决算报告及2020年度经营计划》

　　经审查，监事会认为：会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为1,362,183,452.27元，2019年末公司可供全体股东分配的利润为1,955,068,025.95元。为确保公司生产经营的正常运行，进一步提高市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，公司董事会拟不进行2019年度利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润已达到最近三年实现的年均可分配利润30%以上，符合中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定；董事会