表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　（四）会议审议通过《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　1.公司2019年年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定；年度报告的内容真实、准确地反映了报告期内公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与2019年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

　　2.同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　（五）会议审议通过《关于〈公司2020年第一季度报告〉的议案》

　　公司2020年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定；季度报告的内容真实、准确地反映了报告期内公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　（六）会议审议通过《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司已建立了完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺陷，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司2019年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　（七）会议审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》反映了公司募集资金使用和管理的实际情况，不存在虚假披露或披露不完整的情况。公司募集资金的存放及使用严格遵循有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　（八）会议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　1.公司编制前次募集资金使用情况报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　（九）会议审议通过《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》

　　1.同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。期限为自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　2.同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　（十）会议审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603808              证券简称：歌力思    公告编号：临2020-025

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本332,515,611股为基数，向股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利83,128,902.75元。

　　●本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十九次临时会议及第三届监事会第二十三次临时会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、公司2019年度利润分配议案的主要内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为356,577,420.66元，母公司实现净利润为192,109,556.24元。公司按母公司2019年度净利润的10%提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润，减去已分配2018年度利润，2019年末母公司可供股东分配利润为539,094,582.92元。

　　结合公司实际财务状况，基于对公司未来发展的预期和信心，为了积极回报股东，与股东共享公司的发展经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营所需资金充足的前提下，公司拟以总股本332,515,611股为基数（以截至本公告发布之日的总股本332,522,111股扣除公司即将回购注销的第二期限制性激励股票6,500股），向股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利83,128,902.75元。另外，公司2019年度支付25,346,112.35元人民币实施回购社会公众股份，该部分回购股份已于2019年3月26日回购注销。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》，回购股份支付金额视同现金分红。综上，公司2019年度实现派发股东红利总计108,475,015.10元。上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。详见《关于回购公司股份实施完成的公告》（公告编号：临2019-014）《关于回购注销部分第二期限制性股票的公告》（公告编号：临2019-043）。

　　二、已履行的相关决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年4月29日召开第三届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于〈公司2019年度利润分配预案〉的议案》。

　　董事会审议认为：《公司2019年度利润分配预案》充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的短期利益和长远利益，与公司经营业绩和未来发展相匹配。该利润分配预案，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。按该预案进行分配后，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。同意公司上述利润分配预案。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案是在充分考虑公司持续经营能力、正常经营发展需求及对投资者的合理投资回报的基础上提出的，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次2019年度利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月29日召开公司第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于〈公司2019年度利润分配预案〉的议案》。

　　监事会审议认为：《公司2019年度利润分配预案》符合《公司章程》《深圳歌力思服饰股份有限公司上市后分红回报规划》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定和要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，结合了公司所处行业的特点，并兼顾了公司股东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定的发展。相关审议和决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次2019年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603808          证券简称：歌力思   公告编号：临2020-026

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕541号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，发行价为每股人民币19.16元，共计募集资金766,400,000.00元，扣除承销和保荐费用27,600,000.00元（另有2,000,000.00元尚未扣除）后的募集资金为738,800,000.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年4月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,700,000.00元和承销保荐费用2,000,000.00元后，公司本次募集资金净额为728,100,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金528,575,225.47元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24,560,082.66元；2019年度实际使用募集资金9,939,852.45元，使用募集资金暂时补充流动资金205,000,000.00元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,164,288.22元；累计已使用募集资金538,515,077.92元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28,724,370.88元。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金存放专户余额为13,309,292.96元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及履行情况

　　公司严格按照《管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储，并于2015年4月20日连同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与兴业银行股份有限公司深圳天安支行、招商银行股份有限公司深圳分行车公庙支行及中国民生银行股份有限公司深圳深南支行（以下统称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

　　2016年4月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，公司与新时代证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2017年8月，公司与新时代证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。新时代证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承继，公司与中信证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三方监管协议明确了各方的权利和义务，公司已按协议约定，在上述商业银行开设了募集资金专用账户。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，公司实际使用募集资金993.99万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,500万元。具体募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况、募投项目先期投入及置换情况、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况、对闲置募集资金进行现金管理等情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司变更用途的募集资金总额为20,757.31万元，占公司募集资金总额的比例为28.51%。变更募投项目的具体情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券经核查后认为：公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603808            证券简称：歌力思           公告编号：临2020-027

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2019年12月31日的关于公司前次募集资金使用情况的专项报告。具体内容如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕541号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，发行价为每股人民币19.16元，共计募集资金766,400,000.00元，扣除承销和保荐费用27,600,000.00元（另有2,000,000.00元尚未扣除）后的募集资金为738,800,000.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年4月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,700,000.00元和承销保荐费用2,000,000.00元后，公司本次募集资金净额为728,100,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）前次募集资金变更的具体情况

　　公司于2018年4月25日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，于2018年5月16日召开公司2017年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。考虑到市场环境变化和公司经营战略调整，公司将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目。涉及变更投向的项目投资金额为20,757.31万元，占公司前次募集资金总额的比例为28.51%。公司独立董事对上述变更募集资金投资项目的事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2018-018）。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　（一）本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为17,299.70万元，具体运用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2015年5月14日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于审议〈使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金〉的议案》，同意公司以募集资金17,299.70万元置换截止2015年4月30日预先投入募投项目的自筹资金17,299.70万元。公司独立董事及保荐机构国信证券股份有限公司对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（瑞华核字[2015]48260025号）。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 设计研发中心建设项目

　　设计研发中心建设项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目主要通过设计出一定数量的款式，推出适合市场的产品，获得市场认可从而给公司带来经济效益，项目可以增强公司产品的竞争力，进而提升公司长期盈利能力。

　　2. 补充其他与主营业务相关的营运资金项目

　　补充其他与主营业务相关的营运资金项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目有利于进一步推进公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展，对公司经营会产生积极的影响。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.公司于2016年7月8日召开第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用总额不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构新时代证券对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意意见。公司实际使用闲置资金暂时补充流动资金的金额为20,000万元。截至2017年7月6日，公司已全部按期归还上述资金

　　2.公司于2019年7月5日召开第三届董事会第十五次临时会议及第三届监事会第十三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用总额不超过人民币20,500万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构中信证券对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意意见。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1.公司于2015年5月14日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，于2015年6月1日召开公司2015年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于审议〈关于对部分闲置募集资金进行现金管理〉的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自公司董事会审议批准之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过人民币50,000万元（含50,000万元）进行现金管理。公司已全部按期归还上述资金。

　　2.公司于2017年4月28日召开第二届董事会第四十五次会议及第二届监事会第二十九次会议，于2017年5月23日召开公司2016年年度股东大会，分别审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自公司董事会审议通过之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过人民币25,000万元（含25,000万元）进行现金管理。公司已全部按期归还上述资金。

　　3.公司于2018年4月25日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自公司董事会审议批准之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过人民币23,000万元（含23,000万元）进行现金管理。公司已全部按期归还上述资金。

　　4.公司于2019年4月25日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，于2019年5月21召开公司2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于对公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币22,500万元（含22,500万元）的闲置募集资金进行现金管理。期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至2019年12月31日，公司已全部按期归还上述资金。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见《公司2019年年度报告》中的“第五节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”之“（三）委托他人进行现金资产管理的情况”。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司累计已使用前次募集资金538,515,077.92元，截至2019年12月31日，公司前次募集资金存放专户余额为13,309,292.96元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占前次募集资金总额的比例为1.83%。目前，公司募集资金投资项目尚在建设中，不存在募集资金结余情况。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　2020年4月30日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司                     单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司                                  单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603808         证券简称：歌力思   公告编号：临2020-028

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于公司使用闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：银行等金融机构。

　　●本次现金管理金额：不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金。在额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　●现金管理期限：自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　●履行的审议程序：已经公司第三届董事会第二十九次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）于2020年4月29日召开了第三届董事会第二十九次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理利用自有资金和募集资金，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。期限为自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长决定具体实施事宜。

　　一、闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　为提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，提升公司及股东投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理。具体方案如下：

　　（一）投资额度

　　公司拟使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，并适时购买符合公司安全性要求、流动性好的现金管理产品（包括但不限于理财产品、收益类凭证等）。在额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（二）投资期限

　　自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。

　　（三）现金管理产品品种

　　为控制风险，现金管理产品的发行主体为银行等金融机构，投资的品种为符合公司安全性要求、流动性好的现金管理产品。

　　（四）实施方式

　　公司2019年度股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确投资理财金额和期间、选择投资产品品种、签署合同或协议等。

　　二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕541号文核准，公司于2015年4月通过上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，募集资金总额为人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后募集资金净额为人民币728,100,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2015〕48260001号）。

　　（二）募集资金使用情况和结余情况

　　公司以前年度已使用募集资金人民币528,575,225.47元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币24,560,082.66元；2019年度实际使用募集资金人民币9,939,852.45元，使用募集资金暂时补充流动资金人民币205,000,000.00元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币4,164,288.22元；累计已使用募集资金人民币538,515,077.92元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币28,724,370.88元。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金存放专户余额为人民币13,309,292.96元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司拥有的3个募集资金专户存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）闲置募集资金拟进行现金管理的具体方案

　　1、投资额度

　　公司拟使用额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　2、投资期限

　　自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。

　　3、现金管理产品品种

　　为控制风险，现金管理产品的发行主体为银行等金融机构，投资的品种为符合公司安全性要求、流动性好的现金管理产品。

　　4、实施方式

　　公司2019年度股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确投资理财金额和期间、选择投资产品品种、签署合同或协议等。

　　三、相关风险及风险控制分析

　　尽管公司本次使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的产品控制在安全性高、流动性好的范围内，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次现金管理受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响预期收益。针对投资风险，公司拟采取如下控制措施：

　　（一）公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象和投资产品，主要选择信用评级较高、履约能力较强的发行主体及优质的发行产品。

　　（二）使用闲置自有资金及闲置募集资金投资产品前，公司对投资风险进行事前评估。投资产品之后，公司将跟踪和分析产品的投向、项目进展情况等。如发现或判断有可能影响资金安全的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，严格控制投资风险。

　　（三）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司经营的影响

　　公司2019年主要财务情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司货币资金为540,365,754.29元，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司日常经营运作的资金需求和资金安全、不影响公司募集资金投资项目正常进行的前提下，公司适度使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金资金收益，增厚公司业绩。公司现金管理的产品符合安全性、流动性要求，不会对公司的主营业务和日常经营产生不良影响。

　　五、履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年4月29日召开了第三届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》同意公司将部分暂时闲置的自有资金人民币50,000万元（含50,000万元）和部分暂时闲置的募集资金人民币20,000万元（含20,000万元）进行现金管理。期限为自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长决定具体实施事宜。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目建设不受影响的前提下进行的。公司严格控制风险，现金管理投资产品均符合安全性高、流动性好等条件，并履行了现阶段所需的相应的审批程序。我们认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　3、同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用闲置资金进行现金管理，不影响公司正常经营和募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规的规定。公司本次使用暂时闲置的自有资金及闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构专项意见

　　经公司保荐机构中信证券股份有限公司核查，认为：

　　1、歌力思在不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金进行现金管理，将部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高资金使用效率，增加歌力思收益并降低财务费用，符合歌力思和全体股东的利益。

　　2、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目实施的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　3、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。部分闲置募集资金进行现金管理事项还需股东大会审议通过。

　　本保荐机构对于歌力思使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　（五）本次使用闲置资金进行现金管理的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、公司最近十二个月使用闲置资金进行现金管理的情况

　　公司使用闲置资金进行现金管理的具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2019年年度报告》中的“第五节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”之“（三）委托他人进行现金资产管理的情况”。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603808   证券简称：歌力思   公告编号：临2020-031

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　2020年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第十二号-服装》的相关规定，现将公司2020年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、报告期内实体门店变动情况

　　单位：家

　　■

　　二、报告期主营业务经营情况

　　（一）报告期内各品牌的盈利情况

　　■

　　（二）报告期内直营店和分销店的盈利情况

　　■

　　（三）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

　　■

　　注：受到疫情影响，公司报告期内销售受到较大冲击，公司通过及时调整生产、销售计划，严格把控供应链环节来调控库存，充分利用多种营销手段，打通线上线下销售渠道。公司迅速搭建直播营销的团队，并在业内率先尝试邀约时尚博主担任主播，且直播内容不单单只是营销产品，更侧重于高质量的内容输出，比如挑选应季流行新品、分享穿搭技巧等等，做有价值、可以反复观看的内容，同时定期开启宣导品牌形象的总部线上直播，不断为顾客提供丰富的消费体验和服务。公司数字化新零售营销模式初见成效，有效将线上流量向终端门店进行转换，助力公司进一步扩大销售和提高市场份额。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603808   证券简称：歌力思   公告编号：临2020-030

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月21日14 点30 分

　　召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月21日

　　投票时间为：2020年5月20日15:00至2020年5月21日15:00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议还将听取《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度独立董事述职报告》

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年4月29日召开的第三届董事会第二十九次临时会议审议通过，详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　　2、 特别决议议案：7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)

　　公司采用中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）网络投票系统,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国结算股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项说明如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年5月20日下午15时至2020年5月21日下午15时。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

　　第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、沪市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

　　第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

　　第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

　　3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　4、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1. 登记时间：2020年5月20日上午9:30—11:30、下午14:00—16:00

　　2. 登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼 证券法务部

　　3. 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过电子邮件方式办理登记：

　　i. 自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　ii. 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　iii.法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件；

　　iv. 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、

　　其他事项

　　1、本次现场会议食宿及交通费自理。

　　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品。

　　3、联系地址：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼 证券法务部

　　4、邮政编码：518048

　　5、会议联系人：卢盈霏 温馨

　　6、电话：0755—83438860

　　7、邮箱：zqfw@ellassay.com

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳歌力思服饰股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。