股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　根据《激励计划》及《考核管理办法》规定，公司拟对8名离职激励对象及根据2019年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象中8人已离职，根据《健友股份2018年限制性股票激励计划（草案）〈修正案〉》的相关规定，该离职人员已不具备激励对象资格。另根据《考核管理办法》，根据2019年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票，应由公司回购注销。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　七、律师法律意见

　　世纪同仁（上海）律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）〈修订稿〉》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票及相应解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务，并根据2017年年度股东大会授权办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序外，公司已履行本次回购事项现阶段应当履行的程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十八次会议决议

　　2、公司第三届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　4、世纪同仁（上海）律师事务所《关于健友生化制药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2020 年4月29日

　　证券代码：603707       证券简称：健友股份      公告编号：2020-027

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〈修正案〉》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2017年年度股东大会授权，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.9641万股，将导致注册资本减少11.9641万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《健友股份关于回购并注销部分限制性股票的公告》。

　　根据《激励计划》相关规定，本次限制性股票的首次授予部分回购价格为8.2元/股，回购股份数量为7.8204万股，预留授予部分回购价格为9.6076元/股，回购股份数量为4.1437万股，回购资金总额为1,039,382.92元，全部为公司自有资金。公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从718,474,289股减至718,354,648股（具体以实际核准注销数为准）。

　　二、需债权人知晓的信息

　　由于公司本次回购注销将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内形式上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人申报具体方式如下：

　　1、申报时间2020年4月29日至2020年6月14日。

　　2、联系方式

　　地址：南京市高新区学府路16号

　　邮政编码：210000

　　联系电话：021-86990789

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603707         证券简称：健友股份         公告编号：2020-028

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十八次会议的通知已于2020年04月17日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2020年04月28日上午9点整以现场会议的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事2人。

　　本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）审议通过了《2019年度审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）审议通过了《健友股份2019年年度报告及其摘要》

　　本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）审议通过了《健友股份2020年一季度报告及摘要》

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十一）审议通过《关于申请2020年综合授信额度及相关担保事项的议案》

　　具体内容详请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司续聘2020年审计机构议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十三） 审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十六）审议通过了 《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

　　本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十七）审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　　本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　（十八）审议通过《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》

　　本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　（二十）审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　（二十一）审议通过《关于注射用药品生产线技改扩能项目延期的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　鉴于公司经营活动需要，现提议召开2019年年度股东大会，召开时间定为2020年5月25日（星期一）。

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603707         证券简称：健友股份         公告编号：2020-029

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议的通知已于2020年4月17日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2020年4月28日上午11点在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审计通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2019年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、

　　上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，也

　　不存在募集资金管理与使用违规情形。

　　详细公告请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《健友股份2019年年度报告及其摘要》

　　监事会认为：

　　1、 公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和

　　公司内部管理制度的规定；

　　2、 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包

　　含的信息能全面反映公司2019年度的经营管理状况和财务情况；

　　3、 在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密

　　规定的行为。

　　全体监事保证2019年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重

　　大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《健友股份2020年一季度报告及摘要》

　　全体监事保证2020年第一季度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：

　　1、《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等情况。

　　2、公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交

　　易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于申请2020年综合授信额度及相关担保事项的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　　监事会认为：1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于核查〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十四）审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》

　　因公司第三届监事会即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行监事会的换届选举工作，监事会同意提名施平先生和马晓鸣先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期为三年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于注射用药品生产线技改扩能项目延期的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议。

　　南京健友生化制药股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603707        证券简称：健友股份        公告编号：2020-030

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于续聘2020年审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公 司”）于2020年4月28日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2020年审计机构的议案》，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2020年度审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中天运始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册资金1000万元人民币。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所，2008年加入华利信国际，成为其成员所。

　　中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》（有效期至二〇一九年十二月二十六日），曾从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

　　2．人员信息

　　中天运首席合伙人：祝卫，现有合伙人72人。截至2019年末有注册会计师687人，较2018年末增加14人；从业人员总数为1,897人。现有从事过证券服务业务的注册会计师300余人。

　　3．业务规模

　　中天运2018年度业务收入69,555.34万元，2018年末净资产8,463.96万元。2018年上市公司年报审计家数39家，收费总额7,540.77万元，资产均值2,063,097.07万元，所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和出版业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业审计业务经验。

　　4．投资者保护能力

　　根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金，截止2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5．独立性和诚信记录

　　中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到的刑事处罚：无。

　　近三年受到的行政处罚：因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责，2018年12月，中国证券监督管理委员会对中天运做出了《中国证监会行政处罚决定书（中天运会计师事务所、朱晓崴、李朝阳）》（〔2018〕115号），对中天运予以没收业务收入并罚款，对直接负责人员朱晓崴、李朝阳予以警告并罚款处理。

　　近三年受到的行政监管措施：（1）2017年1月，中天运收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王秀萍、邹吉丰采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕15 号），中天运已按要求整改完毕并向北京监管局提交了整改报告。（2）2018年5月，中天运收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕31号），中天运已按要求整改完毕并向浙江监管局提交了整改报告。（3）2018年6月，中天运收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 及注册会计师魏艳霞、徐建来采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2018〕43号），中天运已按要求整改完毕并向山东监管局提交了整改报告。（4）2019年10月，中天运收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师杨锡刚、张友富采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2019〕50号），中天运已按要求整改完毕并向山东监管局提交了整改报告。（5）2019年12月，中天运收到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师黄斌、赵志刚采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2019〕33号），中天运已按要求整改完毕并向陕西监管局提交了整改报告。

　　近三年受到的自律监管措施：2019年12月，中天运收到中国注册会计师协会出具的《中国注册会计师协会惩戒决定书》（会协〔2019〕36号），对注册会计师李钰、刘艳艳给予训诫。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人陈晓龙，中国注册会计师，从业经历：2005年8月至2016年8月在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作；2016年8月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为南京新联电子股份有限公司（证券代码：002546、美尚生态景观股份有限公司（证券代码：300495）、南京健友生化制药股份有限公司（603707）、南京药石科技股份有限公司（300725）、莱绅通灵珠宝股份有限公司（603900）、江苏龙蟠科技股份有限公司（603906）、基蛋生物科技股份有限公司（603387）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为15年，未在其他单位兼职。

　　质量控制复核人贾丽娜，中国注册会计师，从业经历：1994年7月至2017年11月在天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(原江苏会计师事务所)从事审计工作；2017年12月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为林海股份有限公司(证券代码：600099)、江苏联环药业股份有限公司(证券代码：600513)、汇鸿集团股份有限公司(证券代码：600981)、华泰证券股份有限公司(证券代码：601688)、泰尔重工股份有限公司(证券代码：002347)、江苏神通阀门股份有限公司(证券代码：002438)、南京新联电子股份有限公司(证券代码：002546)、南京健友生化制药股份有限公司(证券代码：603707)、莱绅通灵股份有限公司(证券代码：603900)、南京药石科技股份有限公司(证券代码：603666)、南微医学科技股份有限公司(证券代码：688029)、南京万德斯环保科技股份有限公司(证券代码：688178)等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为26年。在摩根士丹利华鑫基金、江苏林洋能源股份有限公司、倍加洁集团股份有限公司、厦门特宝生物工程股份有限公司4家公司担任独立董事职务。

　　本期签字会计师祁祥，中国注册会计师，从业经历：2014年9月-至今，历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、高级审计员、项目经理职务，先后为美尚生态景观股份有限公司（证券代码：300495）、南京健友生化制药股份有限公司（603707）、基蛋生物科技股份有限公司（603387）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为5年，未在其他单位兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人陈晓龙、质量控制复核人贾丽娜和本期签字会计师祁祥最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等。

　　（三）审计收费

　　公司2019年度支付给的中天运的年报审计费用为70万元，内部控制审计费用为10万元。董事会同意聘任中天运为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其2020年度报酬。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对中天运的执业情况进行了充分的了解，并对其在2019年度的审计工作进行了审查评估，认为中天运在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2019年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。同意向董事会提议续聘中天运为公司2020年度审计机构。

　　（二）公司独立董事已对续聘公司2020年度审计机构的事项发表了同意的 事前认可及独立意见，一致认为：

　　1、中天运具备为上市公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2019年度的各项审计工作；

　　2、董事会履行的续聘及审计费用议案，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所确定的2019年度审计费用合理。同意续聘中天运为公司2020年度财务审计及内控机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议本次续聘情况

　　公司于2020年4月28日召开的第三届董事会第十八会议以“同意6票，反对0票，弃权0票”审议通过了《关于续聘公司2020年审计机构的议案》，同意续聘中天运为公司2020年度审计机构，并同意公司2019年度支付给中天运的年报审计费用为70万元，内部控制审计费用为10万元。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事的书面意见

　　（三）审计委员会履职情况的说明文件

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603707       证券简称：健友股份      公告编号：2020-031

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1026号）核准，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”） 向社会公众发行人民币普通股A股6,350万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币457,835,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 34,090,094.34元，公司实际募集资金净额为人民币423,744,905.66元。已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年7月13日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡核字（2017）第00096号验资报告。

　　(二) 募集资金使用及结余情况

　　截止2019年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金存放情况

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为7,999,527.64元，期末余额全部为银行活期存款。具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。

　　2017年7月13日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与江苏银行股份有限公司浦口分行（以下简称“江苏银行”）、南京银行股份有限公司和会街支行（以下简称“南京银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）、招商银行南京分行鼓楼支行（以下简称“招商银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2017年11月20日，公司、健进制药有限公司、南京银行股份有限公司江北新区支行、保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，公司聘请中国国际金融股份有限公司担任公司的保荐机构，由中国国际金融股份有限公司完后后续的持续督导工作。报告期内完成了同江苏银行、招商银行、南京银行及浦发银行的三方监管协议签订工作。

　　三、2019年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　根据《南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露内容及2017年10月30日第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，本公司本次募集资金投资项目基本情况如下：                             单位：万元

　　■

　　经公司财务部和采购部等相关部门谨慎测算，公司认为“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”将分别结余4,246万元和2,254万元。为提高募集资金使用效益，2017 年10 月30 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，对原募投“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的投资总额及募集资金使用金额进行了调整，并将预计结余资金全部用于“注射用药品生产线技改扩能项目”。

　　报告期内，公司实际使用募集资金13,980.71万元。具体见附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2017年7月31日，公司第三届董事会第二次审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天衡专字[2017] 01195号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2017年7月18日的全部自有资金共计人民币7,187.60万元。

　　本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年7月31日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过 5,000万元（含5,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司尚不存在节余募集资金使用情况。

　　（五）募集资金的其他使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2017年10月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，同意在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提供公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的部分募集资金用于投资建设“注射用药品生产线技改扩能项目”。

　　2017年11月17日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》的议案。具体见附件2《变更募集资金投资项目明细表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2020年 4月29日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目明细表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603707       证券简称：健友股份      公告编号：2020-032

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：商业银行等金融机构

　　●现金管理额度及期限：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称 “公司”）拟使用额度不超过80,000万元（含）的自有资金进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内。 在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　●现金管理产品：本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品等。

　　●履行的审议程序：公司于2020年4月28日召开第三届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。

　　一、现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高本公司自有资金使用效率，在不影响本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

　　（二）资金来源：自有资金。

　　（一）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、为控制风险，公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

　　2、公司董事会审议通过后，授权公司董事长负责组织实施，公司财务负责人及财务处相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　二、拟使用自有资金进行现金管理的情况

　　（二）额度及期限

　　本公司拟使用额度不超过80,000万元（含）的自有资金进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及有效期内，资金额度可循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、不影公司日常经营的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品等。

　　（四）实施方式

　　在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长负责办理使用自有资金购买投资产品等相关事宜，具体事项由本公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制措施

　　1、本公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模 大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

　　2、本公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　3、本公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

　　三、对公司日常经营的影响

　　（一）公司近一年又一期的财务数据

　　■

　　（二）截至2019年12月31日，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和自有资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司自有资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（三）现金管理对公司经营的影响

　　公司在严格控制风险的前提下，通过对自有资金适度、适时进行现金管理，在有效控制风险的前提下为公司和股东创造更大收益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　(四）现金管理会计处理方式

　　公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　四、风险提示

　　尽管公司拟购买的理财产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；相关工作人员的操作及监控风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　五、决策程序的履行及独立董事意见

　　（一）审议程序

　　本公司于2020年4月28日召开第三届董事会第十八次会议会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事认为：公司本次使用自有资金进行现金管理符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和公司自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意公司拟使用额度不超过80,000万元（含）的自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603707       证券简称：健友股份      公告编号：2020-033

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于申请2020年综合授信额度及相关担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：南京健智自明医药贸易有限公司（以下简称“健智自明”）、香港健友实业有限公司（以下简称“香港健友”）、Meitheal Pharmaceuticals, Inc（以下简称“Meitheal”）。

　　●本次拟申请综合授信额度不超过人民币 400,000万元，担保金额不超过人民币27.2亿元。截止到2019年12月31日，实际担保余额2,720.72万元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●本次向银行申请综合授信额度及提供担保事项尚需提交公司股东大会批准。

　　一、申请综合授信及提供担保情况概述：

　　为确保公司2020年度经营目标的顺利实现，经第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币40亿元（含40亿）的综合授信额度，期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，公司为子公司申请综合授信额度提供不超过27.2亿元人民币的担保额度，期限为一年。

　　预计担保额度明细如下：

　　二、被担保人基本情况

　　1.南京健智自明医药贸易有限公司

　　■

　　2.香港健友实业有限公司

　　■

　　3.Meitheal Pharmaceuticals, Inc.

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司为健智自明担保

　　本公司为健智自明与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过200,000万元人民币（或等值外币）。

　　2、公司为香港健友担保

　　本公司为香港健友与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过36,000万元人民币（或等值外币）。

　　3、公司为Meitheal担保

　　本公司为Meitheal与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过36,000万元人民币（或等值外币）。

　　上述担保为2020年度公司及子公司担保的预计额度，担保相关事项尚需银

　　行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，实际

　　担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，该等担保事项符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120 号）的规定，被担保方为公司全资子公司及控股孙公司，风险可控。2020年4月28日，公司第三届董事会第十八次会议一致审议通过上述授信及担保事项。

　　五、监事会意见

　　公司对健智自明、香港健友及Meitheal具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，因此同意上述担保事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事基于独立、客观的立场，对本次担保事项进行了审核并发表独 立意见：公司对健智自明、香港健友及Meitheal具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为上述子公司提供担保可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，因此同意上述担保事项。

　　六、累计对外担保及逾期担保情况

　　公司截止到2019年12月31日，实际担保余额2,720.72万元，占公司2019年度经审计公司净资产的0.91%，无逾期对外担保情形。

　　七、备查文件

　　1、南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、南京健友生化制药股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603707       证券简称：健友股份      公告编号：2020-034

　　南京健友生化制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行董事会、监事会的换届选举工作。公司于2020年4月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将公司董事会、监事会换届选举情况说明如下：

　　一、董事会换届选举

　　根据公司章程的规定，公司董事会将由6名董事组成，其中独立董事2名， 非独立董事4名。公司第三届董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审查，并经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，同意提名谢树志先生和崔国庆先生为公司第四届独立董事候选人（简历附后）；同意提名唐咏群先生、谢菊华女士、黄锡伟先生和田锁庆先生为公司第四届董事非独立董事候选人（简历附后）。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，第四届董事会经股东大会审议通过的 决议之日起就任，任期三年。股东大会选举产生第四届董事会人选前，公司第三 届董事会将继续履行职责。

　　二、监事会换届选举

　　据公司章程的规定，公司监事会将由3名监事组成，其中非职工监事2名，职工代表监事1名。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名施平先生和马晓鸣先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。上述事项尚需提交公司股东大会审议，第四届监事会经股东大会审议通过的决议之日起就任，任期三年。2020年4月28日，公司召开职工代表大会，选举刘祖清先生为第四届监事会职工代表监事，刘祖清先生将与公司2019年年度股东大会选举出的两名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会。股东大会选举产生第四届监事会人选之前，公司第三届监事会将继续履行职责。

　　公司第三届董事会独立董事金毅先生，不再作为公司第四届董事会候选人参与选举，其任期将在股东大会选举产生新一届董事会人选后届满，公司董事会代表公司对金毅先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件：候选人简历

　　第四届董事会独立董事候选人简历：

　　1. 谢树志先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久留居权。2000 年至 2014 年，安徽大学商学院任教，副教授，2014 年至今，容诚会计师事务所安徽分所，技术部总监。财政部第一届企业会计准则咨询委员会咨询委员。2017年5月至今担任本公司独立董事。

　　谢树志先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关 系；也不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情 形。

　　2.崔国庆先生：1956年出生，中国国籍，中共党员，无国外永久留居权。毕业于南京大学，EMBA硕士。1997年至1996年，任扬州人民银行科长，1996年至2016年，历任招商银行南京分行会计部总经理、行长助理、副行长。

　　崔国庆先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关 系；也不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情 形。

　　第四届董事会非独立董事候选人简历

　　1.唐咏群先生：1975年出生，美国国籍，硕士研究生学历，1996年至2004年在美国富士通、朗讯和阿尔卡特公司担任工程师、高级工程师、项目经理等职务；2004年回国担任本公司副总经理，负责公司科研、生产和国际市场开拓；2008年起至今，任本公司董事长、总经理，为公司实际控制人。

　　2.谢菊华女士：1951年出生，中国国籍，曾于南京缝纫机总厂、南京轮胎厂、南京锦湖轮胎有限公司等单位担任医生职务；现任本公司董事；为公司实际控制人。

　　3.黄锡伟先生：1970年出生，中国国籍，博士学历，高级经济师，江苏省三三人才、江苏省六大高峰人才。2010年7月起任亚信联创集团股份有限公司首席运营官、董事。现任本公司董事、常务副总经理、董事会秘书及财务负责人。

　　4.田锁庆先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，2014年-2017年任沿海开发集团党委副书记，现任沿海开发集团副总经理、党委委员、工会主席。

　　第四届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1.马晓鸣先生：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，现任江苏省沿海开发集团有限公司人力资源部总经理、党委组织部部长。

　　2.施平先生：1962 年出生，经济学博士，中国注册会计师，瑞华审计与会计学院院长，江苏省理财师协会会长，江苏省财政厅管理会计咨询专家，南京审计大学教授。

　　证券代码：603707         证券简称：健友股份         公告编号：2020-035

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于注射用药品生产线技改扩能项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注射用药品生产线技改扩能项目延期的议案》，同意根据实际情况将“注射用药品生产线技改扩能项目”的预定可使用状态日期延长至2020年6月30日。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1026号）核准，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”） 向社会公众发行人民币普通股A股6,350万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币457,835,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 34,090,094.34元，公司实际募集资金净额为人民币423,744,905.66元。已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年7月13日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡核字（2017）第00096号验资报告。

　　根据《南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露内容及2017年10月30日第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，本公司本次募集资金投资项目基本情况如下：                      单位：万元

　　■

　　经公司财务部和采购部等相关部门谨慎测算，公司认为“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”将分别结余4,246万元和2,254万元。为提高募集资金使用效益，2017 年10 月30 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，对原募投“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的投资总额及募集资金使用金额进行了调整，并将预计结余资金全部用于 “注射用药品生产线技改扩能项目”。

　　公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、募集资金使用情况

　　截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　三、募投项目延期的具体情况、原因及影响

　　（一）本次延期募投项目的概况

　　本次延期的募投项目“注射用药品生产线技改扩能项目”，预计投资总金额6,500万元，拟使用募集资金6,500万元，若资金不足，不足部分将由健进制药自筹解决。由公司全资子公司健进制药有限公司实施，主要用于引进新的注射剂灌装生产线，建设新的全隔离技术生产线建设项目，在建设期内将完成生产线建设、配套设施建设、GMP 车间改造及人员配置等。

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　项目原计划于2019年12月31日前完成相关设备的采购及安装调试，并投入使用，但由于项目需要满足境外客户高标准，实施过程难度较大，初步验收整改涉及的部分进口备件货期较长，导致公司该项目未能按原计划实施完成。公司决定将该项目建设期延长至2020年6月30日。

　　（三）部分募投项目延期对公司经营的影响

　　本次募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司将继续按照中国证监会、上交所的相关规定存放和使用募集资金，并采取相应措施，保障公司募投项目的顺利实施。

　　四、部分募投项目延期审批程序和专项意见

　　公司本次部分募投项目延期事项已经第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　（一）董事会审议情况

　　公司于 2020年4月28日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注射用药品生产线技改扩能项目延期的议案》，公司董事会同意公司将“注射用药品生产线技改扩能项目”的预定可使用状态日期延长至 2020年6月30日。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2020年4月28日召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注射用药品生产线技改扩能项目延期的议案》，公司监事会同意公司将“注射用药品生产线技改扩能项目”的预定可使用状态日期延长至 2020年6月30日。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见，意见认为公司本次部分募集资金投资项目延期是根据公司募投项目的客观实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期的决策程序合法、有效，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的情形，同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构发表了核查意见，意见认为公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募集资金投资项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、第三届监事会第十四次会议决议；

　　4、中国国际金融股份有限公司关于公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603707         证券简称：健友股份         公告编号：2020-036

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●分配比例：每10股派发现金红利3元（含税），同时以公积金每10股转增3股。

　　●本次利润分配/公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配转增比例不变，相应调整分配转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为604,961,604.92元。截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,713,832,013.46元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本718,474,289股，以此计算合计拟派发现金红利215,542,286.7元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.63%。

　　2.上市公司拟向全体股东每10股以公积金转增3股。截至2019年12月31日，公司总股本718,474,289股，以此计算本次送转股后，公司的总股本为934,016,576股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《公司 2019年度利润分配方案》，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2019 年年度利润分配方案；

　　2、公司2019年年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益，不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

　　综上所述，我们一致同意《公司2019年度利润分配预案》，并同意将预案

　　提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2019年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603707         证券简称：健友股份         公告编号：2020-037

　　南京健友生化制药股份有限公司关于选举第四届监事会职工代表监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期将于2020年5月11日届满，为保障监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于2020年4月28日召开职工代表大会，选举刘祖清先生担任公司第四届监事会职工代表监事（简历附后）。刘祖清先生将与公司股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第四届监事会，其任期与公司第四届监事会任期一致。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件：职工代表监事简历

　　刘祖清先生，1950年4月出生，汉族，中专学历。1971年3月 南京食品公司批发部、人保干事、党支部书记；1984年9月至今，在南京健友生化制药股份有限公司先后任副厂长、采购部经理、监事会主席。

　　证券代码：603707          证券简称：健友股份       公告编号：2020-038

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月25日14点00分

　　召开地点：南京市高新开发区学府路16号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月25日至2020年5月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事谢树志先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，并于 2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：6、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11.01、11.02、11.03、11.04、12.01、12.02、13.01、13.02

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件）。

　　4、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　5、异地股东可以信函或传真方式登记；

　　6、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　(二)登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：南京市高新技术产业开发区学府路 16 号健友股份证券部

　　电话：025-88690789

　　传真：025-88690701

　　邮箱：nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn

　　联系人：顾小梅

　　(三)登记时间

　　2020年5月 21日上午9:30-11:30，下午 13:00-16:00

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

　　2、会务费用：本次会议会期半天，与会股东一切费用自理；

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京健友生化制药股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月25日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■