一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务和经营模式

　　报告期，梦网集团主要业务为企业云通信业务

　　1、云通信业务

　　梦网致力于成为国际领先的企业云通信服务商，目前在运营和扩展中国最大的企业云通信平台。公司基于通信技术与互联网技术，按照数据化、智能化、云服务的理念，充分发挥传统资源优势与新技术新商业优势，不断增强“云+通信”的能力与体验，将服务与行业进行深度场景化融合，构建了全新的信息消费平台，为企业客户提供全面的通信服务能力。

　　梦网的云通信服务经营模式包括为企业提供PaaS通讯能力（短信、5G消息、语音等）、SaaS（服务号、视频会议、物联云等）以及IaaS(数据中心)，收入主要为信息和数据服务收入。公司通过“IM云+视讯云+物联云+可信云”的业务协同体系，持续提高用户的经营效率和通信能力，传递高效率的沟通协作。目前，梦网已为十数万家企业提供通信产品及服务，年实现移动信息量近1200亿条，构建了全方位的“企业－梦网－用户”的云通信平台生态。

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　　（1）IM云

　　IM云是基于互联网和运营商网络，采用文字、图片、语音、视频方式实现企业即时消息通讯的沟通平台，是梦网规模最大、业务最成熟的产品。IM云基于消息通信的生产力和生产关系的基础需求，用新的交互方式推动客户在产品、服务以及工作方式等各个方面变革，使企业的开发人员能够在软件应用程序中构建、扩展和操作实时通信。通过梦网IM云，开发人员能够将通信集成到跨多个行业和功能的应用程序中。技术合作伙伴客户也可以将梦网IM云产品嵌入他们的解决方案中。从免费试用开始构建，比方使用自助服务文档和免费的技术支持来指导整个过程。一旦开发人员确定梦网IM云满足他们的需求，他们就可以灵活地根据使用情况增加消费和支付。简而言之，梦网将传统基础通信资源云化，通过提供高稳定、高便捷、低价格的云通信服务，让开发人员不用再关心各地的运营商网络差异。截至2019年12月31日，梦网云通信平台总活跃账号数81953个，新增企业用户账户12381个。

　　同时，梦网用科技赋能数据化经营，梦网IM云部署了专门的超级网络，为企业客户与梦网云平台专线或VPN连接设备建立了强有力的相互连接，梦网超级网络可以通过分析流量、应用程序和底层供应商网络的数据，优化客户的通信质量和成本。因此，随着消息和呼叫规模的不断扩大，梦网IM云的超级网络变得不断完善、智能和高效。

　　截至2019年12月31日，梦网IM云平台实现移动信息量1174亿条，同比规模增长62%，远高于行业37.5%的增速。此外，2019年梦网创造了月度169亿条的移动信息量新高，单秒钟移动信息量峰值接近150万条，卓越的平台运行力不仅领跑同行，也充分彰显了行业龙头企业的实力。

　　IM云核心系列产品：

　　A、企业短信

　　企业短信通知是基于运营商网络，面向广大用户的功能全面的跨平台短信通知发送服务。短信通知平台以分发系统和资源配置系统进行多点部署，主力通道加多个规避突发风险的备份通道确保发送顺畅，让用户享有稳定安全的短信通知发送服务。梦网以三网合一专属通道和多通道智能路由技术优化来维持高到达率，毫秒内完成短信处理。

　　B、5G消息

　　5G消息是传统短消息服务的升级，它集成视频、语音、图片、文字、短链、二维码等消息通讯能力，打破传统短信在长度、呈现方式上的限制，为用户呈现丰富、直观、多元化的视觉展示效果，是移动新媒体技术发展下的新型通讯和传播工具。目前，公司制定了包括银行、证券、基金、汽车、美妆、服饰、餐饮、影视、旅游、航空、游戏等多类型行业应用场景，为用户营销和客户服务带来了全新的途径。

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　　C、企业服务号

　　梦网企业服务号是基于移动终端，将传统短信列表页改造升级为服务号消息列表页，为企业和组织提供的全链路、高触达、低成本的新型营销及服务门户。企业可以根据自身营销与服务的需求，快速灵活方便地自定义企业服务号菜单，采用快应用技术，与业务和管理系统无缝对接，完成公司品牌展示/产品展示/产品销售/服务展示，形成消息高效触达，促进一次获客产生多次交易，兼顾短期销售促进和长期用户运营的独特体验。

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　　（2）视讯云

　　梦网视讯云是专门为5G及下一代互联网需求打造的全新视讯云，是梦网云通信中实时通信板块，可以为各类传统业务快速嵌入视频能力，或者帮助客户快速开通各类主流视频业务。梦网视讯云以实时轻视频技术为核心，开放智能视频、Video CDN、VR、视频编码、视频渲染、分布式缓冲等前沿视频技术，提供涵盖视频运营平台、带宽、视频技术、牌照、播控、资本及支付通道等完整的生态体系。梦网视讯云构建了包括“梦网云会议” 、“企业视频彩铃”、 “梦网云播”等产品应用。

　　A、梦网云会议

　　梦网云会议是高保密、电信级的专业视音频网络会议平台，通过高清视频会议、智能语音降噪、文档分享协作等优势，为各企事业单位提供全方位的沟通与协作解决方案。适用于企业远程办公协作、网络会议、企业培训、活动推广、医疗诊治、专家会诊、在线课堂、应急指挥、视频客服等场景。梦网云会议支持多终端接入、多运营商接入和跨地域接入，通达全球，各地用户均可使用，无需注册即可参会。可实现会议秒开、权限管理、进程控制、电子白板、桌面共享等操作。

　　B、企业视频彩铃

　　企业视频彩铃是中国移动为企业提供的定制化视频彩铃服务。开通企业视频彩铃后，客户给企业员工打电话时，能直接看到企业的高清视频，直观了解企业竞争力或最新产品信息，快速拉近企业与客户的距离。企业为员工集中办理，能使所有员工电话自动成为企业自己的广告媒体，轻松打造辐射全国的营销网络。企业视频彩铃作为通话必备环节，将百分百触达客户，无需安装客户端，无需消耗流量，为通话前每一秒等待赋予商业价值。

　　C、梦网云播

　　梦网云播是基于梦网EVaaS孵化的垂直SaaS产品，以直播为企业智慧营销赋能，为各类事件和活动提供直播服务。作为服务于全行业的企业直播平台，梦网云播为企业提供一站式全场景直播解决方案，助力企业10秒开启直播之旅，全方位多维度满足企业年会、产品发布、微课堂、体育赛事、才艺展示、在线婚礼、峰会论坛、远程看店、投资路演、剧场演出等各类型场景的活动直播。

　　（3）物联云

　　梦网物联云是专门面对物联网通信构建的智慧公有云，也是基于以物为终端的富媒体物联通信平台，通过物联云，帮助企业系统、设备与其客户之间形成一个更强大的联接能力。梦网推出了十大智慧行业应用解决方案，赋能行业客户，整合上下游资源，提供“多应用场景+立体化通信”的整体物联网通信解决方案，协助客户将产品快速向数字化、智能化和服务化转型。产品主要包括：梦网智慧物联云平台和物联网卡通信模组。

　　梦网智慧物联云平台，简称“MEET”平台，是梦网基于运营商网络，面向物联网行业推出的智慧物联云平台，平台提供强大的通讯能力，实现人和设备快速、高效接入网络，人、物、云之间的安全交互和计算。综合利用物联网、大数据和AI等云计算技术实现智慧通信和设备管理（WCDM）和可自学习的智慧规则引擎(SLRE)，以PaaS+SaaS云平台的方式，提供强大的通信管理、设备管理和应用组件能力，构建以生态、平台和服务三位一体的物联云平台核心发展方向，协助客户将产品快速向智能化和服务化转型，以及更好的连接和服务最终用户。

　　物联网卡通信模组是由运营商（中国移动、中国联通、中国电信）提供的4G/3G/2G卡。采用专用号段和独立网元，满足智能硬件和物联网行业对设备联网的管理需求，以及集团公司的移动信息化应用需求。

　　（4）可信云

　　梦网共识基于区块链的可信云于2019年国际电信日正式推出。梦网可信云目标成为一个统一的网络数据、网络安全、网络资源层面的可信平台。目前基于区块链已经实现了通信反诈骗，以及全球运营商的短信计费平台。

　　（5）数据中心服务

　　梦网云数据中心主营业务为数据中心服务器托管服务，按照国家A级数据中心标准设计建设，建筑面积2.18万平米，基础设施建设投资1.6亿元，分为机房和办公楼两个建筑，共有1174个4.5KW 标准机柜，可承载超过2万台服务器。梦网云数据中心是东北地区唯一一个三网融合A级数据中心，报告期正式投入商用，已有机柜的运营规划基本确定，业务开局状态良好。目前，鞍山市政府拟将“智慧城市”项目落地梦网云数据中心，后续鞍山市政府相关政务大数据资源整合完毕后也将逐步迁移至本数据中心。

　　2、节能大功率电力电子设备的设计和制造领域

　　近年来，公司持续推进剥离不符合公司发展战略方向的电力电子业务，主业由重组后的双主业发展逐步转向面向5G网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单主业发展。报告期，公司完成对荣信兴业的剥离，荣信兴业从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括：电能质量与电力安全：高压动态无功补偿装置（SVC）、高压静止无功发生器（SVG）、串补(FSC)、电力滤波装置（FC）、有源滤波装置（APF）。节能大功率电力电子设备制造产品为定制化的产品，订单生产，量身定制，实行以销定产。产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业。

　　（二）公司所处的行业发展趋势及政策背景

　　1、宏观经济形势

　　2019年中国经济在国内外不确定性明显上升的复杂局面下稳中求进，取得了6%以上的经济增长。总体上，面对复杂严峻的国内外环境，中国经济在抵御下行压力中显现韧性和潜力，保持了总体平稳、稳中有进态势。2020年，在全球疫情局势导致经济放缓、出口高基数等因素压制下，经济前景存在较大的不确定性。因此，各级政府以更积极的财政政策应对正在发生变化的宏观经济形势，释放国内经济潜力。目前，以新基建为代表的经济动能刺激正走向舞台，成为支撑中国经济新动能的基础。

　　2、软件及信息技术服务行业形势

　　软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，为推动其发展，国家先后颁布了一系列政策，大力扶持软件行业的发展，解决软件产业在人才、投资、税收、技术保护等方面的困扰，为软件行业的发展营造了良好氛围。根据工信部公布的数据，2019年，我国软件和信息技术服务业呈现平稳向好发展态势，收入和利润均保持较快增长，从业人数稳步增加；信息技术服务加快云化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显；2019年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入71768亿元，同比增长15.4%。盈利能力稳步提升。2019年软件和信息技术服务业实现利润总额9362亿元，同比增长9.9%；人均实现业务收入106.6万元，同比增长8.7%。

　　在信息通信领域，5G网络建设快速发展，为信息化服务带来了更大的发展空间。近日，三大运营商联合发布《5G消息白皮书》，让传统短信华丽变身，成为5G时代第一个落地应用场景。升级后的5G消息带来了多媒体消息、商业类消息、智能化消息以及互动式服务、安全防伪等全新体验，能够助力各行各业数字化、网络化、智能化转型，带来更大的综合效益和社会价值。因此，结合行业发展机遇，企业需要快速完善产品升级，抢占先机，持续提升产品竞争力。当前，梦网正以前瞻性的视野和积极进取的心态，不断突破自我，确保公司战略目标落地，完成业绩的增长。

　　3、行业政策环境

　　在政策层面方面，近来国家全面推动信息化建设发展，以信息化驱动现代化网络强国步伐持续推进，具体政策如下：

　　2016年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，要求加快建设网络强国。2017年5月，国家发展和改革委员会发布《国家重点专项规划之“十三五”国家信息化规划》，该规划明确提出重点突破信息化领域基础技术、通用技术，加强大数据、区块链等新技术基础研发和前沿布局。同年，国务院正式印发《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》从国家层面明确提出具体行动路径及落地规划。地方政策方面，广东省相继出台了《广东省加快5G产业发展行动计划（2019-2022年）》、深圳市出台了《深圳市关于进一步加快软件产业和集成电路设计产业发展的若干措施》、《深圳市信息化发展“十三五”规划》、《深圳市战略性新兴产业发展“十三五”规划》、《深圳促进第五代移动通信（5G）创新发展行动计划（2018-2020年）》等政策文件，积极推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展。

　　4、信息化投资需求

　　新技术赋能业务体系发展，随着产业数字化的不断发展，企业业务、运营、IT基础设施、数据对于企业运营的作用越来越大。从企业通信需求层面，目前很多企业由于没有将通信能力与业务流进行很好的融合，造成通信系统的开发能力不够，并没有发挥出业务的真正价值。这些企业存在的所有痛点，就是企业云通信服务平台需要解决的问题，它覆盖了包括即时消息、语音、视频、数据会议、通讯录等所有通信业务；从行业空间层面看，中国信通院《G20国家数字经济发展研究报告（2018年）》显示，G20国家数字经济结构日益优化，产业数字化占GDP比重由2016年的84.2%增加到2017年的84.5%。其中，美国、中国、德国、日本、英国的产业数字化规模超过一万亿美元，除中国的产业数字化占GDP比重为25.4%外，其余四国的比重均超过40.0%。因此，未来国内的云通信的市场将有望迅速提升，市场空间将大有可为。

　　（三）公司所处行业的市场竞争形势

　　梦网是中国领先的云通信服务商，十九年来一直专注移动通信服务，为企业打造便于沟通协作的内外部即时通讯平台等产品。公司总部坐落于深圳，在北京、上海、广州等全国20多个大中城市设有区域中心；现有员工1040人，其中研发人员434人，办公场地约15000平方米。梦网长期服务各领域企业合作伙伴，拥有超过20万家企业客户，年交互超过千亿次，客户及业务规模行业领先。2019年，全国移动短信业务量比上年增长37.5%，增速较上年提高23.5个百分点，同期梦网业务量增速达到了62%，以远超行业的增速领跑市场。

　　随着5G时代的到来，大带宽、高容量、低功耗、低延迟等新的网络特性正逐渐推动信息传输方式变得丰富多样，以音频，视频和图片为主的大容量富媒体内容将成为主流。目前中国三大通信运营商在线上共同发布了《5G消息白皮书》，这标致着曾经辉煌一时的传统短信业务将在5G时代全面升级， RCS将成为短信业务统一演进方向，带来全新升级的交互方式和消息体验。对梦网而言，公司多年来积累了强大网关资源调度能力，高并发能力、业界领先的视频编解码技术以及客户侧应用场景发掘和系统开发适配能力。因此在5G消息时代，公司将直接受益于行业变化，可快速完成产品的RCS转化，满足用户多样化需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司紧紧围绕战略目标和年度经营计划，充分发挥全方位领先的综合优势，积极推进市场拓展，取得了良好的进展，进一步巩固公司在云通信领域的领先优势。

　　报告期，公司实现营业收入320,069.66万元，同比增加15.61%，创十年新高；营业利润-15,055.18万元，同比减少595.75%；归属于上市公司所有者净利润为-27,806.92万元，同比减少453.91%。主要原因是：1、报告期内，公司战略聚焦云通信，完成下属子公司荣信兴业股权转让相关工商变更登记，考虑未来将不再经营电力电子业务，导致相关固定资产、存货等各项资产计提减值准备共计约34,970.46万元；2、随着电力电子业务剥离，公司已不具备相应的人力、物力以及技术继续执行前期的合同，公司为保证合同的顺利履行聘请第三方提供设备的维修等技术服务，导致报告期销售费用增加；3、因电力电子业务剥离，公司对以前年度确认的递延所得税资产进行了转回，约增加10,600万元费用（递延所得税资产转回属于非现金项目，不会对集团的日常营运及现金流造成任何影响）；4、梦网百科包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为16,295.69万元，较原账面价值减少2,785.54万元，商誉出现减值损失；5、报告期聘请第三方提供咨询顾问服务，导致管理费用增加。综上，报告期内，仅电力电子业务即对合并报表造成亏损约45,800万元。同时，公司持续对5G消息、视频云业务等新业务的研发投入，研发费用仍然维持较高水平。

　　报告期内，公司云通信服务凭借多年行业深耕积累，继续扩大综合优势，提高市场占有率，移动信息量和销售额均有较为明显的提升。梦网科技（合并下属子公司）实现营业收入267,905.96万元，同比增长44.62%；实现营业利润19,162.29万元，同比减少6.18%；实现归属于梦网科技所有者的净利润18,452.82万元，同比减少7.11%。其中，梦网科技单体实现净利润21,894.44万元，同比增加75.64%，差异的主要原因是在梦网科技合并范围内对梦网百科的商誉进行了计提减值。

　　毛利率方面，报告期公司综合毛利率20.13%，同比下降4.51%，其中，云通信服务业务毛利率为18.06%，较云通信服务业务上年同期业务毛利率下降6.05%，主要是运营商提高了短信定价，而公司开展相关业务所需采购的短信是纯成本项，因此导致公司毛利率承压。目前，公司积极采取应对措施，寻找市场机会，且公司战略培育的新业务已开始实现高速发展，其中5G消息收费业务量2020年第一季度同比增长1,660%，预计会带来毛利率的逐步提升。

　　另外，报告期，公司营业外收入1,084.27万元，同比增加142.99%，主要是无需支付的货款增加。公司营业外支出2,001.64万元，同比增加820.06%，主要是公司设立梦网市梦网慈善基金会，积极践行作为公众公司的社会责任对外捐赠，以及无法收回的货款增加所致。公司投资收益为28,086.14万元，同比增加8,385.03%，主要是本期处置控股子公司荣信兴业产生的股权收益所致。

　　报告期，公司将子公司南京荣信电力自动化有限公司注销；将子公司北京网达云科技有限公司100%股权转让给温国栋；增资入股扬州正在上演文化传媒有限公司，持有15%股权；增资入股快快乐动（北京）网络科技有限公司（以下简称“快快乐动”）持有其2%股权（后快快乐动于2019年10月增加注册资本，截止报告期末，公司持有其1.83%股权）；收购深圳市富讯数字科技有限公司少数股东16%股权，合计持有深圳市富讯数字科技有限公司83%股权；将子公司辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权转让与天津百利特精电气股份有限公司；新设全资子公司深圳市锦囊互动技术有限公司；收购深圳市梦网云臻科技有限公司51%股权。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期，公司实现营业收入320,069.66万元，同比增加15.61%，创十年新高；营业利润-15,055.18万元，同比减少595.75%；归属于上市公司所有者净利润为-27,806.92万元，同比减少453.91%。主要原因是：1、报告期内，公司战略聚焦云通信，完成下属子公司荣信兴业股权转让相关工商变更登记，考虑未来将不再经营电力电子业务，导致相关固定资产、存货等各项资产计提减值准备共计约34,970.46万元；2、随着电力电子业务剥离，公司已不具备相应的人力、物力以及技术继续执行前期的合同，公司为保证合同的顺利履行聘请第三方提供设备的维修等技术服务，导致报告期销售费用增加；3、因电力电子业务剥离，公司对以前年度确认的递延所得税资产进行了转回，约增加10,600万元费用（递延所得税资产转回属于非现金项目，不会对集团的日常营运及现金流造成任何影响）；4、梦网百科包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为16,295.69万元，较原账面价值减少2,785.54万元，商誉出现减值损失；5、报告期聘请第三方提供咨询顾问服务，导致管理费用增加。综上，报告期内上述事项对合并报表共造成亏损约45,800万元。同时，公司持续对5G消息、视频云业务等新业务的研发投入，研发费用仍然维持较高水平。

　　报告期内，公司云通信服务凭借多年行业深耕积累，继续扩大综合优势，提高市场占有率，移动信息量和销售额均有较为明显的提升。梦网科技（合并下属子公司）实现营业收入267,905.96万元，同比增长44.62%；实现营业利润19,162.29万元，同比减少6.18%；实现归属于梦网科技所有者的净利润18,452.82万元，同比减少7.11%。其中，梦网科技单体实现净利润21,894.44万元，同比增加75.64%，差异的主要原因是在梦网科技合并范围内对梦网百科的商誉进行了计提减值。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，以及根据深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需进行相应调整。此次会计政策变更经公司第七届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月27日披露在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-036）。

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订；为适应社会主义市场经济发展需要，规范非货币性资产交换、债务重组的会计处理，提高会计信息质量，财政部分别于2019年5月9日、5月16日发布修订了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）。根据上述文件的要求，公司按照相关规定对原会计政策进行了调整变更。此次会计政策变更经公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年8月30日披露在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-087）。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2019年8月8日，公司设立深圳市锦囊互动技术有限公司，公司持有其100%的股权，2019年8月纳入合并报表。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　法定代表人：余文胜

　　2020年4月29日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网集团   公告编号：2020-029

　　梦网荣信科技集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司因经营发展需要，拟向浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司为其向浙商银行股份有限公司深圳分行提供最高额连带责任保证，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止。

　　公司于2020年4月29日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为全资子公司梦网科技提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：深圳市梦网科技发展有限公司

　　成立日期：2001年9月3日

　　注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206。

　　法定代表人：余文胜

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：一般经营项目：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目：第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）和互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务；网络文化经营。

　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1.公司为梦网科技向浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止。

　　2. 截至本公告日，上述担保事项相关方尚未签署担保协议，担保协议的具体内容以最终实际签署为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：梦网科技为公司全资子公司，公司对其向银行申请的综合授信提供担保，可满足其业务发展的资金需求，有效保障梦网科技持续、稳健发展，在本次担保期内公司有能力对梦网科技经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计对外担保金额约合人民币161,500.00万元（含本次），占公司最近一期经审计的净资产的38.67%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002123        证券简称：梦网集团    公告编号：2020-030

　　梦网荣信科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部的相关规定对会计政策进行变更，具体变更事项如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　（1）新财务报表格式

　　2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述《修订通知》的有关要求，公司对合并财务报表格式进行相应调整。

　　（2）新收入准则

　　2017年7月5日，财政部颁布《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），对该准则的实施工作作出如下要求：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据该规定，本公司于2020年1月1日起执行新收入准则。

　　2、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行上述修订后的会计准则，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、《修订通知》中合并财务报表格式与原格式相比，主要变动如下：在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”、“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　公司按照《修订通知》要求对2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表进行编制，仅对公司合并财务报表格式及相关报表项目列示产生影响，本次变更不会对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　2、新收入准则主要变更内容如下：修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业，应当根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　公司于2020年1月1日起执行新收入准则，新收入准则的实施对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　　2020年4月29日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程等有关规定，公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　经审核，董事会认为本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合实际情况，符合公司和全体股东的利益，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不涉及以往年度的追溯调整，不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　六、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）、《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的相关规定进行合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规则关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网集团        公告编号：2020-032

　　梦网荣信科技集团股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备投资者保护能力，信用状况良好，非失信被执行人。天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供审计服务，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表审计意见。

　　为保持公司审计工作的连续性，经综合评估及审慎研究，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1．机构信息

　　（1）事务所基本信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务信息

　　■

　　4.执业信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　■

　　5．诚信记录

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（2）拟签字注册会计师

　　■

　　三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职证明

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质、审计工作等相关情况进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的审计资质、专业知识和履职能力、投资者保护能力。在为公司提供2019年度审计服务工作期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，2019年在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见：

　　经核查，我们认为，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。综上，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2020年4月29日分别召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关的审计费用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、报备文件

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、董事会审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事相关事项的独立意见；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网集团        公告编号：2020-027

　　梦网荣信科技集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知及会议材料于2020年4月22日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2020年4月29日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下决议：

　　（一）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司梦网科技提供担保的议案》。

　　1．同意公司为全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止。

　　2．同意授权公司副总裁兼财务总监李局春先生代表本公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

　　上述担保事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-029）。

　　（二）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选第七届董事会专门委员会委员的的议案》。

　　同意补选董事长余文胜先生为董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会董事任期届满止。

　　（三）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合实际情况，符合公司和全体股东的利益，董事会同意公司本次会计政策变更。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-030）。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　（四）以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度总裁工作报告》。

　　（五）以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事王永、吴中华、侯延昭向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（六）以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　经天健会计师事务所审计，2019年度公司实现营业收入320,069.66万元，同比增加15.61%；实现归属于上市公司股东的净利润-27,806.92万元，同比减少453.91%；经营活动产生的现金流量净额为13,782.31万元，同比减少45.28%；净资产收益率-6.78%，比上年度减少8.46%。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（七）以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

　　经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2019年度实现净利润-31,482.65万元，加上年初未分配利润77,867.57万元，减去提取法定盈余公积0.00万元，本年度实际可供股东分配利润为46,384.92万元。截止2019年12月31日，公司（母公司）资本公积金余额为243,625.51万元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2019年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为60,280,750.94元，视同分红60,280,750.94元。

　　综合公司回购股份的实际情况，同时为满足公司云通信业务诸多新项目及产品的大量人力及资金需求，公司拟定2019年度利润分配方案为：2019年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　（八）以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年年度报告及摘要》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（九）以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意继续聘任天健会计师事务所作为本公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关的审计费用。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-032）。

　　独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十）以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　（十一）以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　（十二）以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告及正文》。

　　（十三）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补杭国强为公司第七届董事会非独立董事的议案》。

　　同意提名杭国强先生（简历详见附件）为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十四）以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　董事会定于2020年5月22日召开公司2019年度股东大会。会议通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会通知的公告》（公告编号：2020-034）。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　附件:董事候选人简介

　　杭国强，男，中国国籍，1972年出生，本科毕业于南京邮电大学无线电工程系，先后获得复旦大学管理学院MBA和北京大学光华管理学院EMBA硕士学位；1993年7月至2009年2月从事移动通信市场运营管理工作，先后任职于中国移动广东公司深圳分公司市场经营部、集团客户部、服务营销中心等部门，拥有丰富的移动通信市场运营和管理经验；2009年3月至2015年1月担任中国移动互联网基地总经理，负责中国移动相关互联网业务以及能力开放平台的研发运营管理工作；2015年3月至2019年8月任职中移国投创新投资管理有限公司董事总经理岗位，从事通信及科技产业股权投资工作。2019年9月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司副总裁职务。

　　杭国强先生目前持有公司股票350万股，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002123         证券简称：梦网集团        公告编号：2020-034

　　梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十次会议于2020年4月29日召开，会议决议于2020年5月22日（星期五）召开公司2019年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2019年度股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月22日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月22日9:30－11:30和13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月22日9:15－15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6．出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2020年5月18日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《2019年度董事会工作报告》；

　　2．《2019年度监事会工作报告》；

　　3．《2019年度财务决算报告》；

　　4．《2019年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

　　5．《2019年年度报告及摘要》；

　　6．《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　7.《关于增补杭国强为公司第七届董事会非独立董事的议案》。

　　上述1、3、4、5、6、7议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东大会审议；第2、3、4、5、6项议案已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，具体内容参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2020-027）、《梦网荣信科技集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2020-028）。

　　本次会议上，公司独立董事将作2019年度述职报告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单 独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1．登记时间：2020年5月21日8:30-11:30，13:30-17:00

　　2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。

　　3．登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托 书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时， 除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东大会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2020年5月21日17:00 前送达本公司证券部，不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、投票注意事项

　　1. 同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票 权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达 不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　　七、其他事项

　　1．会务联系方式：

　　通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部

　　邮政编码：518057

　　联系人：赵迪

　　联系电话：0755-86010035

　　联系传真：0755-86015772

　　电子邮箱：zpb@montnets.com

　　2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　八、备查文件

　　1．第七届董事会第二十次会议决议；

　　2. 第七届监事会第十二次会议决议；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　附：

　　1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　2. 授权委托书（格式）。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362123

　　2. 投票简称：梦网投票。

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日9:15－15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　梦网荣信科技集团股份有限公司：

　　兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网荣信科技集团股份有限公司2019年度股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以          □不可以

　　本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：

　　■

　　注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　委托人姓名或单位名称(签字或公章)：

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号（法人股东营业执照号）：

　　委托人证券账户 ：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号：

　　签署日期：        年   月   日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网集团        公告编号：2020-028

　　梦网荣信科技集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2020年4月22日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2020年4月29日以现场表决的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不涉及以往年度的追溯调整，不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》的议案。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》的议案。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

　　经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2019年度实现净利润-31,482.65万元，加上年初未分配利润77,867.57万元，减去提取法定盈余公积0.00万元，本年度实际可供股东分配利润为46,384.92万元。截止2019年12月31日，公司（母公司）资本公积金余额为243,625.51万元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2019年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为60,280,750.94元，视同分红60,280,750.94元。

　　综合公司回购股份的实际情况，同时为满足公司云通信业务诸多新项目及产品的大量人力及资金需求，公司拟定2019年度利润分配方案为：2019年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及摘要》的议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，在担任公司2019年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》的议案。

　　公司现有的内部控制制度符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。

　　（八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告及正文》的议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年第一季度报告及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002123                             证券简称：梦网集团                             公告编号：2020-031