有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。同意公司使用自有闲置资金购买理财产品的事项。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：002240                 证券简称：威华股份                 公告编号：2020-042

　　广东威华股份有限公司关于

　　2019年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2019年末各类资产进行了全面清查和减值测试，拟对截至2019年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经公司及下属子公司对2019年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，拟计提2019年度各项资产减值准备合计11,797.23万元，明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过，董事会审计委员会对该事项的合理性进行了说明，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　二、计提资产减值准备的情况说明

　　1、存货跌价准备

　　公司本期计提存货跌价准备10,403.66万元，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、应收款项坏账准备

　　公司本期计提坏账准备1,393.57万元，计提依据为：

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2019年度计提的资产减值准备合计11,797.23万元，预计将减少2019年度归属于母公司股东的净利润11,734.95万元，减少公司2019年度归属于母公司所有者权益11,734.95万元。

　　公司本次计提的资产减值准备已经公司年度报告审计机构——容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、审计委员会关于2019年度计提资产减值准备的合理性说明

　　经核查，董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司截至2019年12 月31日的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2019年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，依据充分，决策程序合法，能更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，因此，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：002240                 证券简称：威华股份                 公告编号：2020-043

　　广东威华股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”或“公司”）于2020年4月29日召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司对前期会计差错进行了更正，具体内容如下：

　　一、前期会计差错更正的原因及说明

　　1、2018年度，威华股份之子公司四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）向客户销售的80吨工业级碳酸锂，因产品不符客户要求进行退换货，公司于2018年度将已退货入库的产品冲减营业成本，未冲减营业收入，导致公司营业收入及营业成本不匹配。追溯调整后，相应调减2018年度归属于母公司股东的净利润4,348,629.31元。

　　2、根据《财政部税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税[2018]54号），致远锂业2018年度企业所得税汇算清缴时，将购入单价在500万元以下的设备在计算应纳税所得额时一次性计入当期成本费用。致远锂业2018年度的财务报表未考虑上述税收优惠政策。追溯调整后，上述事项对2018年度归属于母公司股东的净利润无影响。

　　3、2018年12月31日，威华股份对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量。公司对存货进行减值测试时，未充分考虑预计售价等因素对预计可变现净值的影响，存货跌价减值计提不充分。追溯调整后，相应调减2018年度归属于母公司股东的净利润39,152,594.17元。

　　4、威华股份之子公司湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）于2009-2012年向南漳县林业局累计支付合作造林款项7,926,976.56元，根据双方协议约定，湖北威利邦未享有林木所有权及受益权，相关款项应当于支付当期结转至当期损益。追溯调整后，相应调减2009年度归属于母公司股东的净利润1,600,000.00元、调减2010年度归属于母公司股东的净利润1,826,976.56元、调减2011年度归属于母公司股东的净利润3,000,000.00元、调减2012年度归属于母公司股东的净利润1,500,000.00元。

　　5、2019年5月之前，威华股份全资子公司河北威利邦木业有限公司（以下简称“河北威利邦”）的枝丫材采购进项税适用农产品收购发票计算抵扣的政策。2011-2012年度，河北威利邦存在大额未开具农产品收购发票的枝丫材采购，无法抵扣的进项税应当于当期进项税额转出，并根据原材料生产消耗情况结转当期营业成本。追溯调整后，相应调减2011年度归属于母公司股东的净利润1,749,806.04元、调减2012年度归属于母公司股东的净利润13,736,998.08元。

　　二、会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）上述差错更正事项对威华股份2009年度合并及母公司财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　注：上述前期差错更正事项对威华股份2009年度母公司财务报表无影响。

　　（二）上述差错更正事项对威华股份2010年度合并及母公司财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　注：上述前期差错更正事项对威华股份2010年度母公司财务报表无影响。

　　（三）上述差错更正事项对威华股份2011年度合并及母公司财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　注：上述前期差错更正事项对威华股份2011年度母公司财务报表无影响。

　　（四）上述差错更正事项对威华股份2012年度合并及母公司财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　注：上述前期差错更正事项对威华股份2012年度母公司财务报表无影响。

　　（五）上述差错更正事项对威华股份2018年度合并及母公司财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　注：合并财务报表调整前金额系威华股份2019年度发生同一控制下企业合并追溯调整前期比较报表后金额。单位：元

　　■

　　上述会计差错更正未对威华股份各年度合并现金流量表及母公司现金流量表产生影响。

　　上述会计差错更正不涉及公司资产重组相关业绩承诺。

　　三、会计师事务所就会计差错更正事项的说明

　　公司2019年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了《广东威华股份有限公司2019年度会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2020]518Z0128号），认为威华股份上述差错更正的处理符合企业会计准则的相关规定。

　　四、董事会、监事会及独立董事关于本次会计差错更正的意见

　　1、董事会意见

　　董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况。本次会计差错更正不会损害公司和全体股东的合法权益。董事会同意上述会计差错更正事项。

　　2、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，对会计差错的会计处理符合会计准则的有关规定，更正后的财务数据和财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况。本次会计差错更正未损害公司和全体股东的合法权益。我们同意本次会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益。

　　3、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确的反映公司的财务状况，董事会关于本次差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计差错更正事项，同时提醒公司管理层及相关财务人员进一步加强公司财务管理工作，避免类似问题发生。

　　公司董事会对上述更正给投资者带来的不便深表歉意，同时公司将加强培训以提高财务人员的专业能力和业务水准，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：002240                 证券简称：威华股份                 公告编号：2020-044

　　广东威华股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、追溯调整的原因说明

　　公司于2019年5月30日和2019年6月17日分别召开第六届董事会第三十一次会议和2019年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司发行股份购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）等6名交易对方合计持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）100%股权。2019年11月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2139号）。2019年11月22日，盛屯锂业已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，盛屯锂业成为公司全资子公司。

　　由于合并前合并双方均受盛屯集团控制且该控制并非暂时性，因此公司对盛屯锂业的合并为同一控制下企业合并。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2018年财务报表数据。

　　二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

　　按照上述规定，公司对2018年财务报表数据进行了追溯调整，具体调整情况如下：

　　1、资产负债及权益追溯调整情况

　　单位：元

　　■

　　2、损益项目追溯调整情况

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表项目追溯调整情况

　　单位：元

　　■

　　2020年4月29日，公司召开的第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，上述追溯调整前后的2018年财务报表数据均考虑了前期会计差错更正的影响。

　　三、董事会关于本次追溯调整的相关说明

　　经核查，公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整。

　　四、独立董事关于本次追溯调整的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》等相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次追溯调整财务数据。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定及公司的实际情况，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的利益，同意本次追溯调整。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：002240                 证券简称：威华股份                 公告编号：2020-045

　　广东威华股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司拟用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量500万股（含）-1,000万股（含），回购价格不超过人民币10元/股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购实施期限自公司第六届董事会第四十二次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。

　　3、风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（3）本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，有关回购事项的具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　回购的公司股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。

　　（二）回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　（三）回购股份的价格、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币10元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的资金来源

　　公司用于本次回购的资金全部来源于公司自有资金或自筹资金。

　　（五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份的种类：本公司已发行的 A 股股份。

　　2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司拟回购股份数量不低于500万股（含），占公司总股本的0.67%；且不超过1,000万股（含），占公司总股本的1.34%。

　　2018年10月24日至2019年2月18日期间，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量4,331,358股，占当时公司总股本的0.81%，占目前公司总股本的0.58%（由于公司非公开发行股份，导致总股本增加）。

　　上述两次回购股份的合计数不超过公司已发行股份的10%，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十二条的相关规定。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）办理本次回购股份的具体授权事项

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　2、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、决定聘请相关中介机构；

　　5、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按本次回购数量上限1,000万股测算，且回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　2、若按本次回购数量下限500万股测算，若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　若按本次回购股份数量上限1,000万股及回购价格上限10元/股测算，本次回购金额上限10,000万元占2019年12月31日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为2.05%和3.94%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　2019年，公司通过非公开发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）等6名交易对方合计持有的四川盛屯锂业有限公司100%股权，其中盛屯集团为公司控股股东、盛屯贸易为公司实际控制人姚雄杰控制的企业，亦为盛屯集团的一致行动人。公司本次发行股份购买资产向盛屯集团发行3,629,458股，向盛屯贸易发行8,586,525股，上述股份的上市日为2019年12月6日。具体情况详见公司于2019年12月5日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等相关公告。

　　除上述发行股份外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间，无明确的增减持计划。

　　公司于2019年12月5日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划到期及新减持计划预披露的公告》（        公告编号：2019-102），公司持股5%以上股东李晓奇女士计划自公告披露之日起15个交易日后的六个月内通过集中竞价方式减持公司股份不超过10,706,869股，占当时公司总股本的2%（占公司最新总股本的1.63%）。2020年3月27日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》（        公告编号：2020-022），截至2020年3月26日，李晓奇女士已累计减持6,571,973 股公司股份。

　　除上述减持计划外，公司持股5%以上股东未来六个月内无明确的减持计划。

　　如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　（十二）防止侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　2020年4月29日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容如下：

　　1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，有利于充分调动公司员工的积极性，完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展。

　　3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值角度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份事项。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　4、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：002240                 证券简称：威华股份                 公告编号：2020-046

　　广东威华股份有限公司

　　回购股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司拟用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量500万股（含）-1,000万股（含），回购价格不超过人民币10元/股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购实施期限自公司第六届董事会第四十二次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。

　　3、风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（3）本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　回购的公司股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。

　　（二）回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　（三）回购股份的价格、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币10元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的资金来源

　　公司用于本次回购的资金全部来源于公司自有资金或自筹资金。

　　（五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份的种类：本公司已发行的 A 股股份。

　　2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司拟回购股份数量不低于500万股（含），占公司总股本的0.67%；且不超过1,000万股（含），占公司总股本的1.34%。

　　2018年10月24日至2019年2月18日期间，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量4,331,358股，占当时公司总股本的0.81%，占目前公司总股本的0.58%（由于公司非公开发行股份，导致总股本增加）。

　　上述两次回购股份的合计数不超过公司已发行股份的10%，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十二条的相关规定。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）办理本次回购股份的具体授权事项

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　2、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、决定聘请相关中介机构；

　　5、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按本次回购数量上限1,000万股测算，且回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　2、若按本次回购数量下限500万股测算，若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析若按本次回购股份数量上限1,000万股及回购价格上限10元/股测算，本次回购金额上限10,000万元占2019年12月31日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为2.05%和3.94%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　2019年，公司通过非公开发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）等6名交易对方合计持有的四川盛屯锂业有限公司100%股权，其中盛屯集团为公司控股股东、盛屯贸易为公司实际控制人姚雄杰控制的企业，亦为盛屯集团的一致行动人。公司本次发行股份购买资产向盛屯集团发行3,629,458股，向盛屯贸易发行8,586,525股，上述股份的上市日为2019年12月6日。具体情况详见公司于2019年12月5日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等相关公告。

　　除上述发行股份外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间，无明确的增减持计划。

　　公司于2019年12月5日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划到期及新减持计划预披露的公告》（                公告编号：2019-102），公司持股5%以上股东李晓奇女士计划自公告披露之日起15个交易日后的六个月内通过集中竞价方式减持公司股份不超过10,706,869股，占当时公司总股本的2%（占公司最新总股本的1.63%）。2020年3月27日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》（                公告编号：2020-022），截至2020年3月26日，李晓奇女士已累计减持6,571,973 股公司股份。

　　除上述减持计划外，公司持股5%以上股东未来六个月内无明确的减持计划。

　　如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　（十二）防止侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　2020年4月29日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容如下：

　　1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于充分调动公司员工的积极性，完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展。

　　3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值角度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份事项。

　　三、回购期间信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及回购股份价格上限。

　　四、开立回购专用账户的情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　4、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：002240              证券简称：威华股份             公告编号：2020-047

　　广东威华股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“威华股份”）于2019年11月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2139号），并于2019年11月22日完成标的资产四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“标的公司”）100%股权过户手续，2019年12月6日该新增股份正式在深交所上市。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（                公告编号：2019-100）和《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已完成了标的公司过渡期间损益审计工作，有关情况如下：

　　一、资产交割过渡期间及过渡期间损益安排

　　根据公司与深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）等6名交易对方签署的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定及相关规定，股权交割日后，公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。过渡期内，标的公司所产生利润、收益由威华股份享有，期间发生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金方式向威华股份补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向威华股份全额补足。

　　过渡期内，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与审计报告所确定的标的公司截至2018年12月31日归属于母公司的净资产相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。

　　根据上述约定及标的资产实际交割情况，过渡期指自2019年1月1日至2019年11月30日的期间。

　　二、资产过渡期间审计情况

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具了《关于四川盛屯锂业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（亚会B专审字（2020）0036号）。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在过渡期内（2019年1月1日-2019年11月30日），盛屯锂业合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润-478.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-472.77万元；过渡期内，不存在其他原因引起的标的公司的净资产减少。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0127号），盛屯锂业2019年度全年亏损金额大于过渡期内发生亏损金额。

　　截至本公告披露日，盛屯集团已按照《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》就盛屯锂业2019年度全年的亏损（包含过渡期亏损）以现金方式向上市公司支付了补偿款项。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：002240            证券简称：威华股份            公告编号：2020-048

　　广东威华股份有限公司

　　关于四川盛屯锂业有限公司2019年度业绩承诺实现情况及履行进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“威华股份”）于2019年11月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2139号），并于2019年11月22日完成标的资产四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“标的公司”）100%股权过户手续，2019年12月6日该新增股份正式在深交所上市。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（                公告编号：2019-100）和《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。现将盛屯锂业2019年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、业绩承诺及补偿安排情况

　　深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）作为本次重组业绩补偿义务人，与上市公司签订了《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），同时盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》，具体条款如下：

　　（一）《业绩承诺补偿协议》

　　1、协议主体、签订时间

　　甲方：威华股份

　　乙方1：盛屯集团

　　乙方2：盛屯贸易（“乙方1”、“乙方2”合称“乙方”）

　　2019年5月29日，威华股份与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》。

　　2、业绩承诺期间及承诺净利润数

　　（1）各方同意，本次交易的利润承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度、2022年度。

　　（2）乙方承诺，标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，2020年度净利润不低于9,433.87万元，2021年度净利润不低于11,455.78万元，2022年度净利润不低于11,531.12万元（以下简称“承诺净利润”），2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

　　（3）上述承诺净利润以四川山河资产评估有限责任公司为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例确定，且不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交易之目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司2019-2022年归属于母公司股东的累计净利润。

　　（4）本协议中的实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。

　　3、业绩补偿及减值补偿安排

　　（1）业绩补偿

　　①实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

　　甲方应在利润承诺期限内的各年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　在利润承诺期限的最后一个会计年度，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　若经审计，标的公司在利润承诺期限累计实现净利润未能达到本协议约定的累计承诺净利润，则触发业绩补偿。

　　②补偿金额及补偿方式

　　本协议规定的业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则乙方优先以股份的方式向甲方进行补偿，补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。

　　乙方补偿金额按照以下公式进行计算：

　　补偿金额=（2019-2022年累计承诺净利润－2019-2022年累计实现净利润）÷2019-2022年累计承诺净利润×标的资产交易作价

　　乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

　　补偿股份数量=补偿金额/本次交易中标的股份的发行价格

　　进行股份补偿时，优先以乙方1在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分以乙方2在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。

　　如果乙方所持股份不足以补偿上述应补偿金额的，则不足部分乙方1应当以现金方式进行补偿。计算公式如下：

　　补偿现金金额=补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格

　　如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补偿股份数量相应调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。

　　（2）减值补偿安排

　　①减值金额的确定

　　在利润承诺期限届满时，甲方应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额，则乙方应当就差额部分另行向甲方补偿股份或现金。

　　期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。

　　②补偿金额及补偿方式

　　减值补偿金额=期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额

　　乙方减值补偿的标的股份数量=(期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额）/标的股份的发行价格

　　乙方减值补偿的补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数量，优先以乙方1在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分由乙方2在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。乙方自本次交易中取得的上市公司股份扣除因业绩承诺未达标已补偿股份后，不足以补偿因减值测试需另行补偿的股份数量的，差额部分由乙方1以现金进行补偿。

　　如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补偿股份数量调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。

　　（3）在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。

　　（4）补偿的实施

　　若本协议第三条约定的业绩补偿的触发条件达成，甲方应当在2022年年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知乙方。

　　乙方应在接到甲方通知之日起90日内以补偿股份的方式向甲方补偿累计承诺净利润与累计实现净利润的差额，即甲方以总价人民币1元的价格定向回购乙方所持的相应数量的标的股份，并予以注销。标的股份不足以补偿的，差额部分由乙方1以现金补偿。

　　若涉及减值补偿，甲方自会计师出具专项审核报告之日起10日内书面通知乙方。乙方应在接到甲方通知之日起90日内对甲方进行股份或现金补偿。

　　如前述定向股份回购事项未能通过甲方股东大会批准，则乙方应在接到甲方通知之日起30日内将其所持标的股份无偿赠与除乙方及标的公司其他股东之外的甲方股东，甲方受赠与股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方及标的公司其他股东持有的股份数后甲方的股份总数的比例享有获赠股份。

　　（二）《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》

　　盛屯集团除补足过渡期损益、依照《业绩承诺补偿协议》在2022年度审计后承担业绩补偿责任以外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》，约定如下：

　　“1、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。

　　补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；

　　2、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的1.5倍向上市公司予以全额补偿。

　　补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；

　　3、若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；

　　4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿；

　　5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；

　　6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。

　　7、过渡期自2019年1月1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的资产交割日超过2019年12月31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”

　　二、业绩承诺实现情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具了《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0127号）。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度盛屯锂业合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润-675.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-670.13万元。2019年度盛屯锂业合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润-675.43万元低于2019年度承诺的净利润-608.84万元，差异金额66.59万元，差异率为10.94%，盛屯锂业未实现2019年度业绩承诺。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具了《关于四川盛屯锂业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（亚会B专审字（2020）0036号）。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在过渡期内（2019年1月1日-2019年11月30日），盛屯锂业合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润-478.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-472.77万元。盛屯锂业在2019年度内生产并实现了产品销售，但是2019年度全年亏损金额大于过渡期内发生亏损金额，盛屯集团及姚雄杰先生需按照《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》就盛屯锂业2019年的亏损以现金方式向上市公司进行全额补偿。

　　三、业绩承诺未能实现的主要原因

　　2019年度盛屯锂业合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润-675.43万元低于2019年度承诺的净利润-608.84万元，差异率为10.94%。盛屯锂业2019年度实现归属于母公司股东的净利润金额小于业绩承诺金额，主要原因是：一方面，盛屯锂业下属子公司金川奥伊诺矿业有限公司于2019年11月初开始进入试生产阶段，12月进入冬歇期，试生产阶段的锂精矿的产销量低于预期；另一方面， 2019年金川奥伊诺矿业有限公司的锂精矿销售价格相比业绩承诺中的测算价格存在一定的下降。

　　四、业绩补偿进展情况

　　截至本公告披露日，上市公司已收到业绩承诺补偿义务人盛屯集团按照相关约定支付的补偿款项675.43万元。同时，公司将加强公司治理，提高标的公司生产效率，督促盛屯锂业实现承诺业绩。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：002240              证券简称：威华股份             公告编号：2020-049

　　广东威华股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2020年度财务审计机构，并同意提交公司2019年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　容诚会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2019年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为保持审计工作连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2020年度财务审计机构，聘期为一年。2019年度审计费用为120万元，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定2020年审计费用并签署相关合同与文件。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　容诚会计师事务所系特殊普通合伙制企业，由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，是全球知名会计网络RSM国际在中国内地的唯一成员所。

　　该所已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，建立了较为完善的质量控制体系，从未受到任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　（二）人员信息

　　截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，合伙人106人，含首席合伙人1人；注册会计师860人，全所共有2,853人从事过证券服务业务。

　　项目合伙人、拟签字注册会计师：陈链武，中国注册会计师，2006年起从事审计工作，拥有多年证券服务工作经验，为多家公司提供年报审计等证券服务业务。

　　拟任质量控制复核人：谭代明，中国注册会计师，2003年开始从事审计业务，2009年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有15年证券服务业务工作经验，无兼职情况。

　　拟签字注册会计师：梁家堂，中国注册会计师，2015年起从事审计工作，拥有多年证券服务工作经验，为多家公司提供年报审计等证券服务业务。

　　（三）业务信息

　　容诚会计师事务所2018年度总收入共计69,904.03万元，其中，审计业务收入66,404.48万元，证券业务收入38,467.12万元；2018年为1,338家公司提供审计服务，包括为110家A股上市公司提供年报审计服务；对于本公司所在行业，该所及审计人员拥有丰富的审计业务经验。

　　（四）执业信息。

　　容诚会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　近3年内，原华普天健会计师事务所共收到1份行政监管措施（警示函），即2017年10月25日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号。除此之外，该所及签字注册会计师未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所进行了审查，认为其具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。为保证审计工作的连续性，同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　2、公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2020年度财务审计机构。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　3、本次续聘2020年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所和拟签字注册会计师的相关材料。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：002240                证券简称：威华股份                  公告编号：2020-050

　　广东威华股份有限公司

　　关于变更内部审计负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司内部审计负责人林静女士提交的书面辞职报告，林静女士因个人原因，申请辞去公司内部审计负责人职务，辞职后仍在公司担任其他职务。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《内部审计制度》的有关规定，林静女士的辞职申请自其辞职报告送达公司董事会之日起生效。

　　为了保证公司内审部工作的正常运行，经公司董事会审计委员会审核及提名，公司于2020年4月29日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更内部审计负责人的议案》，同意聘任邓婷女士为公司内部审计负责人，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。邓婷女士简历附后。

　　公司董事会对林静女士在任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　附：

　　邓婷女士简历

　　邓婷女士，1989年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于武汉大学，硕士研究生学历，注册会计师。曾任中国移动通信集团广东移动有限公司深圳分公司财务经理，长城证券中小企业融资业务总部高级经理，现任职于公司战略部。

　　邓婷女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。邓婷女士不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，邓婷女士不属于失信被执行人。

　　证券代码：002240           证券简称：威华股份             公告编号：2020-051

　　广东威华股份有限公司

　　关于为参股公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》，同意公司在不影响自身正常生产经营的情况下，为参股公司台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）提供余额不超过5,000万元的财务资助。现将有关事项公告如下：

　　一、财务资助概述

　　台山威利邦为公司持股30%的参股公司，根据公司披露的《内部控制自我评价报告》及公司自查，2019年度公司为台山威利邦累计提供财务资助17,812.67万元，最高余额不超过5,000万元。截至2019年末，台山威利邦已将上述资金全部归还。截至本公告日，公司对台山威利邦的财务资助余额为4,130万元，上述财务资助事项公司尚未履行审批程序和信息披露义务。

　　因新冠肺炎疫情的爆发，台山威利邦生产经营活动受到较大影响，流动资金需求增加，暂时无法将上述财务资助的款项立即归还。为合理解决公司对台山威利邦的财务资助问题，公司在不影响自身正常生产经营的情况下，拟为台山威利邦提供余额不超过5,000万元的财务资助，使用期限不晚于2020年12月31日，台山威利邦可根据自身资金情况提前偿还。公司按照6%的年利率向台山威利邦收取资金占用费。

　　本次财务资助事项已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。台山威利邦最近一期经审计的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、公司名称：台山市威利邦木业有限公司

　　2、统一社会信用代码：914407817556284459

　　3、成立时间：2003年11月4日

　　4、注册资本：6,000万元人民币

　　5、住所：台山市冲蒌镇红岭工业区

　　6、法定代表人：谢岳伟

　　7、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；造林工程设计；收购、加工、销售：纤维板、刨花板、木材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、股权结构：公司持有台山威利邦30%股权，河南新雅士投资有限公司持有台山威利邦40%股权、梅州市盈华投资控股有限公司持有台山威利邦30%股权。台山威利邦无控股股东及实际控制人。

　　9、主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，台山威利邦总资产30,108.04万元，总负债25,294.52万元，净资产4,813.52万元，资产负债率为84.01%；2019年度实现营业收入22,064.18万元，净利润-1,921.50万元（以上数据经审计）。

　　10、公司持有台山威利邦30%股权，公司现任董事、监事、高级管理人员及关联自然人目前及过去12个月内没有在台山威利邦任董事、高级管理人员的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，台山威利邦不是公司的关联人，本次财务资助事项不构成关联交易。

　　11、公司在上一年度为台山威利邦累计提供财务资助17,812.67万元，最高余额不超过5,000万元。

　　三、风险防范措施

　　台山威利邦通过技改，目前拥有年产20万立方米超强刨花板生产线。台山威利邦刨花板项目采用最先进的设计理念，引进了全球最先进的机器设备和核心技术。该项目投产以来，产品品质优良，经营业绩不断改善。

　　由于台山威利邦的其他两名股东已将其持有台山威利邦的全部股权质押给公司，作为公司对台山威利邦银行贷款提供担保的反担保措施（截至目前，公司为台山威利邦银行贷款提供担保的余额为5,846万元），且台山威利邦的其他两名股东目前尚不具备对台山威利邦提供财务资助的能力，故未能同比例出资对台山威利邦进行财务资助；为确保公司资金安全，台山威利邦的其他两名股东为本次财务资助事项向公司提供连带责任保证，整体风险可控。后续公司将积极跟踪台山威利邦的经营情况、密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途，确保资金安全。

　　四、董事会意见

　　经核查，公司董事会认为：公司前期发生财务资助事项尚未履行审批程序和信息披露义务，公司已经采积极取措施进行整改。由于台山威利邦受新冠肺炎疫情的影响，流动资金需求增加，暂时无法将上述财务资助的款项立即归还，公司在不影响自身正常生产经营的情况下，为其提供余额不超过5,000万元的财务资助，最晚不超过2020年12月31日，台山威利邦可根据自身资金情况提前偿还。公司按照6%的年利率向台山威利邦收取资金占用费，定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次公司为台山威利邦提供财务资助的风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司前期发生财务资助事项尚未履行审批程序和信息披露义务，公司已经采取积极措施进行整改。为合理解决公司对台山威利邦的财务资助问题，公司在不影响自身正常生产经营的情况下，拟为台山威利邦提供余额不超过5,000万元的财务资助，最晚不超过2020年12月31日，台山威利邦可根据自身资金情况提前偿还。公司按照6%的年利率向台山威利邦收取资金占用费，定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。台山威利邦的其他两名股东为本次财务资助事项向公司提供连带责任保证，财务风险可控。我们同意公司本次为参股公司提供财务资助事项。

　　六、公司累计对外提供财务资助情况

　　截至本公告日，公司对外提供财务资助余额为4,130万元，除该项财务资助外不存在其他逾期未归还的对外财务资助的情形。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：002240             证券简称：威华股份               公告编号：2020-052

　　广东威华股份有限公司

　　关于延期披露会计差错更正后的财务报表的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司对前期会计差错进行了更正。具体情况详见公司于2020年4月30日披露的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东威华股份有限公司2019年度会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2020]518Z0128号）。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司还需披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表（包括涉及更正事项的相关财务报表附注）。根据公司的工作安排，公司预计在本提示性公告披露之日起一个月内完成上述受更正事项影响的更正后的财务报表的披露。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：002240               证券简称：威华股份             公告编号：2020-053

　　广东威华股份有限公司董事会关于

　　内控鉴证报告强调事项整改的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”或“威华股份”）董事会在审议年度审计报告和内控鉴证报告过程中，发现2019年度威华股份及其子公司深圳市盛鑫国际贸易有限责任公司（以下简称“盛鑫国际”）与台山威利邦木业有限公司及其控制的企业、金阳县新达矿业有限公司、凉山州新达投资有限公司进行关联资金往来，公司于2019年12月31日收回全部款项。上述交易事项未根据公司相关规定，履行相应审批程序和信息披露义务。

　　二、董事会对涉及事项的意见及具体整改措施

　　董事会高度重视上述事项，听取了管理层对上述事项的情况汇报，并督促公司管理层立即落实整改措施，确保今后程序规范，消除影响。针对上述事项，公司将从以下方面进行整改，确保以后不再发生类似的情况：

　　1、公司全面梳理并优化各子公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置。

　　公司于2020年4月与包头利成稀土有限公司签订股权转让协议，将公司持有盛鑫国际100%的股权转让予包头利成稀土有限公司。截止2020年4月29日，公司已经完成转让，盛鑫国际已全部归还与本公司的往来款。

　　2、公司已加强对关联公司的资金往来事项管理，严格履行资金管理的决策程序并及时进行信息披露。

　　公司在本次董事会及即将召开的股东大会上，将对2019年公司因与台山威利邦木业有限公司往来形成的财务资助补充审议程序，并完善和补充2020年财务资助的审议程序。

　　3、公司强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、建立部门沟通和对账机制、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任性强的管理人员，保证执行结果达到控制的预期目标，并逐步将内控制度执行情况纳入绩效考核，不断健全风险管理的监督和检查机制。

　　4、加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果。加强内部审计工作力度，进一步增加内部审计人员配备，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。

　　目前公司正在整改并承诺以后不再发生，2020年度公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十九日