一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司金融科技业务板块主要从事第三方支付业务及金融科技业务；公司专网通信业务板块主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案；报告期内，主要业务情况如下：

　　（1）金融科技业务板块

　　1）第三方支付业务

　　随着“新零售”概念的提出与崛起，零售战场逐渐从线上至线下转移，线下支付得到了快速普及，与之相辅相成的是支付对零售企业从支付到营销、运营管理等核心环节纵向革新。在过去，支付是交易的终结而现在支付则是商家与消费者发生联系的开始。支付打破了线上线下界限，实现了多维度、多层次、广覆盖的行为数据积累，对行为数据的挖掘分析改变了商户认知消费者的视角与商户自身的运营方式，数据为零售产业消费前中后期不同阶段提供了优化支持，从支付革新到场景赋能，支付与零售产业的深度结合不仅满足着商户消费者两端的需求，同时也在创造着新的愿景。

　　公司控股子公司上海即富的全资下属公司开店宝为33家取得全国范围内银行卡收单资质的第三方支付机构之一。上海即富专注于小微商家数据服务，通过提供基于场景的支付服务，为小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案。上海即富自主研发一整套支持多产品、集成多模块的系统平台，并构建基于“圈子电商”、“福店”的电商平台，通过MPOS硬件和智能手机客户端软件APP，推广“即付宝”、“开店宝”、“点刷”等品牌，通过多品牌的市场战略，定位不同需求的小微商户，切入实际的新零售场景中，为小微商户提供银行卡收单、便民支付等增值服务及由交易行为衍生的数据服务。同时，通过专业化服务事业部主推智能POS产品，在巩固提升原有小微商户服务业务基础上，大力向商户精细化、专业化发展，提供商户扩展、收单机具维护及增值服务，打造具有市场影响力品牌的收单专业化服务联合体。

　　报告期内，上海即富收购全城淘信息技术服务有限公司（以下简称“全城淘”）51%股权，提升公司在SaaS服务领域的技术及解决方案能力。全城淘能够提供基于“支付+”模式的SaaS产品和解决方案，向商户提供互通互联的全渠道数字化经营工具，为商户提供门店管理、CRM管理、会员营销、库存管理、电子发票、小程序等服务，助力打造数字化智慧门店。

　　2）金融科技业务

　　随着金融科技的发展，支付清结算系统将会从协作模式、风控、应用场景及监管等多方面进行重建。在提高效率及风控和监管效果基础上，支付清结算系统将会链接更多贸易与应用场景，成为金融服务产业数字化落地的关键切入点。

　　上海即富从2019年开始建设以支付为基础，以用户、账户体系为支撑的基于交易环节中间业务的新一代科技平台，新一代科技平台作为金融大数据布局中的基础性建设一环，将为公司金融科技业务发展提供强大的中后台支撑能力，提供快速接入、资源共享、数据大集中的底层系统架构和输出能力。以技术创新、科技驱动业务的变革与创新，提升业务效率，改善客户体验，加强对外输出科技能力，为商家提供交易过程中的一系列金融科技综合服务。同时，新一代科技平台将彻底打通第三方支付全产业链，解决用户及生态链合作伙伴的痛点，为新一轮产业支付做好基础设施布局，打造“科技+支付+金融”的产业支付模式。

　　（2）专网通信业务板块

　　公司作为国内率先从事专网通信领域的高新技术企业，主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发与服务。由于能源、交通等行业本身处于国民经济的基础行业地位，其安全可靠的运行事关国家安全，国家对能源、交通等行业信息化、智能化建设不断加快，对其改造及投入的力度正持续加大，能源、交通行业正朝着信息化、智能化高速发展。专网通信对于能源、交通等行业而言，属于最基础的保障和支撑系统，专网通信系统在促进安全生产、提高工业效率、转变经营方式、建设“智能电网”和“智慧交通”等方面的作用越来越突出。另一方面，基于信息通信系统的人工智能、大数据、物联网、工业互联网、5G等新兴技术成果的不断落地与应用，更促进了相关行业对包括专网通信系统在内的投资比例和数额持续爬高。公司从事专网通信业务多年，具有专业方案、优质服务、量身定制三大优势，并通过整合新老资源，结合专网通信领域的具体应用及需求，不断引入先进技术成果，持续推动专网通信技术的发展和行业解决方案的升级。

　　公司坚持专网通信技术解决方案服务商的定位，围绕电力、交通两大行业领域持续推进业务转型升级和管理提升，不断强化专网通信业务优势：

　　1）电力行业领域

　　国家能源规划鼓励信息化发展，信息化与电力行业的发展相辅相成，一方面新兴技术作为基础赋能新业务，另一方面，新业务不断提出新要求，不断催生信息化发展到新高度。从“十三五”能源规划、“十三五”电力工业发展目标等，均表现为鼓励电力信息化的发展。一方面，电力工业发展目标的设定较为严格，只有提高电力信息化水平才能更有效的实现发展目标，另一方面，推进“互联网+”智能电网建设中提到，要全面建设智能变电站，推广应用在线检测、诊断状态、智能巡检系统，建立电网对山火、冰灾、台风等各类自然灾害的安全预警体系。信息化、数字化、智能化是能源行业整体的发展趋势，电力信息化是智慧城市建设的基础配套，作为智慧城市最主要的核心之一，智能电网建设将是我国未来发展的一大趋势。智慧城市推动电网智能化，智能电网促进城市智能化，无论是智慧城市还是智慧电网，都将为电力信息化产业相关企业带来福利。

　　报告期内，公司在电力行业领域业务逐步由传统业务转向电力信息化、智能化。公司拥有20年的专网通信技术服务经验与能力，始终密切关注并紧跟电力行业领域相关的发展政策，充分利用公司品牌资质、专网通信技术服务优势以及内外资源优势，结合自身业务发展现状以及电力行业领域的特点与需求，积极参与行业信息化与智能化建设，在工业智能领域，重点打造产品侧的生态发展，如推出基于华为Atlas计算平台的变电站智能运检解决方案，积极推广基于云计算的电力物联网平台。

　　2）交通行业领域

　　①轨道交通

　　城市高速铁路和城市轨道交通是中国交通的大动脉，在推动整个社会发展和交通数字化、智能化方面起到基础性作用，近年来随着城市人口在道路交通上耗费的时间逐年增长，对城市路面交通压力的不断增加，使得各地政府重点发展立体交通模式，积极投身于轨道交通建设。在此背景下，我国市轨道交通信息化系统的市场规模迅速发展。

　　报告期内，公司主要为客户提供专用通信系统、警用通信系统、公安监控系统等整体技术解决方案，同时还参与制定PIS（乘客信息系统）产品的行业标准，新推出全云化PIS（乘客信息系统）综合解决方案，是公司在轨道交通行业中的又一里程碑。公司在现有市场下完成维保项目的续签，在巩固了原有市场的同时开拓了无锡、常州、苏州、厦门、昆明、浙江等新市场，同时中标广州地铁智慧地铁示范站项目，为后续中标新项目打下坚实基础。

　　②高速公路及智能交通

　　随着城市化发展进程的不断加快以及信息技术的不断更新,对高速公路的管理质量和建设质量都提出了更高的要求。信息化是实现智慧高速公路的重要载体和手段，智慧高速公路是交通运输信息化发展的方向和目标之一。

　　随着我国城市化进程加快及汽车的普及程度愈来愈高，推动着我国智能交通行业加速发展。根据观研天下发布的《2019年中国智能交通行业分析报告-行业深度调研与发展潜力评估》，现阶段，我国智能交通系统机遇与挑战并存。智能交通系统对于提高交通管理效率、缓解交通拥挤、减少环境污染、确保交通安全起到了非常重要的作用，符合国家建设“智慧城市”“绿色城市”和“平安城市”的要求，得到政策面的大力支持。

　　报告期内，公司在城市高速公路与智能交通方面主要为客户提供高速公路智能交通系统、城市道路监控系统、路口交通信号控制系统、电子警察系统、交通信息统计系统等整体解决方案，持续不断提升项目执行能力和工程服务水平，加大力度推进基于雷达技术、视频监控技术与数据综合治理技术在城市道路应用的产品研发与城市道路机电工程方面，根据其行业的发展现状及发展趋势，继续推进基于雷达技术、视频监控技术与数据综合治理技术在相关行业的市场化进程。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1）会计政策变更原因

　　近两年来，随着公司的控股子公司上海即富业务规模的扩大，布放POS机的金额有所上升，根据上海即富经营业务的实际变化，为更可靠、真实地反映业务的经营情况，自2019年1月1日起，布放POS机折旧费用由“管理费用”调整至“营业成本”核算，同时按会计准则要求对以前年度布放的POS机折旧费用进行追溯调整。

　　变更会计政策后，第三方支付业务的营业成本核算内容更符合可靠性、相关性原则。

　　2）会计政策变更对公司的影响

　　①公司上述会计政策变更，仅影响利润表中的营业成本和管理费用，对净利润、所有者权益均无影响。

　　②上述会计政策变更无需追溯调整资产负债表，对利润表及报表附注的追溯调整如下：

　　A.上述变更对公司2019年半年报合并财务报表的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　对财务报表附注的调整如下：

　　a.营业收入和营业成本

　　单位：元

　　■

　　b.主营业务（分行业）

　　单位：元

　　■

　　c.主营业务（分产品）

　　单位：元

　　■

　　d.调整前后第三方支付销售业务毛利率的影响

　　■

　　e.管理费用

　　单位：元

　　■

　　B.上述变更对公司2018年合并财务报表的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　对财务报表附注的调整如下：

　　a.营业收入和营业成本

　　单位：元

　　■

　　b.主营业务（分行业）

　　单位：元

　　■

　　c.主营业务（分产品）

　　单位：元

　　■

　　d.调整前后第三方支付销售业务毛利率的影响

　　■

　　e.管理费用

　　单位：元

　　■

　　C.上述变更对公司2017年合并财务报表的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　对财务报表附注的调整如下：

　　a.营业收入和营业成本

　　单位：元

　　■

　　b.主营业务（分行业）

　　单位：元

　　■

　　c.主营业务（分产品）

　　单位：元

　　■

　　d.调整前后第三方支付销售业务毛利率的影响

　　■

　　e.管理费用

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　刘辉女士为公司实际控制人，截至报告期末，其控制的乾德精一持有公司股份7,800万股，占公司总股本的19.8413%，其控制的深圳精一管理的深圳精一投资管理有限公司－精一玖玖一号私募证券投资基金持有公司股份13.6万股，占公司总股本的0.0346%，其委托设立的“国通信托·恒升318号证券投资集合资金信托计划”持有公司股份309.8961万股，占公司总股本的0.7883%，其一致行动人刘伟持有公司股份813.8416万股，占公司总股本的2.0702%，上述实际控制人及其一致行动的人合计持有公司股份8,937.3377万股，占公司总股本的22.7344%。

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（1）主营业务分析

　　2019年度，公司以金融科技业务作为发展重点，建设金融科技生态体系，同时，积极推动专网通信业务转型，实现业务稳步发展。报告期内，公司实现营业总收入420,845.52万元，较同期增长6.99%；2019年实现归属于上市公司股东的净利润-14,834.59万元，较上年同期下降248.31%。

　　（2）报告期内主要工作回顾及经营情况分析

　　①重点发展金融科技业务，建设金融科技生态体系

　　报告期内，上海即富围绕“小微商户数据服务商”的定位，并大力推广智能POS产品，在巩固提升原有小微商户服务业务基础上，向商户精细化、专业化发展，通过销售多种MPOS、传统POS、智能POS等市场主流的POS机型，为个人、小微企业及行业客户提供第三方支付服务，实现了业务规模以及手续费收入的持续增长。截至2019年末，公司第三方支付业务累计售出MPOS支付终端2,551.52万部，累计布放POS支付终端327.25万部。2019年全年，公司第三方支付业务累计处理交易金额为41,493.32亿元（支付+结算），较2018年全年增长幅度为20.96%，交易处理规模再创新高。

　　报告期内，上海即富继续围绕渠道拓展和区域扩张两个维度深耕细作，在渠道拓展方面完成了对全城淘51%股权的收购并实现控股，提升公司在SaaS服务领域的技术及解决方案能力，集合双方优势资源和技术力量进军B端市场，为小微商户的智慧门店转型提供全面的产品服务，帮助商户提升门店营销转化率、门店管理效率以及数据分析准确率，改善顾客的购物体验，提高顾客忠诚度，全面赋能传统门店，实现消费场景、会员营销、经营管理等的升级改造，助力商家打造数字化智慧门店。在区域扩张方面，面对国内日益激烈的市场竞争环境和不断加强的监管要求，上海即富继续在东南亚市场进行探索和布局，上海即富的全资子公司新加坡即富完成对印尼支付持牌机构PT. E2pay Global Utama 2%股权的投资，并与PT. E2pay Global Utama联合设立了PT CandyPay Global Utama；同时正式启动对新加坡POS专业化服务商Ezy Net Pte Ltd30%股份的收购，进一步深化东南亚支付及金融科技领域的布局，将为上海即富带来新的发展空间和利润增长点。

　　上海即富始终注重研发投入，积极打造核心科技竞争优势，公司技术及产品开发人员规模不断壮大，技术研发人员数量及投入金额占比一直处于较高水平，为其后续持续发展提供有力保障。2019年，公司投资千万元，引进世界最顶尖的数据库系统，确保公司业务在可靠运行的基础上，可以承载更大的成长空间；在2018年深入调研筹备的基础上，2019年公司投入千万元，完成新一代科技平台立项并推动研发，新一代系统预计在2020年投入运行，新一代系统的上线运行将极大激发公司的渠道价值、数据价值、用户价值，打造更加灵活高效的创新平台，为公司未来的利润增长提供更大的空间。

　　报告期内，在第三方支付银行卡收单业务整体行业竞争激烈的情况下，虽然上海即富在体量指数、创新指数、交易量/笔数指数、品牌指数等各方面综合指数排名中持续处于行业领先地位，上海即富全年实现营业收入357,517.14万元，同比增长7.65%；但受限于行业竞争导致的毛利润率下降，上海即富归属于母公司净利润29,937.39万元，同比下降22.76%；归属于上市公司股东的净利润为13,271.93万元。

　　②积极推动专网通信业务转型，挖掘业务增长点

　　报告期内，公司专网通信业务正处于由设备集成商向平台服务商转型的关键时期，在电力、轨道交通、高速公路及智能交通等行业领域均取得一定进展。

　　报告期内，公司在电力行业领域业务逐步由传统业务向电力智能化、信息化业务转变，实现销售业绩合计2.86亿元。公司始终密切关注并紧跟电力行业领域相关的发展政策，充分利用公司品牌资质、专网通信技术服务优势以及内外资源优势，结合自身业务发展现状以及电力行业领域的特点与需求，助力行业智能化与信息化建设，不断挖掘业务增长点。在国家电网业务领域，公司顺利中标国家电网通信设备协议库存，进一步巩固了公司在电力行业领域的重要地位。公司与华为、中兴、新华三等ICT行业知名供应商的合作进一步加强，在电力调度控制和运行维护等核心业务方面业绩均不断提升，在电力信息安全领域的业务拓展取得良好进展与业绩。公司通过与中国电力科学研究院及南瑞集团的有效合作，在合同业绩以及业界知名度等方面均显著提高。公司在国家电网业务方面逐步由传统业务向电力智能化、数据集成与信息安全等方面业务转型，同时在无线专网建设工程、电力整站招标、电力安全防护等业务领域取得一定成绩。在南方电网业务领域，公司与全球最大的通信设备制造商华为继续加强合作，共同推动良好的市场合作生态发展，为适应南方电网公司数字化转型战略，公司基于华为Atlas人工智能计算平台与华为联合推出了变电站智能运检解决方案，先后在9月18日“第四届华为全联接大会”及10月24日“第二届中国（广东）人工智能发展高峰论坛”推广亮相，有效提升公司品牌及服务在业内的影响力与竞争力。报告期内，公司在南方电网业务方面中标金沙江下游光传输设备（二期）设备采购与安装工程项目，中标金额3,083.82万元，同时在南方电网的变电站智能化改造、电网智慧调度、变电站智能作业等领域有所建树，公司通过不断加强在智慧电网项目方面的投入与资源整合，成功参与广东电网智能网关项目、广东电网智慧调度项目、超高压安全风险视频监控项目的试点建设工作。

　　报告期内，公司在轨道交通行业领域实现销售业绩合计1.99亿元。公司中标广州地铁智慧地铁示范站项目，该项目作为广州“十三五”项目，将为以后广州十三五线路乃至全国的轨道交通提供示范效应。公司参与制定PIS（乘客信息系统）产品的行业标准，新推出全云化PIS（乘客信息系统）综合解决方案，是我司在轨道行业中的又一里程碑。公司基于与中铁、中建等央企国企建立的长期直接合作关系，在轨交市场上具有稳固的地位。报告期内，公司在轨道交通业务方面中标昆明市轨道交通4号线工程弱电系统集成项目专用通信系统采购项目，采购协议7,735.5万元；中标无锡地铁4号线一期工程专用通信系统设备项目，中标金额2,610万元；中标常州市轨道交通2号线一期工程专用通信及公安通信系统采购项目，中标金额2,230万元；中标苏州二号线主线及警用系统维保项目，中标金额1,538万元等，不断巩固提升了公司在专用通信、警用通信、公安通信及弱电系统集成等业务领域的服务能力与品牌地位。同时在现有市场下完成了维保项目的续签，并开拓了无锡、常州、厦门、昆明、浙江等新市场领域。公司在新的地铁延长线项目、维保服务项目、智慧地铁示范站项目等业务领域均取得了较好成绩。

　　报告期内，公司在高速公路及智能交通行业领域实现销售业绩合计3.37亿元。公司在智能交通业务方面中标了上海久事公交集团云数据中心项目基础设施及数据采购项目，中标金额5,455.74万元，获得了华为公司颁发的华为战略市场暨行业拓展奖，标志着公司在智能公交领域云数据中心及网络安全解决方案方面步入新的里程碑。同时，公司控股子公司南京凌云在高速公路业务领域荣获“江苏省交通建设局、苏州市交通建设局和南通市交通建设局联合颁发的“决战决胜一百天，奋力夺取海启、锡通高速公路建设全面胜利”劳动竞赛先进集体和先进个人”，有力提升了品牌及服务的行业地位，不断提升项目执行能力、工程服务水平以及客户满意度，并重点布局从以工程总包的传统集成业务不断迈向产品和技术开发的战略目标。报告期内，南京凌云在传统高速公路业务基础上，通过工程业务规模的不断扩大增加营收，同时进行研发投入，推动产品研发与技术合作，交通信号机成功进入南通市场，交通雷达进入实际环境测试阶段，提升了公司市场竞争力与盈利能力。报告期内，南京凌云在高速公路业务领域中标了中国电建凯里环城高速公路北段PPP项目三大系统工程及隧道机电工程项目，中标金额5,879.16万元；中标了南阳内邓高速公路取消省界收费站工程NDSJZGZ-1项目，中标金额3,495.5万元；中标了云南省ETC门架系统、ETC车道改造、入口称重检测系统工程施工项目，中标金额2,359.3万元等。此外通过积极参与江苏、广西、贵州、安徽、山东、陕西、新疆、黑龙江、上海等省市的高速公路项目的投标与市场开拓，积极拓展公司市场份额，争取更多的中标机会。

　　③加强内部管控，提升公司抗风险能力

　　报告期内，公司持续推进全员内部控制培训工作的开展，通过内刊宣传、经营管理会宣导等方式，强化企业规范运作意识。公司总部职能部门加强对子公司运营情况的动态跟踪和动态管理。公司内部审计部以规范公司内控管理流程、提高公司经营管理效果为出发点，对公司及重要子公司、参股公司进行内控评估，通过多种形式的工作开展，切实发挥了内部审计部的风险防范职能。公司通过不断优化公司内部控制制度和内控管理机制，不断提高公司治理和规范运作水平，提高公司抗风险能力。

　　④加强品牌建设，提高员工专业化水平

　　报告期内，公司继续加强企业文化建设。以“联结美好生活”这一组织使命为牵引，落实诚信、精进、创新、共享的核心价值观，提升公司品牌形象和知名度。报告期内，公司成立了企业文化建议小组，以内刊《取映》为牵引，加强公司总部及各子公司之间的联动、推进企业文化落地、提升公司整体的凝聚力。为更好地践行企业价值观，2019年，公司对云南等教育资源匮乏地区支教项目进行资助，公司企业文化建设小组对项目地进行了实地走访，在进行公司企业文化建设重要实践的同时，履行上市公司的社会责任。

　　2019年，公司获得新京报报业集团颁发的“2018金融科技杰出成长价值奖”。上海即富及开店宝获得“2019年上海软件核心竞争力企业”称号。

　　报告期内，公司根据不同层级员工需求，开通各自学习通道，提升员工专业素养和技能水平。同时制定相应的绩效考核与激励政策，识别激励优秀人才，置换低绩效者。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润-148,345,871.43元，较去年同期下降248.31%，主要原因有：公司投资的深圳盈华小额贷款有限公司报告期内净利润亏损，公司相应确认大额投资损失；公司本年度计提资产减值准备金额较去年大幅增长；上海即富本年度业绩不达预期。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）会计政策变更

　　■

　　注1、资产负债表中将“应收票据及应收账款”分拆为“应收票据”和“应收账款”项目，将“应付票据及应付账款”分拆为“应付票据”和“应付账款”项目。

　　本公司根据财会【2019】6号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关合并财务报表列报调整影响如下：

　　2018年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

　　■

　　注2、本次变更后，公司将布放POS机的折旧费用按照相关性原则计入上海即富的营业成本核算内容中。

　　受影响的报表项目名称及影响金额

　　■

　　2）会计估计变更

　　公司于2019年8月22日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

　　会计估计变更情况概述

　　①会计估计变更原因

　　2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订），公司自2019年1月1日起开始执行上述准则。为了更准确的对金融工具中应收款项进行后续计量，进一步完善公司应收款项的风险管控措施，客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。根据《企业会计准则》并结合公司实际情况，公司拟对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。

　　②变更前公司采用的会计估计

　　a.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

　　单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　　b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　c.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　单项计提坏账准备的理由：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。

　　坏账准备的计提方法：本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　③变更后公司采用的会计估计

　　a.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

　　单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　　b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

　　■

　　对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

　　■

　　c.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　单项计提坏账准备的理由：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。

　　坏账准备的计提方法：本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　④会计估计变更日期自2019年4月1日起。

　　3）首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　①合并资产负债表

　　■

　　②母公司资产负债表

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2019年度纳入合并范围的子公司共15家，与上年持平（本年新设子公司1家、注销子公司1家）。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　法定代表人：王永彬

　　2020年4月28日

　　证券代码：002316            证券简称：亚联发展            公告编号：2020-025

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2020年4月13日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2020年4月28日下午14：00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》。

　　《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》披露于巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》同时刊登于2020年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年年度报告》中“第三节 公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析”相关内容。

　　2019年度任职公司独立董事的刘永泽先生、迟维君先生、吕功华先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入420,845.52万元，较上年同期增长6.99%；实现利润总额1,040.66万元，较上年同期下降97.44%；实现归属于上市公司股东的净利润-14,834.59万元，较上年同期下降248.31%。公司报告期末总资产为307,176.03万元，较期初下降2.93%；归属于上市公司股东的所有者权益为72,060.15万元，较期初下降18.07%。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2020】第00940号标准无保留意见的《审计报告》确认，母公司2019年度实现净利润-229,175,649.15元，加上年初未分配利润186,805,876.18元，扣除2018年度分红5,896,800.00元，报告期末本公司未分配利润为-48,266,572.97元。公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-148,345,871.43元。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，由于公司2019年度亏损，公司2019年度利润分配预案为：不分派现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年第一季度报告及正文》。

　　《公司2019年第一季度报告》及《公司2020年第一季度报告正文》披露于巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》同时刊登于2020年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳亚联发展科技股份有限公司章程修订案》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金使用管理办法》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

　　15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露事务管理制度》。

　　17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈证券投资管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《证券投资管理制度》。

　　18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》。

　　19、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

　　20、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月20日召开深圳亚联发展科技股份有限公司2019年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002316            证券简称：亚联发展            公告编号：2020-026

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2020年4月13日以电邮的方式发出召开监事会会议的通知，于2020年4月28日下午16:00在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到监事3人，实际到会3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席袁训明先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》。

　　监事会认为：董事会编制和审核《深圳亚联发展科技股份有限公司2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》披露于巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》同时刊登于2020年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入420,845.52万元，较上年同期增长6.99%；实现利润总额1,040.66万元，较上年同期下降97.44%；实现归属于上市公司股东的净利润-14,834.59万元，较上年同期下降248.31%。公司报告期末总资产为307,176.03万元，较期初下降2.93%；归属于上市公司股东的所有者权益为72,060.15万元，较期初下降18.07%。

　　监事会认为：《公司2019年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2020】第00940号标准无保留意见的《审计报告》确认，母公司2019年度实现净利润-229,175,649.15元，加上年初未分配利润186,805,876.18元，扣除2018年度分红5,896,800.00元，报告期末本公司未分配利润为-48,266,572.97元。公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-148,345,871.43元。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，由于公司2019年度亏损，公司2019年度利润分配预案为：不分派现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，有关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司结合自身的经营特点和管理需要，按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求建立了一套较为健全的内部控制体系，符合相关法律、法规、和证券监管部门的要求，相关的内部控制设计较完善且运行有效。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年第一季度报告及正文》。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2020年第一年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020年第一季度报告》及《公司2020年第一季度报告正文》披露于巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》同时刊登于2020年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：本次关联交易所筹集的资金主要用于公司控股子公司上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）日常运营使用，本次关联交易有利于提高经营效率，将对公司的发展产生积极影响。本次浙江义乌国际大厦有限责任公司为上海即富提供借款的借款利率参考上海即富全资下属公司前期的贷款利率，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002316            证券简称：亚联发展            公告编号：2020-031

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　关于控股子公司向关联方借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）因日常运营发展需要，拟向浙江义乌国际大厦有限责任公司（以下简称“义乌国际”）借款人民币2,000万元并签署《借款协议》，本次借款利率为年利率5.22%，借款期限自2020年5月1日至2020年6月30日，借款利息按照实际借款天数结算。

　　本次交易中，义乌国际的实际控制人、董事长周海松先生为上海即富执行总经理王雁铭女士的配偶，同时王雁铭女士近十二个月内曾持有公司5%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，义乌国际为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2020年4月28日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，9名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见，同意《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：浙江义乌国际大厦有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：周海松

　　注册资本：518万元人民币

　　统一社会信用代码：91330782727632463B

　　成立日期：2001年04月06日

　　住所：浙江省义乌市宾王路218号

　　经营范围：服务：大型餐馆（中餐类制售；西餐类制售；冷热饮品制售；含凉菜；含裱花蛋糕；含生食海产品）；住宿、餐厅（与有效特种行业许可证同时使用）酒店管理；停车服务；销售：家具、小五金、家用电器、（以下经营范围不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）建筑材料（不含竹木材料）、洗涤用品。

　　股权结构：义乌市正大物资有限公司出资额为418万元，出资比例为80.70%，周海松出资额为100万元，出资比例为19.30%。周海松为义乌国际的实际控制人。

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，义乌国际净资产为-505.23万元，2019年度实现营业收入3,578.32万元，净利润-4,728.54元（未经审计）。截至2020年3月31日，义乌国际净资产为-505.23万元，2020年1-3月实现营业收入31.33万元，净利润0元（未经审计）。

　　与公司的关联关系：义乌国际的实际控制人、董事长周海松先生为上海即富执行总经理王雁铭女士的配偶，同时王雁铭女士近十二个月内曾持有公司5%的股份，义乌国际为公司的关联法人。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次上海即富向义乌国际的借款基于其日常运营需要，借款利率参考上海即富全资下属公司前期的贷款利率，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　上海即富本次拟与义乌国际签署的《借款协议》预计发生借款利息不超过17.69万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　拟签署《借款协议》的主要内容：

　　1、协议签署方：上海即富、义乌国际。

　　2、经双方确认，义乌国际继续向上海即富出借人民币20,000,000.00元整（大写：贰仟万元整）。

　　3、借款期限自2020年5月1日至2020年6月30日。上海即富可根据需要提前还款，若发生提前还款事项，上海即富应提前五个工作日告知义乌国际，方可还款，借款利息按照实际借款天数结算。

　　4、上述借款利率按年利率5.22%计，利息以实际放款的总金额为基础计算，到期归还本息。

　　5、协议自双方签署后生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易所筹集的资金主要用于上海即富日常运营使用，上述借款无需向关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于提高经营效率，对公司的发展产生积极影响。

　　六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至今，上海即富于2020年1月13日与义乌国际签署《借款协议》，协议期限自2020年1月13日起至2020年4月30日，借款利率为年利率5.22%，上海即富可根据需要提前还款。上海即富于2020年1月14日向义乌国际借款3,000万元，现上海即富向义乌国际剩余借款金额为2,000万元，根据实际借款情况，预计上述借款实际发生借款利息不超过41.76万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见：义乌国际为上海即富提供借款，借款利率参考上海即富全资下属公司前期的贷款利率，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价公允、合理，符合公司的发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：本次关联交易所筹集的资金主要用于公司控股子公司上海即富日常运营使用，本次关联交易有利于提高经营效率，对公司的发展产生积极影响。本次义乌国际为上海即富提供借款的借款利率参考上海即富全资下属公司前期的贷款利率，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见；

　　5、《借款协议》。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002316            证券简称：亚联发展            公告编号：2020-032

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议决定，公司将于2020年5月20日下午在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南一路28号达实大厦1902公司会议室召开2019年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月20日（星期三）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：2020年5月20日；

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月20日上午9:15，结束时间为2020年5月20日下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月14日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南一路28号达实大厦1902公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2019年年度报告及摘要》

　　2、《公司2019年度董事会工作报告》

　　3、《公司2019年度监事会工作报告》

　　4、《公司2019年度财务决算报告》

　　5、《公司2019年度利润分配预案》

　　6、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　7、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　8、《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　9、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　10、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　11、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　2019年度任职公司独立董事的刘永泽先生、迟维君先生、吕功华先生将在本次年度股东大会上进行述职。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，议案6属于特别决议事项，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书。

　　3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡。

　　4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记。

　　5、登记时间：2020年5月18日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

　　6、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。

　　7、会议联系方式：

　　登记地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南一路28号达实大厦1902深圳亚联发展科技股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：518057

　　联系人：华建强、王思邈

　　联系电话：（0755）26551650

　　联系传真：（0755）26635033

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362316；投票简称：亚联投票。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日上午9:15，结束时间为2020年5月20日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月30日

　　附件：

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席深圳亚联发展科技股份有限公司2019年度股东大会，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人名称：

　　委托人持有公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：                   受托人身份证号码：

　　委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，受托人（可以□  不可以□）按自己的意见投票。

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　说明：

　　1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　授权委托书签发日期：     年   月   日

　　证券代码：002316         证券简称：亚联发展        公告编号：2020-027

　　深圳亚联发展科技股份有限公司