中国证券报 - 延安必康制药股份有限公司

延安必康制药股份有限公司

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人谷晓嘉、主管会计工作负责人董文及会计机构负责人(会计主管人员)董文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目大幅变动情况及原因分析

　　1、报告期末公司应收款项融资比期初减少了98,444,118.80 元，减少33.66%，主要系银行承兑票据减少所致。

　　2、报告期末公司应收利息比期初减少了5,361,540.53 元，减少95.85%，主要系应收利息收回所致。

　　3、报告期末公司应付票据比期初减少了604,455,681.72 元，减少50.67%，主要系公司使用银行票据支付增加所致。

　　4、报告期末公司预收款项比期初增加了79,438,686.84 元，增加102.56%，主要系公司下属公司预收货款款项增加所致。

　　5、报告期末公司长期应付款比期初增加了34,555,856.76 元，增加32.72%，主要系公司长期借款增加所致。

　　（二）利润表项目大幅变动情况及原因分析

　　1、本报告期税金及附加发生额较上年同期减少了4,429,596.17 元，减少37.80%，主要系销售收入减少，导致税金及附加减少。

　　2、本报告期管理费用发生额较上年同期增加了22,497,271.44 元，增长32.39%，主要系公司当期管理费用支出增加所致。

　　3、本报告期研发费用发生额较上年同期减少了24,336,267.09 元，减少98.03%，主要系公司研发费用支出减少所致。

　　4、本报告期利息收入发生额较上年同期增加了15,067,867.98 元，增加826.40%，主要系公司银承保证金利息收入增加所致。

　　5、本报告期投资收益发生额较上年同期增加了1,749,554.31 元，增长591.20%，主要系结构性存款利息增加所致。

　　6、本报告期资产减值损失发生额较上年同期减少了2,888,612.71元，减少97.93%，主要系当期计提坏账准备减少所致。

　　7、本报告期营业外支出发生额较上年同期增加了11,824,255.73 ，增加1066.19%，主要系疫情原因，借款利息延期支付所致。

　　（三）现金流量表项目大幅变动情况及原因分析

　　1、本报告期收到的税费返还减少了5,464,632.02元，减少99.89%，主要系疫情影响，收到出口退税款减少所致。

　　2、本报告期购买商品、接受劳务支付的现金增加了328,272,837.96元，增加30.51%，主要系公司及下属子公司购买商品增加所致。

　　3、本报告期支付的各项税费较上年同期增加了32,109,498.41元，增加99.70%，主要系支付的税费增加所致。

　　4、本报告期收回投资收到的现金较上年同期减少了20,001,369.86元，减少100.00%，主要系公司暂停相关理财产品购买所致。

　　5、本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少了86,119,307.52元，减少93.99%，由于公司构建固定资产投入减少所致。

　　6、本报告期支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少了170937468.87元，减少38.62%，主要系公司合并范围内下属子公司往来减少所致。

　　7、本报告期取得借款收到的现金较上年同期减少了1,324,404,452.10元，减少52.36%，主要系公司取得借款减少所致。

　　8、本报告期收到其他与筹资活动有关的现金减少了771,467,770.99元，减少74.00%，主要系筹资活动收到的现金减少所致。

　　9、本报告期偿还债务支付的现金较上年同期减少了1,138,378,827.47元，减少49.83%，主要系本报告期偿付债务较上年同期减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司分别于2020年2月5日、2月6日披露了《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的公告》（公告编号：2020-017）、《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的补充公告》（公告编号：2020-018），公司收到新沂市人民政府下发的《关于加快必康制药口罩等疫控防护品生产的紧急通知》文件，拟进行口罩等疫控防护产品生产线投资建设。

　　公司于2020年2月6日召开了公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于全资孙公司投资建设口罩等疫控防护产品生产线的议案》、《关于全资孙公司与关联方签订租赁合同暨关联交易的议案》，并于2020年2月7日披露了相应决议公告及《关于全资孙公司投资建设口罩等疫控防护产品生产线的公告》（公告编号：2020-021）、《关于全资孙公司与关联方签订租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2020-022），公司为响应国家和地方政府的号召，以实际行动支持新型冠状病毒的防疫工作，践行上市公司社会责任，拟以全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）为主体，计划通过租用公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司全资子公司江苏嘉萱智慧健康品有限公司（以下简称“江苏嘉萱”）在新沂市当地已建成的护理品生产车间内改造建成8条口罩生产线；在自有厂房原预留区域建一条免洗洗手液生产线。本次投资口罩生产线改建项目人民币3,800.00万元；本次投资洗手液生产线改建项目人民币1,000.00万元；项目共计人民币4,800.00万元。该项目完全达产后，预计口罩年产量10,950.00万个，免洗洗手液年产量300万瓶。本次投资所需资金为公司自筹。必康新沂本次租用江苏嘉萱生产车间及配套设备共计13,033,055.00元，租用期限12个月。其中，租用生产车间合计人民币7,993,135.00元；租用配套设备设施合计人民币5,039,920.00元。

　　公司分别于2020年2月29日、3月17日披露了《关于公司及全资孙公司投资事项的进展公告》（公告编号：2020-038）、《关于公司全资孙公司投资事项的进展公告》（公告编号：2020-053），公司全资孙公司必康新沂已于2020年3月13日收到第三方检测机构对其生产的一次性使用防护口罩质量检测合格的报告，可以正常生产、销售民用版防护口罩，并已开始生产，产能32万片/日，已达到原定规划产能目标。必康新沂已分别于3月4日、3月12日取得《消毒产品生产企业卫生许可证》及产品检测合格的报告，洗手液生产线改造项目已建设完成，产能已达到原定规划目标300万瓶/年。待完成全国消毒产品网上备案后即可正常生产、销售。

　　公司于4月16日《关于全资孙公司取得医疗器械注册证和医疗器械生产许可证的公告》（公告编号：2020-070），公司全资孙公司必康新沂已于2020年4月15日取得了江苏省药品监督管理局颁发的医疗器械注册证及医疗器械生产许可证，将积极开展医用外科口罩生产销售。

　　2、公司于2020年2月7日披露了《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-025），公司与深圳市图微安创科技开发有限公司（以下简称“图微安创”）经友好协商决定建立紧密的战略合作伙伴关系，双方经协商一致，达成战略合作协议。双方在合作中建立以互信、惯例与默契为基础的合作伙伴关系，充分发挥双方优势、提高竞争力，共同进行市场开拓。公司于2020年2月11日披露了《关于与图微安创签署战略合作协议的补充公告》（公告编号：2020-026），对图微安创的在研产品情况及本次合作协议约定的项目所需满足条件及已具备的条件进行了说明，并作出了相应的风险提示。

　　公司于2020年2月7日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第122号），中小板公司管理部对公司与图微安创在肺纤维化治疗等方面进行战略合作表示关注。公司于2020年2月13日披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-029），对图微安创主要财务状况，在研产品基本情况、在研产品正常临床注册申报时间、药物早期研发进度等方面进行了详细说明，并对公司2019年以来披露的战略或框架协议内容、截至目前的执行情况、是否和预期存在差异进行了说明。

　　公司于2020年3月11日收到了中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《关于对延安必康制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]6号）及《关于对谷晓嘉、香兴福、苏熳采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]7号），警示函指出公司前述第1项生产线改造事项及本次与图微安创签署战略合作协议事项存在信息披露不完整、不准确问题，陕西证监局决定对公司部分董事及高级管理人员采取出具警示函的监管措施。

　　3、公司于2020年2月12日披露了《关于投资利巴韦林注射液等药品生产的公告》（公告编号：2020-028），公司向延安市人民政府提交了《关于协调新型冠状病毒疫情防疫重要药品利巴韦林小容量注射剂委托生产手续紧急请示》，并于2020年2月10日收到延安市人民政府下发的《关于延安必康办理利巴韦林注射液等药品委托生产手续的复函》（延政函[2020]20号），为响应国家和地方政府的号召，以实际行动支持新型冠状病毒的防疫工作，践行上市公司社会责任，拟投资人民币500.00万元支持公司下属子公司利巴韦林注射液等药品的生产，资金来源为公司自有资金。主要用于原辅包的采购，生产设备所需购买相应规格的模具等。

　　公司于2020年2月29日披露了《关于公司及全资孙公司投资事项的进展公告》（公告编号：2020-038），公司原预计于2020年2月下旬达到利巴韦林注射液和利巴韦林片的规划产能，截至目前，小容量注射剂车间、固体制剂车间（含片剂）设备已调试完成。由于本次必康新沂委托陕西必康制药集团控股有限公司山阳生产基地生产利巴韦林注射液为跨省委托生产，需陕西省药品监督管理局同意后方可开展后续工作详情请关注公司后续披露的进展公告。

　　4、公司于2020年2月17日召开了第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》，并于2020年2月18日披露了相应决议公告及《关于2020年非公开发行公司债券的公告》（公告编号：2020-033）。公司为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，拟于2020年非公开发行公司债券。公司于2020年3月4日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。

　　公司于2020年3月9日召开了第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》、《关于变更公司2020年非公开发行公司债券发行方案的议案》。公司实际控制人李宗松先生为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，拟为公司2020年非公开发行公司债券无偿提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，承担保证责任的期间为自本次债券发行首日至本次债券到期日后两年止。为便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司董事会在股东大会的授权范围内拟变更2020年非公开发行公司债券的发行方案，在原发行方案基础上增加“担保方式和范围”条款，其他内容保持不变。

　　5、公司于2020年3月9日召开了第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》、《关于实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，并于2020年3月10日披露了相应决议公告及《关于公司及全资子公司、公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2020-047）。公司于2020年3月25日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》。具体内容如下：

　　公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司向北京银行石家庄分行申请人民币2.8亿元授信业务，其中保证金不低于人民币1.2亿元。公司及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司拟分别为保证金以外的全部授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。本次公司及全资子公司陕西必康分别为润祥医药提供的连带责任保证担保额度为人民币1.6亿元，合计人民币3.2亿元；陕西必康、深泽县静溪医药科技有限公司分别以其持有的70%、30%润祥医药股权，合计100%润祥医药股权质押至北京银行石家庄分行，为润祥医药保证金以外的全部授信额度提供股权质押担保，担保期限为自质押合同订立之日起至北京银行的质权依照法律法规的强制性规定消灭之日。本次陕西必康为润祥医药提供质押担保的额度为人民币1.12亿元；公司实际控制人李宗松先生及其配偶拟无偿为保证金以外的全部授信额度提供个人连带责任保证担保，保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起三年，担保金额为1.6亿元。

　　公司于2020年4月16日披露了《关于公司及全资子公司签订担保合同的公告》（公告编号：2020-069），公司及全资子公司陕西必康已就上述事项签署最高额保证合同本次公司及全资子公司陕西必康分别为润祥医药提供的连带责任保证担保额度为人民币1.6亿元，合计人民币3.2亿元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司股东的权益）的比例为3.43%，占公司最近一期经审计总资产的比例为1.55%。

　　6、公司于2019年10月29日披露了《关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书〉的公告》（公告编号：2020-144），为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司医药主业，公司于2019年10月28日与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》，公司拟向前海弘泰及其关联企业或前海弘泰指定主体（该指定主体须经公司认可）转让江苏九九久科技有限公司87.24%股权。

　　公司于2020年3月25日召开了第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书之终止协议〉的议案》、《关于江苏九九久科技有限公司符合分拆上市条件的议案》、《关于分拆江苏九九久科技有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》、《关于江苏九九久科技有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》、《关于分拆江苏九九久科技有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于江苏九九久科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，并于2020年3月26日披露了相应决议公告、《关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书之终止协议〉的公告》（公告编号：2020-061）及分拆上市的相关公告。

　　公司于2020年3月25日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（陕证调查字2020001号），并于2020年3月26日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-065），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司于2020年3月27日披露了《关于公司被中国证券监督管理委员会立案调查对公司拟分拆子公司上市影响暨风险提示的公告》（公告编号：2020-066），因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。

　　公司于2020年3月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第189号），并于2020年3月28日披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-067），关注函主要关注上述分拆事项是否存在重复上市、忽悠式上市情形以及前期拟转让九九久科技全部剩余股权的原因，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002411 证券简称：延安必康公告编号：2020-076

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于延期披露2019年经审计年度报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、2019年经审计年度报告原预计披露日期：2020年4月28日

　　2、2019年经审计年度报告第一次延期后的披露日期：2020年4月30日

　　3、2019年经审计年度报告本次延期后的披露日期：2020年5月7日

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“延安必康”）原定于2020年4月28日披露2019年年度报告，因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司复工时间有所延迟，重要生产基地位于湖北省武汉市，由于公司2019年年度报告编制及复核工作量较大，公司将2019年年度报告披露时间延期至2020年4月30日。具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《关于延期披露2019年年度报告及2020年第一季度报告的公告》（公告编号：2020-072）。由于公司2019年年度报告及审计报告复核工作尚未完成，结合公司及审计机构实际情况，公司于2020年4月29日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》。为确保公司信息披露内容的准确性和完整性，经公司董事会研究，将2019年年度报告披露时间延期至2020年5月7日。

　　一、延期披露说明

　　（一）无法按期披露的原因

　　受新冠肺炎疫情影响，公司及下属子公司所在各地均启动了新冠疫情应急预案、防控管制，导致公司及上下游企业复工延迟，公司下属重要生产基地武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）及其销售公司武汉五景医药有限公司（以下简称“五景医药”）位于疫情中心的湖北省武汉市，复工时间推迟至4月12日。以致公司新聘审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）进场开展审计工作的时间较原定计划推迟，审计进度明显滞后，导致公司客观上不能按照《证券法》规定披露经会计师事务所审计的年度报告。

　　（二）受疫情影响事项及程度

　　公司及下属控股子公司44家，主要分布在陕西省、江苏省、湖北省、河北省及河南省，公司审计工作量较大，耗时长。年审会计师原定于春节后开展现场审计工作，受新冠肺炎疫情影响，直至3月下旬复工后方才开始陆续进场，加之审计项目组成员有限，在预定期限内无法有效实施检查、实地查看等审计程序，无法获取充分有效的审计证据，无法如期完成审计工作。公司在建工程、应收账款、固定资产、营业收入、存货等科目金额较大，所需审计证据收集耗时较长，审计程序未能按计划完成。具体情况如下：

　　1、五景药业及五景医药均位于武汉市东西湖区金银湖办事处金银湖南三街2号。五景医药系五景药业下属全资医药销售公司。武汉市是此次新冠肺炎疫情的中心区域，疫情期间施行了严格的管控措施，直至4月12日，五景药业及五景医药开始陆续复工，导致审计工作开展延后，无法按期完成。五景药业及五景医药2018年经审计营业收入、净利润及净资产分别为129,610,912.38元、3,006,687.62元、237,232,010.13元，分别占公司2018年度经审计合并报表相关科目的比例为1.53%、0.71%、2.48%；五景药业及五景医药2019年未经审计营业收入、净利润及净资产分别为123,577,338.88元、927,803.77元、238,159,813.90元，分别占公司2019年度未经审计合并报表相关科目的比例为1.32%、0.22%、2.31%。

　　2、在新冠肺炎疫情期间，除湖北省外，公司及下属公司所在的陕西、江苏、湖北、河北等省份均采取了严格的管控措施，直至3月中下旬，审计工作才得以开展，较预定的进场时间推迟约50天。公司重要子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）、必康制药新沂控股集团有限公司（以下简称“必康新沂”）、必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“百川医药”）、必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）的审计进度均受到影响，导致年审会计师审计工作无法按期完成，上述受疫情影响的重要子公司分布、主要经营数据及占公司合并报表的比例如下：

　　■

　　注：以上财务数据来自各公司的单体财务报表，公司合并报表时存在抵消情况。

　　3、函证及访谈程序较原计划推迟，主要系公司上下游客户分散，疫情管控期间，人员未全部复工，无法联系到相关人员，导致无法及时完成访谈及回函工作。公司2018年经审计应收账款28.93亿元、在建工程82.25亿分别占上市公司经审计合并总资产的比例约为14.04%、39.91%；2019年未经审计应收账款40.07亿元、在建工程64.61亿分别占上市公司未经审计合并总资产的比例约为14.04%、39.91%。必要的函证、访谈及复核工作无法按时完成，导致审计工作整体进程延后。

　　二、当前相关工作进展情况

　　截至目前，公司年度报告编制工作中除去财务数据之外的内容已基本完成。由于审计工作的开展比原计划明显延后，年审会计师现场审计工作基本完成，相关报告已完成初稿编制工作，经审计团队的初步估算，已完成总体审计工作量的90%左右。年审会计师正在加紧推进回函统计、质控复核工作，配合公司完成2019年年度报告的披露工作。

　　三、应对措施及预计披露时间

　　针对新冠肺炎疫情防控导致各项审计工作进度缓慢的情况，公司及年审会计师主要采取如下应对措施：

　　1、公司通过邮件、电话及面谈等多种方式与会计师事务所密切沟通2019年度审计工作，对于无法进入现场审计的公司采取远程审计，先对电子资料进行核查，待接受当地隔离或者核酸检测后开始现场审计；

　　2、对于银行函证，公司已指派专人对接，会计师事务所已安排专人与银行沟通，加快函证进度；

　　3、对于客户与供应商的现场访谈，公司积极与客户、供应商沟通，安排好访谈路线，尽量节省路途时间，完成访谈工作；对于部分因疫情影响无法到达现场的，会计师采用微信会议、电话等方式进行了访谈。

　　为确保公司信息披露内容的准确性和完整性，公司将严格按照中国证券监督管理委员会布的《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》及深圳证券交易所发布的《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》等相关规定办理延期事宜。鉴于相关审计工作尚在进行中，经公司与年审会计师慎重研究，公司董事会决定将2019年年度报告披露时间延期至2020年5月7日。

　　四、后续拟采取措施

　　除前述外，公司还将密切关注疫情影响情况，积极配合会计师事务所的工作，提供必要审计工作条件，尽快完成审计收尾工作和报告编制工作。

　　五、会计师事务所结论性意见

　　1、对延安必康审计业务的承接情况

　　2020年1月13日本所与延安必康签署了审计业务约定书，并为延安必康提供2019年审计服务（包括2019年财务报表审计）。

　　2、与延安必康的沟通情况

　　根据本所为延安必康提供审计服务的情况来看，延安必康为我所审计人员提供了必要的工作条件，充分配合与支持本所审计工作的开展，不存在会计师与管理层就重大审计事项意见未能达成一致的情况。

　　3、未能按规定出具审计报告的原因

　　受新冠肺炎疫情影响，延安必康及下属子公司所在各地均启动了新冠疫情应急预案、防控管制，导致延安必康及上下游企业复工延迟，延安必康下属重要生产基地五景药业及其销售公司五景医药位于疫情中心的湖北省武汉市，复工时间推迟至4月12日。以致本所进场开展审计工作的时间较原定计划推迟，审计进度明显滞后，导致延安必康客观上不能按照《证券法》规定披露经会计师事务所审计的年度报告。

　　延安必康及下属控股子公司44家，主要分布在陕西省、江苏省、湖北省、河北省及河南省，审计工作量较大，耗时长。本所原定于春节后开展现场审计工作，受新冠肺炎疫情影响，直至3月下旬延安必康复工后方才开始陆续进场，加之本所审计项目组成员有限，在预定期限内无法有效实施检查、实地查看等审计程序，无法获取充分有效的审计证据，无法如期完成审计工作。延安必康在建工程、应收账款、固定资产、营业收入、存货等科目金额较大，所需审计证据收集耗时较长，审计程序未能按计划完成。

　　为尽快完成审计工作，本所在进场之前，已与延安必康通过网络、电话沟通等方式积极进行年报审计工作；进场后，延安必康已安排财务、销售、人力、生产、仓储等相关部门全力配合现场审计工作。同时，对于影响较大的会计科目，在不影响审计质量的前提下，考虑各种替代方案的可行性，例如电话、视频访谈等等。延安必康管理层承诺将在遵守疫情防控规定的前提下全力配合相关安排，审计项目组也将全力按既定安排推进审计工作。

　　本所审计工作的开展比原计划明显延后，截至目前，现场审计工作基本完成，相关报告已完成初稿编制工作，经本所的初步估算，已完成总体审计工作量的90%左右。本所正在加紧推进回函统计、质控复核工作，配合延安必康完成2019年年度报告的披露工作。

　　4、审计工作预计完成时间

　　在延安必康积极配合，提供必要审计工作条件的基础上，本所预计在2020年5月5日出具审计报告。

　　5、其他需要说明的情况

　　无

　　六、上网公告附件

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于延安必康制药股份有限公司因疫情影响延期披露2019年年度报告的专项意见》。

　　七、备查文件

　　第五届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002411 证券简称：延安必康公告编号：2020-081

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决定于2020年5月15日召开公司2020年第四次临时股东大会，审议第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2020年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二次会议审议通过，决定召开2020年第四次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2020年5月15日（星期五）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2020年5月15日（星期五）

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月15日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月15日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月11日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年5月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

　　二、会议审议事项

　　1、《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排的议案》。

　　上述提案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月30日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告》（公告编号：2020-078）。

　　上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案包括累计投票提案和非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　5、登记时间：2020年5月13日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　　6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

　　（2）邮编：710065

　　（3）联系人：罗旭

　　（4）联系电话（兼传真）：029-81149560

　　（5）邮箱：002411@biconya.com

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东登记表

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362411。

　　2、投票简称：必康投票。

　　3、填报表决意见：

　　填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年5月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2020年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人名称（签字、盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持公司股份数量（股）：

　　委托人所持公司股份性质：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2020年第四次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：年月日

　　证券代码：002411 证券简称：延安必康公告编号：2020-077

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更为公司根据财政部统一的会计准则要求变更，无需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因及变更日期

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号），同时要求在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2020年1月1日起施行。

　　根据前述规定，公司自2020年1月1日起开始执行上述企业会计准则。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》，以及财政部于2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》（财会[2006]18号）中的《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南》。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2017年7月5日修订颁布的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更的主要内容包括：

　　1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3、对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，要求企业在合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，按照各单项履约义务所承诺商品（或服务）的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各单项履约义务，进而在履行各单项履约义务时确认相应的收入；

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据新收入准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换产生的累计影响，调整期初留存收益或其他综合收益。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更符合财政部的文件要求和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，符合公司及全体股东的利益，不会对财务报表产生重大影响。因此，同意本次变更会计政策。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的相关准则规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意实施本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会经核查认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次变更会计政策。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002411 证券简称：延安必康公告编号：2020-078

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排的议案》，关联董事谷晓嘉女士已回避表决，该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　公司于2018年4月27日完成公司2018年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行，发行规模为人民币7亿元。鉴于当前疫情对经济的影响和融资环境的现状，为保障本期债券本金和利息的兑付，经公司与本期债券的持有人友好协商，就继续持有本期债券的相关条件达成一致，公司拟将为本期债券增加增信措施、变更还本付息安排及相关条款。现将相关事项公告如下：

　　一、公司与持有人就继续持有本期债券达成一致的情况

　　2020年4月27日，公司向本期债券全体持有人发出《征询意见函》并获得本期债券全体持有人的同意，公司将采取相应措施保障本期债券的本息兑付，本期债券本金的兑付日期由2020年4月26日延期至2021年4月26日。主要内容如下：

　　1、公司拟将所持江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）的全部股权为“18必康01”债券项下本公司的义务向债券持有人提供质押担保。

　　2、本期债券截至2020年4月26日的应付利息于2020年4月26日正常支付（因遇节假日，支付日由2020年4月26日顺延至2020年4月27日），本期债券回售本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日。延期期间债券利息按当前票面利率（年利率：7.5%）正常计算。

　　3、若公司于本期债券本息全额兑付前对外转让九九久科技股权，公司应将该股权转让款按照《征询意见函》约定方式优先偿还本期债券本息；

　　4、若公司对外转让九九久科技股权需要解除公司持有的九九久科技全部股权为本期债券提供的质押担保，公司应以全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）持有的必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）全部股权为本期债券提供质押担保，用以替换公司持有的九九久科技全部股权为本期债券提供的质押担保。

　　5、公司实际控制人李宗松先生为本期债券项下的兑付义务提供不可撤销连带责任保证，该保证责任始于九九久科技股权解除质押之时，于本期债券本息全额兑付之时自动解除。

　　6、若公司及子公司陕西必康、实际控制人违反在《征询意见函》中的约定，本期债券的全部应付本息即刻到期。

　　截至目前，本期债券持有人已全部同意《征询意见函》，公司应具体按照《征询意见函》执行。

　　二、本期债券拟增加的增信措施

　　（一）股权质押担保

　　1、质押担保情况概述

　　公司拟以所持控股子公司九九久科技的全部股权为本期债券项下公司的义务向债券持有人提供质押担保。

　　公司持有九九久科技87.24%股权，对应认缴出资额43,620万元。

　　2、被担保主体基本信息

　　公司名称：延安必康制药股份有限公司

　　统一社会信用代码：913206007448277138

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册资本：153228.3909万元

　　法定代表人：谷晓嘉

　　成立日期：2002年12月30日

　　住所：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区

　　经营范围：中药材收购；药品的生产及自产品的销售；7—氨基—3—去乙酰氧基头孢烷酸（7—ADCA）、5，5—二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据来自于公司单体报表，公司属于平台型公司，未从事任何经营业务，是通过全资子公司陕西必康从事医药业务，通过控股子公司九九久科技从事新能源新材料、药物中间体等业务。

　　3、质押担保主要内容

　　（1）担保方式：股权质押担保。

　　（2）担保范围：本期债券项下公司的义务。

　　（3）担保金额：本期债券未付本息合计不超过人民币7.5250亿元。

　　（4）担保期限：自质押担保合同签订之日起至解除之日。

　　（二）替代股权质押担保

　　1、替代质押担保情况概述

　　基于《征询意见函》的约定，若公司对外转让九九久科技股权需要解除公司持有的九九久科技全部股权为本期债券提供的质押担保，公司将以全资子公司陕西必康持有的必康新沂全部股权为本期债券提供质押担保，用以替换公司持有的九九久科技全部股权为本期债券提供的质押担保。

　　公司持有必康新沂100%股权，对应认缴出资额34,800万元。

　　2、被担保主体基本信息

　　同“（一）2”。

　　3、替代质押担保主要内容

　　（1）担保方式：股权质押担保。

　　（2）担保范围：本期债券项下公司的义务。

　　（3）担保金额：本期债券未付本息合计不超过人民币7.5250亿元。

　　（4）担保期限：自解除九九久科技股权质押担保并签订必康新沂质押担保合同之日起至本期债券本息全额兑付之日止。

　　（三）实际控制人连带责任保证

　　1、连带责任保证概述

　　公司实际控制人李宗松先生拟为公司在本期债券项下的兑付义务提供不可撤销连带责任保证，该保证责任始于九九久科技股权解除质押之时，于本期债券本息全额兑付之时自动解除。

　　上述担保属于关联担保，由于李宗松先生无偿为本期债券提供担保，因此关联交易金额为零。

　　2、被担保主体基本信息

　　同“（一）2”。

　　3、连带责任保证主要内容

　　（1）担保方式：个人连带责任保证担保。

　　（2）担保范围：本期债券项下公司的义务。

　　（3）担保金额：本期债券未付本息合计不超过人民币7.5250亿元。

　　（4）担保期限：自解除九九久科技股权质押担保之日起至本期债券本息全额兑付之日止。

　　三、变更还本付息安排

　　公司已分别于2019年4月26日、2020年4月27日如期兑付了本期债券第一个计息年度和第二个计息年度的应付利息，共计1.05亿元。根据《征询意见函》的约定，公司拟对本期债券还本付息安排做出相应变更，变更后的详情如下：

　　自2020年4月27日起，本期债券应付本息采取分期兑付方式。其中，发行人应于2020年12月31日前合计兑付不低于本期债券本金的50%和相应利息；剩余应付本息应于2021年4月26日完成兑付。若公司于本期债券本息全额兑付前对外转让九九久科技股权，公司应将该股权转让款按照以下方式优先偿还本期债券本息：

　　1、若九九久科技股权转让实际回流的任一笔资金超过10亿元（含10亿元），则股权转让回流资金用于优先一次性提前偿还本期债券全部尚未兑付的本息；

　　2、若九九久科技股权转让实际回流的任一笔资金少于10亿元，则该笔回流资金的60%用于优先偿还本期债券尚未兑付的本息（先息后本，于资金实际回流之日起2个工作日内支付给债券持有人，下同）。但若实际回流资金累计超过10亿元（含10亿元）时，则本公司应自资金回流超过10亿元之日起2个工作日内一次性偿还本期债全部尚未兑付的本息；

　　3、若九九久科技股权于2021年1月1日后转让，实际回流的资金按照上述方式处理，直至剩余应付本息全额兑付之日或2021年4月26日（以孰早为准）。

　　4、其他约定：

　　（1）九九久科技股权转让款由本期债券受托管理人监管，该监管自本期债券全额兑付后解除；

　　（2）九九久科技股权转让涉及的《股权转让协议》内容应以书面形式提前通知全体债券持有人，本期债券的受托管理人应作为《股权转让协议》的协议一方，并依据全体债券持有人的书面授权或持有人会议决议授权进行签署。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保的总额度（审批额度）为人民币1,063,200万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的113.93%。公司为江西康力药品物流有限公司提供的担保额度为人民币20,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的2.14%。公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保及公司对外担保的余额合计为人民币724,471.15万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的77.64%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　若本议案所述担保事项获得本次董事会及公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保的余额合计将为不超过人民币799,721.15万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的不超过85.70%。

　　五、本次担保及关联交易目的和对公司的影响

　　本次公司下属子公司九九久科技及必康新沂为公司本期债券通过股权质押担保增加增信措施，以及公司实际控制人李宗松先生为本期债券提供无偿连带责任担保事项，系为支持公司健康、稳定发展，有利于公司债券兑付工作的顺利开展。本次关联交易，不会导致公司利益向实际控制人李宗松先生倾斜，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　六、关联方基本情况

　　李宗松先生，公司实际控制人，截至2020年4月28日，李宗松先生及其一致行动人合计持有公司股份770,618,157股，占公司总股本的50.29%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，李宗松先生属于公司关联自然人。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　除公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与李宗松先生累计已发生的关联交易总额为人民币107.39万元。

　　八、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　本次公司下属子公司九九久科技及必康新沂为公司本期债券通过股权质押担保增加增信措施，以及公司实际控制人李宗松先生为本期债券提供无偿连带责任担保事项。不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意将《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：本次公司下属子公司九九久科技及必康新沂为公司本期债券通过股权质押担保增加增信措施，以及公司实际控制人李宗松先生为本期债券提供无偿连带责任担保事项。系为支持公司健康、稳定发展，有利于公司债券兑付工作的开展。本次关联交易，不会导致公司利益向实际控制人李宗松先生倾斜，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　我们同意上述事项，并同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　九、其他说明及风险提示

　　1、受整体融资环境等因素影响，若公司未能如期兑付本期债券，本次拟提供增信措施所涉及的质押股权存在被处置的风险。

　　2、若公司后续决定对外转让九九久科技股权，存在影响九九久科技分拆上市的可能，具体以公司后续披露的公告为准，敬请注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　5、公司发出的《征询意见函》以及本期债券全体持有人回函。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002411 证券简称：延安必康公告编号：2020-080

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的议案》。现就相关情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之控股子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）因业务发展需要，拟与深泽县润海医药科技有限公司（以下简称“深泽润海”）签署《关于石家庄润凯医药有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），润祥医药拟以自有资金认购石家庄润凯医药有限公司（以下简称“润凯医药”）新增注册资本510万元，增资完成后，润凯医药注册资本将由490万元增加至1,000万元，润祥医药持有51%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，鉴于公司12个月内经营投资事项累计交易绝对金额超过5,000万元，本次投资事项需经公司董事会批准后实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对方为深泽润海，具体情况如下：

　　名称：深泽县润海医药科技有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91130128MA0DJJGKXQ

　　法定代表人：谭辛朋

　　注册资本：壹佰万元整

　　成立日期：2019年05月10日

　　住所：深泽县北苑西路108号

　　经营范围：医药技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、目标公司基本信息

　　名称：石家庄润凯医药有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91130128MA0DW34K0U

　　法定代表人：谭辛朋

　　注册资本：贰佰万元整

　　成立日期：2019年07月19日

　　住所：深泽县西环路中段路东

　　经营范围：西药、中药、医疗器械、食品、化妆品、消毒用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、目标公司股权结构

　　■

　　3、目标公司最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　四、增资协议的主要内容

　　甲方：润祥医药

　　乙方：润凯医药

　　丙方：深泽润海

　　丁方：谭辛朋

　　1、本次增资及其先决条件

　　1.1乙方、丙方和丁方共同确认，截至本协议签署日，公司股东的出资情况及持股比例如下表所示：

　　■

　　1.2在满足1.3所述之条件的前提下，甲方（作为本次增资的增资方），向乙方（作为本次增资的公司）增资510万元。甲方的增资款全部计入公司的注册资本，本次增资完成后，公司的注册资本增加至1,000万元。

　　本次增资完成后，公司股东的出资情况及持股比例如下表所示：

　　■

　　1.3各方同意，甲方向公司进行本次增资的先决条件为同时符合以下条件：

　　1.3.1本协议及已获各方正式签署：

　　1.3.2公司现有唯一股东深泽润海已书面同意本次增资并放弃关于本次增资的优先认购权。

　　2、增资对价及支付

　　2.1各方同意，以公司注册资本作为定价基础，确认本次增资对价为510万元。

　　2.2各方同意，根据本协议条款并在遵守本协议条件下，公司的注册资本由490万元增加到1,000万元，新增注册资本由甲方认缴，甲方应在新修订的公司章程中规定的缴纳期限内以银行转账方式将增资价款510万元支付至公司的下述银行账户：

　　开户行：深泽县农村信用联社股份有限公司

　　户名：石家庄润凯医药有限公司

　　账号：12811200000001650154

　　2.3公司为实施本次增资而发生的全部费用，包括但不限于工商变更登记费用应由公司承担。

　　3、交割

　　3.1公司的交付

　　交割之前或之时，公司应当向甲方交付以下各项文件的真实完整复印件：

　　3.1.1公司现有唯一股东深泽润海作出的关于本次增资的正式决定，证明其已批准公司订立关于本次增资的交易文件和完成交易文件项下拟议的交易，并同意相应修改公司章程；

　　3.1.2公司现有唯一股东深泽润海放弃对本次增资享有的优先认购权的书面声明；

　　3.1.3公司最新《营业执照》及《药品经营许可证》；

　　3.1.4公司最新药品经营质量管理规范(GSP)认证证书；

　　3.1.5完成本次增资变更所必须的其他文件。

　　3.2甲方的交付

　　交割时，甲方应当向公司交付甲方作为一方的交易文件经签署的副本，并根据本协议约定认缴适用的增资对价。

　　3.3工商变更登记

　　在本协议签署后5日内，公司应向主管工商登记部门递交关于本次增资变更的工商变更登记/备案申请，并于30个工作日内完成工商变更登记手续。工商变更登记具体包括但不限于：

　　3.3.1公司注册资本变更为1,000万元；

　　3.3.2公司股东变更，反映本次增资完成后的股东及其出资情况，其中必康润祥持有公司51%股权；

　　3.3.3按照本协议约定，对本次增资完成后公司新任董事、监事、高级管理人员、法定代表人(如适用)的登记/备案。

　　3.4交割后支付

　　公司取得主管工商部门核发的已完成本次增资及公司名称变更的营业执照，应于当日将加盖公司公章的下列文件复印件提交给甲方：

　　3.4.1主管工商部门核发的营业执照；

　　3.4.2各方重新签署的公司章程；

　　3.4.3主管工商部门核发的工商变更登记核准通知书；

　　3.4.4就本次增资变更事项向主管工商部门递交的全部资料。

　　4、公司、现有股东及丁方的陈述与保证

　　4.1执照、许可和批准

　　4.1.1公司为依法成立且有效存续的有限责任公司。

　　4.1.2公司截至本协议签订日已经向甲方提交的公司的现有营业执照和公司章程、药品经营许可证副本与原件一致。

　　4.1.3公司目前经营业务所需的或与经营业务相关的证照、许可和批准已经取得并具有完全的效力和作用。不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、许可和批准的情形。

　　4.2实收资本

　　截至本协议签署日，公司的全部注册资本490万元已实缴完毕。

　　4.3现有股东的行为能力

　　公司现有唯一股东深泽润海为依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；具有完全民事行为能力履行其在交易文件项下的义务，以及完成本协议项下的交易。

　　4.4资料的准确性和充足性

　　公司和现有股东以及丁方向甲方或其顾问提供的所有资料在重大方面均真实、准确，不存在任何遗漏、失实或有误导性的情况。

　　4.5公司账目

　　公司的会计账目依照现行法律法规进行编制，除向甲方提供的会计账目外，不存在其他隐瞒或遗漏。

　　4.6债权债务

　　公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益，也不存在其他未向甲方披露或者未入账的债务。现有股东持有的公司股权不存在且不曾存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。

　　4.7公司资产无瑕疵

　　公司所有资产，包括财产与权利，无任何未向甲方披露的权利瑕疵或限制。

　　4.8税务

　　公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索及未执行完毕的处罚。

　　4.9诉讼

　　公司及现有股东没有以原告、被告及被告人或其他身份参与任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序或行政调查、处罚或刑事诉讼。

　　4.10雇员

　　公司的所有雇员都是合法受聘于公司的；公司已依法与其签订了劳动合同，并为该等雇员足额缴纳社会保险，因公司未给所有雇员全额缴纳社会保险和住房公积金而导致公司招致来自社保部门的任何处罚并因此给甲方造成损失，丙方和丁方应对甲方的损失予以补偿，补偿责任为连带责任。

　　5、甲方承诺

　　5.1甲方为依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；

　　5.2甲方签署本协议并履行其项下的所有义务，均不会：

　　5.1.1违反其作为签约方的文件或协议，或对其自身或资产具有约束力的任何文件或协议；

　　5.1.2违反适用于其的任何法律规定或与之有冲突。

　　5.3甲方及时签署公司的新章程、提供工商变更登记所需的相关文件以及公司增资时需由其签署或提供的相关文件；及时提供为进行增资所需其提供的其他必要协助与配合。

　　6、董事、监事和高级管理人员

　　6.1本次增资完成后，公司设董事会，董事会成员经股东会选举产生。

　　6.2公司董事会成员共5名，其中润祥医药有权提名3名董事、现有股东有权提名2名董事。董事每届任期3年，连选可以连任。

　　6.3润祥医药提名的董事辞职或被解除职务时，由润祥医药提名继任人选；现有股东提名的董事辞职或被解除职务时，由现有股东提名继任人选。

　　6.4公司的董事长由董事会经过半数表决选举产生，并担任公司的法定代表人。

　　6.5公司的总经理和财务负责人由润祥医药提名，并由公司董事会聘任。

　　6.6公司不设监事会，设监事一名，由润祥医药提名，并经股东会选举产生。

　　6.7公司其他重要事项，由润祥医药和现有股东届时协商确定并规定于公司章程。

　　6.8公司的董事、监事及高级管理人员如损害公司利益，应向公司承担赔偿责任。

　　7、董事长及总经理

　　各方同意，本次增资完成后，公司董事长及总经理由谭辛朋担任。董事长、总经理和/或公司无重大违法违规事项，并保证完成本协议第11.1条所述之目标业绩80%(含)以上情况下，自2023年起三届内不得改变。

　　8、丁方的服务期限

　　丁方向其他各方承诺，本次增资完成后5年内，不主动辞任公司董事长、总经理职务，除非出现下列情形之一：

　　8.1根据法律法规的规定，不符合担任公司董事、高级管理人员的资格条件；

　　8.2根据其与甲方和/或公司签署的任何协议/文件，不适合继续担任公司董事、高级管理人员，并事先征得甲方同意；

　　9、丁方的竞业限制义务

　　丁方向甲方和公司承诺，在公司任职期间及与公司劳动关系终止(离任)后2年内(以下简称“竞业限制期”)，无论是否有偿，其均不得从事以下活动：

　　9.1到与公司从事相同或近似（其他任何一方均有权单独在竞业限期内确定近似标准，下同）业务的有竞争关系的其他用人单位工作；

　　9.2自己直接或间接地经营与公司相同或近似的业务；

　　9.3指使、引诱、鼓励或以其他方式促成公司的任何雇员终止与公司的劳动关系；

　　9.4诱使或企图诱使公司的客户、合作伙伴结束其与公司的关系。

　　上述约定将涵盖竞业限制期内丁方将从事业务活动的任一地域范围。“地域”是指中国境内的任一地域。

　　10、业绩承诺

　　10.1本次增资完成后，由包括丁方及其经本协议约定产生的丁方领导的团队负责对公司进行日常经营管理，丁方并对甲方作出如下业绩承诺：

　　■

　　注：2020年度的业绩计算按照甲方资金实际到账后的实际天数占全年自然天数比例进行测算。

　　10.2丁方保证每年同时完成本协议第11.1条所述之销售额目标(含本数)与净利润目标(含本数)。每个业绩承诺经营年度结束后，由甲方指定，并由公司聘请会计师事务所对公司的年度经营业绩进行审计，其结果作为丁方业绩评判标准。

　　11、业绩奖励

　　甲方同意，如果公司在业绩承诺经营年度中符合如下条件的，公司现有股东有权取得公司该年度可供分配利润的70%的股利，甲方有权取得公司该年度可供分配利润的30%的股利：

　　11.1符合法律规定的分红条件；

　　11.2丁方实现本协议第10.1条所述之业绩承诺。

　　否则，按照公司当时股东认缴出资比例分配股利。

　　12、业绩奖励的支付

　　12.1甲方同意，在公司根据本协议第10.2条聘请的会计师事务所向公司出具审计报告后一个月内，如年度经营业绩符合本协议第10.1条约定，甲方将依据公司章程召开股东会，作出按照本协议第11条约定的股利分配比例向现有股东及增资方分红的决议。

　　12.2分红决议应当依届时有效的《公司法》及相关法律法规的要求提取利润的百分之十列入公司法定公积金和盈余公积金（如有）。

　　13、业绩补偿

　　13.1如果丁方在业绩承诺经营年度中的任何一年，未完成本协议第10.1条所述之业绩承诺(指未达到以上约定含税销售额和净利润指标的任何一项，含指标本数)，甲方有权选择要求现有股东以现金方式向公司补足该年度的未完成利润，且不影响甲方持有公司51%股权对应的包括分红权在内的所有股东权利。现有股东不履行现金补足义务的，公司有权在向现有股东支付的分红款中作相应扣减。丁方对现有股东的上述补足义务承担连带责任。

　　13.2本条前款所述运作并不影响甲方要求丁方继续履行其它年度业绩承诺之义务。

　　14、业绩承诺经营年度后安排

　　14.1三年业绩承诺期限届满后，公司股东仍依照所持股权比例享有完整的股东权利，包括但不限于分红权和表决权。

　　14.2各方同意，业绩承诺经营年度届满后，甲方与丁方届时根据情况另行签订管理层激励协议。自2023年起，如果在丁方管理下公司达到如下增长指标之一，甲方将向丁方支付现金奖励。奖金金额为公司该年度的企业所得税后利润的20%：

　　14.2.1公司净利润较上一年度实现10%增长；

　　14.2.2公司净利润较上一年度在行业平均增长率的基础上增加2%。

　　五、本次投资事项的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、本次投资事项的目的

　　（1）本次投资润凯医药是公司下属控股子公司润祥医药为积极拓展河北市场的重要步骤，充分利用润凯医药覆盖石家庄区域终端销售网络的优势迅速扩大市场。本次对润凯医药投资是公司拓展市场，整合资源的途径之一，符合公司发展需要，符合公司长远战略规划。

　　（2）公司拥有数家制药企业，自有医药商业公司可以直接消化公司制药板块产能，减少中间环节，节约流通成本，达到企业与消费者双赢的局面。

　　（3）此次的资源整合将在一定程度上提高公司的规模优势和行业战略地位，对提升公司整体盈利能力起到有力的推动作用。

　　2、存在的风险

　　（1）本次投资完成后润祥医药将通过提名董事、监事人员行使权利，促进润凯医药规范运作。润祥医药若不能合理有效地对其加以管控，后续经营可能会存在一定风险。

　　（2）如遇医药相关行业或产品方面的国家产业政策调整、市场剧烈波动及其他不可抗力等不确定性因素，存在对公司业绩产生不利影响的可能性。

　　（3）本次交易采取现金支付方式，润祥医药使用自有资金支付增资款，目标公司能否顺利实现预期效益和产业协同效应存在不确定性，润祥医药可能面临一定的资金运作风险。

　　3、对公司的影响

　　本次投资完成后将有助于提高公司产品的市场占有率及市场份额，实现销售增量、营业增收。从长远来看将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002411 证券简称：延安必康公告编号：2020-075

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年4月29日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年4月28日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈俊铭先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年主要经营业绩》；

　　公司监事会经核查认为：公司董事会编制和审核的《公司2019年主要经营业绩》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。《公司2019年主要经营业绩》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》；

　　监事会认真审核并同意《公司2020年第一季度报告全文及正文》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2020年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排的议案》；

　　公司监事会经核查认为：本次为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排的事项，系为保障债券本金及利息的兑付所做的措施，有利于公司筹措兑付所需资金及支持公司稳定发展。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的议案》。

　　公司监事会经核查认为：本次对外投资事项是公司拓展市场，整合资源的途径之一，符合公司发展需要和公司长远战略规划。本次增资事项不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。因此，同意本次控股孙公司对外投资的议案。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002411 证券简称：延安必康公告编号：2020-074

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年4月29日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年4月28日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》；

　　因受2020年新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司复工时间有所延迟，重要生产基地位于湖北省武汉市，由于公司2019年年度报告编制及复核工作量较大，预计相关工作完成时间晚于预期。为确保公司信息披露内容的准确性和完整性，同意将2019年年度报告披露时间延期至2020年5月7日。

　　具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》（公告编号：2020-076）；以及登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于延安必康制药股份有限公司因疫情影响延期披露2019年年度报告的专项意见》。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号），根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司需对会计政策相关内容进行调整，并从2020年1月1日起施行。本次会计政策变更符合财政部的文件要求和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，符合公司及全体股东的利益，不会对财务报表产生重大影响。因此，同意本次变更会计政策。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-077）。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年主要经营业绩》；

　　公司《2019年主要经营业绩》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》；

　　《公司2020年第一季度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-079）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排的议案》；

　　公司独立董事对该议案予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　该议案关联董事谷晓嘉女士已回避表决。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告》（公告编号：2020-078）。

　　该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的议案》；

　　公司控股孙公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）因业务发展需要，拟与深泽县润海医药科技有限公司签署《关于石家庄润凯医药有限公司的增资协议》，润祥医药拟以自有资金认购石家庄润凯医药有限公司（以下简称“润凯医药”）新增注册资本510万元，增资完成后，润凯医药注册资本将由490万元增加至1,000万元，润祥医药持有51%股权。本次对润凯医药投资是公司拓展市场，整合资源的途径之一，符合公司发展需要，符合公司长远战略规划。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的公告》（公告编号：2020-080）。

　　7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月15日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2020年第四次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会，现场会议召开时间为：2020年5月15日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月15日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月15日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-081）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002411 证券简称：延安必康公告编号：2020-079