中国证券报 - 四川雅化实业集团股份有限公司

四川雅化实业集团股份有限公司

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人高欣、主管会计工作负责人杨庆及会计机构负责人(会计主管人员)陈娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、资产负债表项目：

　　1、交易性金融资产较年初减少14,360.00万元，下降85.63%，主要原因是报告期内公司赎回到期理财产品所致。

　　2、预付账款较年初增加2,042.63万元，增长66.82%，主要原因是报告期内公司为保证产品销售及工程进度预付了部分款项。

　　3、应收股利较年初减少45.00万元，下降100.00%，主要原因是报告期内公司收到参股公司的分红款。

　　4、其他非流动资产较年初增加497.65万元，增长32.96%，主要原因是报告期内雅安锂业预付“2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目”设备款，因设备暂未运至雅安锂业，重分类至其他非流动资产。

　　5、应付票据较年初减少1,000.00万元，下降33.33%，主要原因是报告期内兑付了公司开具的到期银行承兑汇票。

　　6、预收账款较年初增加3,169.65万元，增长228.59%，主要原因是报告期内公司预收了部分锂盐产品货款。

　　7、应付职工薪酬较年初减少2,801.92万元，下降32.13%，主要原因是报告期内公司发放了上年度计提的各类业绩考核奖金。

　　8、应交税费较年初减少2,721.32万元，下降42.26%，主要原因是报告期内公司缴纳了上年末计提的各项税费。

　　9、应付股利较年初增加341.00万元，主要原因是报告期内公司下属控股子公司年度股东会宣告但尚未发放的现金股利增加。

　　10、其他综合收益较年初减少2,429.44万元，下降521.58%，主要原因是报告期内公司持有其他上市公司的股票公允价值变动以及海外子公司报表因汇率波动折算的影响。

　　二、利润表项目：

　　1、营业成本较去年同期减少15,433.79万元，下降32.02%，主要原因是受新冠疫情影响，公司报告期内营业收入较去年同期有所下降，导致营业成本随之减少。

　　2、税金及附加较去年同期减少174.93万元，下降40.62%，主要原因是本期营业规模下降所导致应缴纳税费减少。

　　3、研发费用较去年同期减少795.39万元，下降51.05%，主要原因是受新冠疫情影响，报告期内部分技术研发项目未按期开展。

　　4、信用减值损失较去年同期增加139.16万元，增长1,314.30%，主要原因是报告期内公司回款受新冠疫情影响有所减缓，公司按会计政策计提了应收款项的坏账准备。

　　5、资产处置收益较去年同期增加34.01万元，增长190.42%，主要原因是报告期内公司下属子公司处置了部分闲置固定资产所致。

　　6、营业外收入较去年同期减少86.44万元，下降96.68%；营业外支出较去年同期减少23.47万元，下降52.09%，主要原因是报告期内公司取得的非经常性损益同比减少。

　　三、现金流量表项目：

　　1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加3,157.31万元，增长550.61%，主要原因是受新冠疫情影响，公司报告期内因开工不足，需支付的职工薪酬、税费等低于同期。。

　　2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加24,126.30万元，增长172.69%，主要原因是报告期内公司赎回了到期理财产品，同时公司下属全资子公司雅安锂业“2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目”已基本建设完成，工程支付款项较去年同期大幅减少。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少11,385.76万元，下降266.13%，主要原因是报告期内公司归还了部分银行借款，存量借款额度减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）公开发行可转换公司债券事项

　　2018年2月9日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等议案，同意公司发行总额不超过8亿元的可转换公司债券。【详见公司于2018年2月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2018年5月30日，公司收到中国证监会于2018年5月29日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（180753号），中国证监会对公司提交的上市公司发行可转换为股票的公司债券核准事项行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。【详见公司于2018年5月31日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2018年7月10日，公司收到中国证监会于2018年7月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180753号）。中国证监会依法对公司提交的《四川雅化实业集团股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。【详见公司于2018年7月11日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　公司在收到反馈意见后，会同相关中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了认真研究和讨论。截至目前，公司和各中介机构正在积极进行反馈意见的答复工作。鉴于反馈意见涉及的相关事项需要进一步落实，为切实稳妥做好反馈意见回复工作，公司已向中国证监会申请延期至2018年9月10日前上报反馈意见书面回复并予以披露。【详见公司于2018年8月4日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2018年8月14日，公司完成反馈意见回复。【详见公司于2018年8月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2018年11月，公司收到中国证监会出具的《关于请做好雅化集团公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），需要公司对初审会讨论的有关问题做进一步说明。收到告知函后，公司会同相关中介机构对告知函中的问题进行了认真研究和逐项回复。同时，根据中国证监会的进一步反馈，公司与相关中介机构对反馈意见回复进行了补充及修订。【详见公司于2018年11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2018年11月19日，中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第174次工作会议对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

　　2018年12月31日，公司收到中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】2186号）。【详见公司于2019年1月3日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2019年4月16日，经“证监许可【2018】2186号”文批准，公司公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8亿元，债券期限6年。本次实际募集资金净额为79,097万元，已于2019年4月22日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经信永中和会计师事务所审验并出具了《公司发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2019CDA20199）。【详见公司于2019年4月25日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　经深交所“深证上[2019]248号”文同意，公司可转债于2019年5月10日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“雅化转债”，债券代码“128065”。【详见公司于2019年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2019年6月27日，中诚信证评在对公司经营状况及行业发展情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2019）》（信评委函字【2019】跟踪942号），中诚信证评维持公司主体信用等级为“AA”，评级展望“稳定”；维持雅化转债信用等级为“AA”。【详见公司于2019年6月29日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2019年7月8日，公司实施2018年度利润分配方案，“雅化转债”转股价格由8.98元/股调整为8.96元/股。【详见公司于2019年7月1日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　根据《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，“雅化转债”于2019年10月22日起进入转股期，转股期为2019年10月22日至2025年4月16日，转股价格为8.96元/股。【详见公司于2019年10月17日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　截至2020年3月31日，累计已有504,000元（5,040张）雅化转债转换成公司股票，累计转股数为56,046股，尚未转股的可转债金额为799,496,000元（7,994,960张）。截至本报告披露日，公司已完成“雅化转债”第一年付息，计息期间为2019年4月16日至2020年4月15日，票面利率为0.40%。【具体内容详见公司于2020年4月2日和2020年4月11日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　（二）锂产业扩能规划暨启动第一期年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目事项

　　2017年11月20日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于锂产业扩能规划暨启动第一期年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目的议案》和《关于对雅化锂业（雅安）公司增资的议案》，同意公司未来锂产业的扩能规划并正式启动第一期2万吨锂盐生产线建设，以雅安锂业作为运营公司并将其注册资本增加至2亿元。鉴于新能源汽车产业的迅猛发展，公司结合上游资源保障和下游销售渠道的拓展情况，拟通过扩能建设以快速实现锂产业的做大做强，公司将在完成现有产线升级达产技改的同时，启动新的锂盐生产线建设计划。经初步研究和论证，拟按年产4万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线进行规划，该扩能计划拟按两期进行建设，第一期年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）项目拟于今年内在全面启动建设；第二期年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目公司将结合未来市场需求，调研论证后择机实施。【详见公司于2017年11月21日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2018年4月28日，公司年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线已取得四川省环境保护厅下发的《关于雅安锂业（雅安）有限公司年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线建设项目环境影响报告书的批复》（川环审批【2018】84号）。

　　截至本报告披露日，该项目已完成生产销售所需要相关资证的办理，包括排污许可证、危险化学品登记证、安全生产许可证等并正式投产。该生产线所生产的产品品质稳定，完全满足客户对高品质锂盐的要求。

　　（三）与澳洲银河锂业签署锂精矿承购协议事项

　　2017年12月，全资子公司香港公司与银河锂业澳大利亚有限公司签署了关于采购锂精矿的《承购协议》，合同期限为5年（从2018年1月1日起至2022年12月31日止）。合同约定，香港公司本次向银河锂业采购的产品为锂辉石精矿，在每个合同年度期间采购的最低数量为：2018年和2019年每年的最低采购量为10万吨，2020年至2022年每个年度的最低采购量为12万吨。【详见公司于2017年12月2日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　截至本报告披露日，此承购协议按双方协商调整后的方案正常履行中。

　　（四）公司老厂区土地处置事项

　　2019年12月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，同意对原址厂区和库区土地共239.39亩进行处置，由雅安市自然资源和规划局以补偿方式有偿收回公司原址厂区和库区土地，补偿金额为1.62亿元。【详见公司于2019年12月5日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　截至2020年1月，公司已全部收到雅安市自然资源和规划局拨付的土地处置款，已完成土地处置的相关工作，涉及的相关权证及土地已移交完毕。【详见公司于2020年1月9日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　法定代表人：高欣

　　2020年4月30日

　　证券代码：002497 证券简称：雅化集团公告编号：2020-36

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　■

　　重要提示：

　　以下关于四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2020年9月30日完成，该发行时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为150,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、在预测公司总股本时，以2020年3月31日总股本958,744,446股为基础，假设以后可转换公司债券持有人暂不行权，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

　　6、假设本次预计发行数量不超过287,000,000股，发行股数应以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

　　7、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为71,679,955.29元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-55,818,590.86元。假设公司2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平，即112,174,529.53元，归属于母公司所有者的净利润为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的120%，即134,609,435.44元；

　　盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

　　8、公司2019年年度权益分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。按照截至2020年3月31日的总股本（958,744,446股），扣除已回购的股份数（12,042,100股）的总股本（946,702,346股）为基数进行测算，预计2019年度派发现金红利的总额为14,200,535.19元，实际分红金额以股权登记日总股本计算的为准。假设上述权益分派方案于2020年6月实施；

　　9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外其他因素的影响：

　　2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+本次非公开发行募集资金总额+2019年归属于母公司所有者的净利润-2019年度现金分红金额。

　　（二）对主要财务指标影响

　　基于上述前提及假设，公司测算了本次非公开发行对2020年主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、本次融资的合理性和必要性

　　（一）募集资金投资项目概况

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），具体使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次非公开发行的合理性和必要性

　　本次非公开发行有利于公司进一步完善锂产业布局，抓住锂行业调整的机遇，做大做强锂业务，提升市场占有率，增强核心竞争力。同时，公司通过本次非公开发行，能够优化资本结构、改善财务状况、降低偿债风险，为未来健康、稳定发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具有合理性和必要性。关于本次募集资金使用可行性分析详见本次非公开发行预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之二、本次募集资金投资项目的基本情况”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与现有业务的关系

　　本次非公开发行股票募集资金，主要用于新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目，系扩大公司现有主营业务之锂产业的生产规模，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将继续加快推进人才的招聘培养计划，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早开始锂盐生产的企业，业务涵盖氢氧化锂制备、电池级高纯度碳酸锂提纯、电池正极材料前驱体磷酸二氢锂的生产以及产品销售等全链条。公司依托国家级企业技术中心这一研发平台，坚持技术创新，不断引进、消化和吸收行业新工艺、新技术、新理念，并积极鼓励自主创新，攻克了多项关键生产工艺和核心技术，并拥有多项独创专利技术，为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。

　　3、市场储备

　　公司始终坚持以客户为导向，通过近年来的不懈努力，已建立了完善的销售渠道，培育并形成了稳定的客户群，与国内外知名的正负极材料厂商建立了长期良好的供货关系。同时，公司通过加大海外客户的开发，已与日韩、欧美等国外客户建立起初步合作关系。另一方面，公司借助现有企业所积淀的人才资源，通过近几年的培养和锻炼，已形成了一大批销售精英骨干队伍，为公司未来客户的开发奠定了良好的基础。优质的客户资源和强大的销售队伍能够有效保证未来募投项目建成投产后的销售渠道。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将根据实际情况进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理控制办法》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理控制办法》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。募投项目一旦建成达产，公司将成为我国规模靠前的锂盐供应商，市场竞争地位将进一步提升，为公司的长远发展打下坚实的基础。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期效益

　　本次非公开发行募集资金不超过150,000.00万元，将用于新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目和补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已拟定了《四川雅化实业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害雅化集团的利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用雅化集团的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与雅化集团填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来雅化集团如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行雅化集团制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给雅化集团或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对雅化集团或投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　1、本人承诺不越权干预雅化集团的经营管理活动，不侵占雅化集团的利益。

　　2、本人承诺切实履行雅化集团制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给雅化集团或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对雅化集团或投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002497 证券简称：雅化集团公告编号：2020-39

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第四届董事会第十五次会议，会议决定于2020年5月18日召开公司2020年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：2020年4月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了相关议案，决定于2020年5月18日召开公司2020年第一次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　4、本次股东大会的召开时间：

　　① 现场会议召开时间为：2020年5月18日下午14：30开始；

　　②通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月18日9:15～15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2020年5月12日（星期二）

　　7、现场会议召开地点：四川雅化实业集团股份有限公司会议室（详细地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼）

　　8、本次股东大会出席对象

　　① 本次股东大会的股权登记日为2020年5月12日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东, 授权委托书详见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　② 公司部分董事、监事及高级管理人员；

　　③ 公司聘请的见证律师等。

　　二、会议审议事项：

　　本次会议将审议下列议案：

　　■

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　本次会议审议的议案由公司第四届董事会第十五次会议审议通过，具体内容可查阅同日刊载于巨潮资讯网的《第四届董事会第十五次会议决议公告》。各议案的程序合法，资料完备。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函须在2020年5月15日下午17：00前送达或传真至公司，传真后需电话确认，不接受电话登记。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

　　4、登记时间：2020年5月14日至5月15日(上午9:30—11:30，下午13:30—17:00)

　　5、登记地点：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室。

　　6、会议费用：出席会议食宿及交通费自理；

　　7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　8、联系方法：

　　（1）通讯地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室

　　（2）联系人：郑璐

　　（3）联系电话：028-85325316

　　（4）传真：028-85325316

　　（5）邮政编码：610041

　　9、特别注意事项：请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　第四届董事会第十五次会议决议

　　特此通知。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362497

　　2、投票简称：“雅化投票”。

　　3、意见表决。

　　（1）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参会回执

　　致：四川雅化实业集团股份有限公司

　　本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2020年5月18日（星期一）下午14:30在四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼召开的2020年第一次临时股东大会。

　　■

　　个人股东签字：

　　法人股东签章：

　　日期：年月日

　　说明：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》(见附件三)。

　　授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本人（本公司）出席四川雅化实业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托期限为：从本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。委托权限为：代为出席本次股东大会、代为行使表决权。

　　表决指示：（说明：在议案的“表决意见”栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　■

　　备注：1、委托人应在授权委托书中标明投票数量，明确授意受托人投票；

　　2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

　　3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　股票代码：002497 股票简称：雅化集团公告编号：2020-37

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚和监管措施情况的公告

　　■

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟申请非公开发行A股股票。本次发行已经2020年4月29日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。根据相关规定要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况公告如下。

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况主要为：

　　（一）深圳证券交易所监管函

　　2016年3月18日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对四川雅化实业集团股份有限公司独立董事周友苏的监管函》（中小板监管函【2016】第40号）。

　　公司独立董事周友苏的配偶在公司2015年度年报披露前30天内卖出公司股票2,000股，周友苏配偶的股票交易行为违反了相关规定。深圳证券交易所对此表示关注，并要求独立董事周友苏充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　公司按时已经向深圳证券交易所上报了《关于独立董事配偶买卖雅化股票是否构成内幕交易的情况说明》，公司独立董事周友苏配偶卖出公司股票之前，独立董事周友苏及其配偶没有提前获悉公司2015年度报告具体数据和内容，本次股票交易不存在内幕交易的情况。

　　公司将进一步加强对内幕信息工作的管理，加强对公司董、监、高人员的培训和再教育，并在敏感期加强对公司高管人员亲属的充分提醒，严格要求亲属，做到不违规买卖公司股票。

　　（二）深圳证券交易所关注函

　　2016年7月19日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对四川雅化实业集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第128号）。

　　2016年7月16日，公司披露拟对《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等公司制度进行修订，深圳证券交易所对此高度关注，并要求公司对本次修订制度的原因、背景、内部审议决策程序以及拟修订后的部分条款进行说明。

　　公司已经按时向深圳证券交易所上报了《四川雅化实业集团股份有限公司关于深交所关注函的回复函》，按照深圳证券交易所的要求对本次修订制度的原因、背景、内部审议决策程序以及拟修订后的部分条款进行了说明。

　　鉴于市场对反收购相关条款存在异议，根据谨慎性原则，公司暂缓了对《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等公司制度进行修订。

　　（三）中国证券监督管理委员会四川监管局关注函

　　2017年10月9日公司收到中国证监会四川监管局下发的《关于对四川雅化实业集团股份有限公司高管配偶违规买卖股票事项的关注函》（川证监公司[2017]68号）。

　　公司财务总监配偶在公司2017年半年度财务报告窗口期买入公司股票6,300股，上述行为违反了相关规定。四川监管局对此表示高度关注，并要求公司进行专项说明。

　　公司已经按时向四川监管局上报了《四川雅化实业集团股份有限公司关于证监会四川监管局关注函的回复函》，公司对内幕信息的控制是有效的，财务总监配偶买入公司股票不存在内幕交易的情况，公司已经对财务总监配偶的股票交易行为进行了批评和再教育，并将在今后的高管培训中重点加强高管及其配偶在定期报告窗口期禁止买卖公司股票等规则的学习。

　　除上述情况外，最近五年公司不存在被监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002497 证券简称：雅化集团公告编号：2020-38

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关于使用募集资金对雅安锂业增资的公告

　　■

　　一、使用募集资金对雅安锂业增资概述

　　（一）基本情况

　　雅化锂业（雅安）有限公司（以下简称“雅安锂业”）是公司的全资子公司。为增强雅安锂业运营能力，提高雅安锂业行业竞争力，现拟使用募集资金对雅安锂业增资，增资完成后，雅安锂业的注册资本金将由人民币20,000万元增加至人民币50,000万元。

　　（二）募集资金情况

　　根据四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年3月9日召开的2018年第二次临时股东大会，并经2018年12月26日中国证券监督管理委员会的《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2186号）核准，公司向社会公开发行80,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用903.00万元（含税金额），实际募集资金净额为人民币79,097.00万元。上述募集资金已于2019年4月22日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（报告编号：XYZH/2019CDA20199）。

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目如下：

　　■

　　其中雅安锂业负责具体实施“年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”，为保证项目的顺利完成，公司于2019年4月将募集资金57,000万元以借款方式借给雅安锂业用于项目建设，现拟将其中30,000万元转为本次增资款项。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年4月29日，公司第四届董事会第十五次会议以九票通过、零票反对、零票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金对雅安锂业增资的议案》。

　　（四）本次向雅安锂业增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据公司章程规定，本次对外投资在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

　　二、增资对象的基本情况

　　1、公司名称：雅化锂业（雅安）有限公司

　　2、注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号

　　3、注册资本：20,000万元人民币

　　4、经营范围：单水氢氧化锂、碳酸锂、元明粉的生产销售；其他锂盐产品（不含危化品）销售；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、股权结构：雅安锂业为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产83,137.42万元、总负债66,392.91万元、净资产16,744.51万元、营业收入0万元、营业利润-3,204.32万元、净利润-2,378.76万元。

　　截至2020年3月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产82,741.3万元、总负债66,086.82万元、净资产16,654.48万元、营业收入0万元、营业利润-81.73万元、净利润-542.13万元。

　　三、增资后募集资金的管理

　　为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次增资的子公司雅安锂业设立了募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行签署了《公开发行可转换公司债券之募集资金四方监管协议》，募集资金将专门用于募投项目的建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

　　四、本次增资的目的、存在的风险及对本公司的影响

　　本次对雅安锂业的增资有利于降低其负债率，增强雅安锂业的经营实力和运营能力，提高雅安锂业的行业竞争力，为雅安锂业的后续生产提供充分的保障。

　　本次增资由公司募集资金解决，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件目录

　　1、第四届董事会第十五次会议决议

　　2、第四届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002497 证券简称：雅化集团公告编号：2020-31

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　■

　　四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2020年4月24日以书面送达或邮件的方式发出会议通知，并于2020年4月29日上午在公司会议室召开。本次会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席胡强先生主持。会议的召集与召开符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　1、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于审议公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　与会监事对2020年第一季度报告全文及正文进行审议后认为：

　　公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所的各项规定，其包含的信息客观、真实的反映了公司2020年第一季度财务状况和经营成果；公司2020年第一季度报告的编制及审议程序，符合法律、行政法规及公司章程的相关规定；在出具本意见前，未发现参与季报编制及审议的人员有违反保密规定的行为；公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　3、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案不涉及关联交易，全体监事逐项审议本议案，具体内容如下：

　　（1）发行股票类型及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）发行方式和时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）发行对象与认购方式

　　本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）发行价格与定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过28,700万股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（6）股份锁定期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（8）募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），具体使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　4、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　5、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，编制了《2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　6、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，本报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA80259）。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　7、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规的规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　8、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。有利于健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立理性投资理念，并形成稳定的回报周期，

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　9、会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金对雅安锂业增资的议案》

　　公司于2019年4月将募集资金57,000万元以借款方式借给雅安锂业用于项目建设，现拟将其中30,000万元转为本次增资款项，为增强全资子公司雅安锂业运营能力，提高雅安锂业行业竞争力，同意使用募集资金对雅安锂业增资，增资完成后，雅安锂业的注册资本金由人民币20,000万元增加至人民币50,000万元。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002497 证券简称：雅化集团公告编号：2020-30

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会于2020年4月24日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第四届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2020年4月29日在本公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事及相关高级管理人员列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

　　会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：

　　1、关于审议《公司2020年第一季度报告》全文及正文的议案

　　全体董事一致通过了《公司2020年第一季度报告》全文及正文，并在公司指定信息披露媒体上披露。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　《公司2020年第一季度报告》全文详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2020年第一季度报告》；《公司2020年第一季度报告正文》于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布。

　　2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件对公司逐项进行了自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　3、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案

　　全体董事逐项审议通过了《2020年度非公开发行A股股票方案》。

　　（1）发行股票类型及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　（2）发行方式和时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　（3）发行对象与认购方式

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　（4）发行价格与定价方式

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　（5）发行数量

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　（6）股份锁定期

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　（8）募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），具体使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　4、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会审议通过了本次《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　5、关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

　　董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，审议通过了《2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，审议通过了《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所对前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA80259）。具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　7、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案

　　具体内容详见于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　8、关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立理性投资理念，并形成稳定的回报周期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，公司董事会制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　9、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　为了有效开展相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司全体董事同意提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案相关的其他事项；

　　2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　3、授权董事会批准、签署与本次非公开发行A股股票相关的、与本次非公开发行A股股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4、授权董事会聘请为本次非公开发行A股股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行A股股票申报事宜；

　　5、授权公司董事会根据非公开发行A股股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行A股股票申请的审核意见，对本次非公开发行A股股票的申请文件作出补充、修订和调整；

　　6、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；

　　7、授权在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　8、授权在本次非公开发行A股股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

　　9、如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案作相应调整；

　　10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行A股股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　11、授权董事会确定对拟实施的非公开发行A股股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜；

　　12、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；

　　13、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　本议案尚需提交本公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　10、关于使用募集资金对雅安锂业增资的议案

　　为增强全资子公司雅安锂业运营能力，提高雅安锂业行业竞争力，同意使用募集资金对雅安锂业增资，增资完成后，雅安锂业的注册资本金由人民币20,000万元增加至人民币50,000万元。由于雅安锂业负责具体实施“年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”，为保证项目的顺利完成，公司于2019年4月将募集资金57,000万元以借款方式借给雅安锂业用于项目建设，现拟将其中30,000万元转为本次增资款项，授权雅安锂业经理班子具体办理本次增资的所有事宜。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

　　11、关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　公司决定于2020年5月18日召开2020年第一次临时股东大会，将董事会和监事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002497 证券简称：雅化集团公告编号：2020-32