一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,032,675,249为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
2019年，公司继续聚焦产业互联网战略，坚持以手机分销为核心，以彩票业务为重点，以建设“一网一平台”为抓手，逐步形成“1+N”战略布局和“重点业务海外发展布局”的发展策略。报告期内，公司业务分为：手机分销业务、彩票业务、零售电商业务、移动转售和移动互联网业务，具体情况如下：
1、手机分销业务
手机分销业务是公司的核心业务，也是公司“一网一平台”战略的支柱产业。在国内，公司以手机为核心，聚集苹果，华为和三星三大手机品牌产品，凭借自身强大的渠道网络和分销能力，向客户提供分销，零售、物流、售后等多样化、全方位的手机供应链服务。公司通过整合产业优质资源，为产业链赋能，以更完善的业务模式，提高产业链效率，降低整体运营成本，与客户进行深度的合作。公司致力于打造最大的手机产业一站式综合服务网络，以渠道下沉和新零售业态为契机，形成产业共享平台。公司拥有扁平化的分销网络可以直接为线下客户提供及时和优质的产品资源，拥有完善的拓展、培训和服务体系可以帮助客户拓展和运营线下零售店，同时还作为厂商官方授权的渠道商可以为线上客户提供优质的产品。在国外，公司逐步构建海外平台，输出国内优势经验，深度参与新兴市场增长，分享红利。
2、彩票业务
彩票业务作为公司的重点业务，业务范围覆盖电脑票、即开票、视频彩票等国内主流彩票的游戏的设计和优化、彩票销售系统的建设和运维、彩票营销服务与支持、彩票销售渠道的建设和运营等领域。公司是一家集彩票游戏研发、渠道销售、营销管理、终端供应于一体的专业性彩票技术和服务公司。公司的主要客户为国内彩票发行管理机构及海外彩票运营商，凭借精英化的研发团队和业内资深的管理团队，目前拥有着稳定的客户资源，并维持良好的客户关系。
3、零售电商业务
公司于2018年收购上海能良，开始发展零售电商业务，目前已服务超过千万用户，发展成为有多产品线，多渠道的，专注于服务顾客家庭消费为中心的零售电商。公司业务覆盖天猫、京东、苏宁易购、亚马逊（国际）等多家电商平台，为国际国内顾客提供以手机、3C数码为主，涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。业务涉及产品采销、线上运营、仓储配送，客户服务、其他增值服务等环节，可以实现真正的“好产品、好价格，好服务”。
4、移动转售和移动互联网业务
天音移动主要通过与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商合作，采用资源池与模组两种模式，进行语音、短信、流量等电信业务的经营。作为首批同时获得三大运营商移动通信转售业务经营许可的企业之一，天音移动可以在全国范围内获取码号资源并经营转售业务。
公司拥有如欧朋浏览器、塔读文学等优质移动互联网产品。欧朋拥有领先的浏览器压缩引擎技术，为用户提供更加快捷的移动网络访问及图文、资讯、小视频等内容服务，并通过欧朋商业平台（移动广告平台），为众多企业客户提供高效的移动营销广告服务。塔读文学专注于网络文学领域，向用户提供海量热门电子文学内容，打造原创作者签约、内容分发、IP包装、IP衍生的泛娱乐化生态闭环。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2019年以来，全球宏观经济整体上呈疲弱态势，主要发达经济体和新兴经济体经济增速都进一步放缓。分领域看，世界工业增长低缓，贸易表现低迷，影响世界经济增长的不确定因素依然较多，下行压力持续加大。同时，我国目前正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，经济下行压力加大。面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，2019年我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，“十三五”规划主要指标进度符合预期，经济社会持续健康发展。
2019年工信部正式发放5G牌照，即将全面到来的5G时代给手机厂商带来了更大的机遇和挑战。而随着5G技术的到来，手机的应用范围和体验得到了进一步的提升，用户对在手机上使用5G技术的愿望也十分高涨，根据中国电信2019年9月20日发布的《2019年终端洞察报告》，我国消费者对于5G手机的知晓率高达92.4%，其中67.8%的消费者有更换5G手机的意愿，各大手机厂商纷纷瞄准这一机会，在2019年下半年陆续开始推出自身的5G机型。
2019年，公司继续聚焦产业互联网战略，以线下渠道网格化为基础网络，以线上交易系统为平台，整合供应链，形成“线下网络，线上平台”的产业生态系统。公司继续以手机业务为核心，以彩票为重点业务，逐步形成“1+N”产业发展体系。面对新形势下的经营挑战，公司加大战略推进力度，加速向线上电商平台迈进的步伐，使线上线下深度融合，从而实现业态的升级，成为中国产业互联网的领军企业。
报告期内，公司实现营业收入529.42亿元，归属于上市公司股东的净利5,068.70万元。天音大厦项目建设进展顺利，目前处于基坑施工阶段。公司主要业务情况如下：
（一）手机分销业务
报告期内，公司手机分销业务规模逐步扩大，客户合作持续深化，丰富渠道资源和强大整合能力的优势开始显现。在国内，苹果业务方面，公司获得京东CES渠道的授权，成为国内唯一同时具有苹果线上、线下分销和线下零售三大渠道授权的代理商，同时还配合客户成功运行了多个营销项目；华为业务方面，随着客户国内业务的市场份额快速增加，公司相关业务的营业收入也实现大幅增长，截止到2019年底，公司帮助华为成功运营智能生活馆和1700多家HESR的专卖店，同时为了配合华为的海外发展战略，公司在香港建立了运营平台，与华为在迪拜、尼日利亚、巴拿马等十九个国家都开展了业务；三星业务方面，公司成为了三星的最大国代商，营销和服务能力都受到客户的高度认可，可以持续获取优质资源。
（二）彩票业务
报告期内，公司国内业务稳定发展，海外拓展初见成效。在国内，公司上半年成功中标中福彩基诺游戏全国建设项目，该项目是第一个国家级福彩电脑票交易系统，本次中标标志着公司技术能力得到客户的高度认同；公司下半年中标中国福利彩票视频型彩票新系统业务软件建设项目，该项目是国家级视频型彩票系统，公司目前在该技术领域属于全球领先水平，系统设计容量可以同时支持10万台彩票销售终端在线运行。同时，公司还在广西和宁夏新签署省级即开票系统的合同。
在海外，公司目前已与牙买加、坦桑尼亚、菲律宾等国当地的彩票运营商建立起良好关系，具体合作事宜也在洽谈中。
在2019年底，公司还根据行业的发展趋势和技术的发展方向，决定与火币中国签订战略合作协议，共同研究区块链技术在彩票行业的相关应用。
（三）零售电商业务
报告期内，公司以能良电商为主的零售电商业务发展迅速，2019年营业规模增长了三倍达到64.59亿元，品类扩张数量达到19个，合作品牌数量从54家增长到102家，SPU数量更是翻了一倍达到2432个。能良电商快速、健康的成长不但得到客户的肯定，还荣获由上海市商务委员会评定的“2018-2019 上海市电子商务示范企业”的称号。2019年零售电商业务快速的发展，主要是依托于天音控股上市公司的雄厚实力，为电商业务在数码产品的营销上、整体资金的运营上、战略布局上等多方面提供了大力的支持。
（四）移动转售和移动互联网业务
报告期内，公司作为首批少数几家同时具备三个制式移动转售正式商用牌照的企业之一，业务健康快速发展。公司与中国大型领先的互联网平台企业、基础运营商的增值业务发展迅速。
报告期内，欧朋延续了和头部互联网广告企业的合作关系，如百度、搜狗、头条等公司。公司目前主要业务集中在搜索广告、信息流广告，2019年开始涉入视频广告领域（以激励视频广告为主），已经获得较好的增长，信息流分发（线上api，vivo+搜狗）业务也取得突破，同时公司海外广告收入增长稳定。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
■
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、重要会计政策变更
（1）财务报表列报
2019年财政部发布财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，对企业财务报表格式进行了修订，本公司根据通知要求进行了调整。相关列报调整影响如下：
2018年12月31日受影响的合并资产负债表项目：
■
此项会计政策变更，对母公司资产负债表项目无重大影响；此项会计政策变更，对本公司合并及母公司利润表、现金流量表无重大影响。
（2）执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018年度的比较财务报表进行调整，相关财务报表项目如下：
■
（3）执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更
根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9号《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易，本公司管理层认为，此述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响。
2、重要会计估计的变更
本报告期内无重要会计估计变更。
3、按照新准则调整首次执行当年年初财务报表
本公司以按照财会〔2019〕6号及财会〔2019〕16号规定追溯调整后的比较报表为基础，对首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表情况列示如下：
合并资产负债表各影响项目：
■
母公司资产负债表各影响项目：
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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
其他原因的合并范围变动
单位：元
■
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2020-017号
天音通信控股股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2020年4月29日以现场结合远程视频方式召开。会议通知于2020年4月19日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2019年度利润分配预案》
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为50,686,998.18元，截至2019年12月31日，公司累计可供分配利润为574,657,731.73元。
鉴于目前公司稳健的经营情况及对未来发展的信心，为积极回报公司股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，在兼顾公司正常经营及长远发展的前提下，制定2019年度利润分配预案：拟以现有总股本1,032,675,249股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.30 元（含税），合计派发现金人民币30,980,257.47元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2019年年度报告及摘要》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年内度部控制自我评价报告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于聘请公司2020年度财务报告审计机构的议案》
董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2020年度的审计工作，具体审计费用拟提请股东大会授权董事会决定。
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请公司2020年度财务报告审计机构的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于聘请公司2020年度内控审计机构的议案》
董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用拟提请股东大会授权董事会决定。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于天音通信有限公司2019年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于天音通信有限公司2019年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
关联董事黄绍文先生、严四清先生和刘征宇先生回避对此内容的表决。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于发行股份购买标的资产补偿期满减值测试报告的议案》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告《关于发行股份购买标的资产补偿期满的减值测试报告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
关联董事黄绍文先生、严四清先生和刘征宇先生回避对此内容的表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于签订〈2018、2019年度业绩承诺补足股份划转协议〉的议案》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告《关于签订〈2018、2019年度业绩承诺补足股份划转协议〉的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
关联董事黄绍文先生、严四清先生和刘征宇先生回避对此内容的表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》
为支持天音通信有限公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度120亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《公司为孙公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》
为支持天音信息服务（北京）有限公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度10亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《公司为孙公司深圳市天联终端有限公司提供担保的议案》
为支持深圳市天联终端有限公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度25亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》
为支持上海能良电子科技有限公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度3亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。上海能良电子科技有限公司股东将在上述担保实际生效时向公司按各自实际持股比例承担反担保责任。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《公司为孙公司天音通信（香港）有限公司（英文名称： TELLING TELECOM （HK） LIMITED）提供担保的议案》
为支持天音通信（香港）有限公司（英文名称：TELLING TELECOM (HK) LIMITED）的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度2亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《公司为江西章贡酒业有限责任公司提供担保的议案》
为支持江西章贡酒业有限责任公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度1千万元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、孙公司天音信息服务（北京）有限公司、孙公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》
为支持天音通信有限公司、深圳市天音科技发展有限公司、天音信息服务（北京）有限公司、深圳市天联终端有限公司的业务发展，公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计不超过15亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》
为支持天音信息服务（北京）有限公司的业务发展，天音通信有限公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度1.5亿元提供担保，担保期限以天音通信有限公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《孙公司上海能良电子科技有限公司为其子公司上海荡石电子商务有限公司提供担保的议案》
为支持上海荡石电子商务有限公司的业务发展，上海能良电子科技有限公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度0.5亿元提供担保，担保期限以上海能良电子科技有限公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于董事会授权董事长黄绍文先生签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的议案》
为提高天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司与银行等金融机构的信贷效率，促进业务开展，公司董事会同意授权董事长黄绍文先生签署为天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司的银行等金融机构授信融资担保所需董事会文件，即各合作银行等金融机构给予天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司授信融资额度并由公司提供担保，需要出具董事会决议的文件，由董事长黄绍文先生签署即可生效，无需由公司2/3以上董事签署。
上述为天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司签署的授信担保总额，须在公司股东大会上审议通过的担保总额度以内，公司将按季向董事会汇报实际授信融资及担保金额。
该议案涉及关联董事黄绍文先生需回避表决。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
本授权自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过《关于公司子公司天音通信有限公司日常关联交易预计的议案》
详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
关联董事严四清先生回避对此内容的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》
详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
关联董事黄绍文先生回避对此内容的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《〈天音通信控股股份有限公司章程〉修正案》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十七、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》
详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》和《2020年第一季度报告正文》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十八、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2020年5月22日（星期五）下午13:30召开2019年年度股东大会。详见公司于2020年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2020-018号
天音通信控股股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2020年4月29日以现场方式召开，本次会议通知于2020年4月19日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事表决形成如下决议：
一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度监事会工作报告》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度财务决算报告》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
三、审议通过《公司2019年度利润分配预案》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度利润分配预案》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
四、审议通过《公司2019年年度报告及摘要》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》及刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告摘要》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
五、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
六、审议通过《关于聘请公司2020年度财务报告审计机构的议案》
为确保公司2020年度财务报告审计工作的顺利进行，公司监事会同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，聘期为一年。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
七、审议通过《关于聘请公司2020年度内控审计机构的议案》
为确保公司2020年度内部控制审计工作的顺利进行，公司监事会同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，聘期为一年。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
九、审议通过《关于天音通信有限公司2019年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于天音通信有限公司2019年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十、审议通过《关于签订〈2018、2019年度业绩承诺补足股份划转协议〉的议案》
监事会认为，此次签署的《股份划转协议》仅涉及变更业绩承诺补偿股份的履约时间，不改变业绩承诺应补偿股份金额，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告《关于签订〈2018、2019年度业绩承诺补足股份划转协议〉的公告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十一、审议通过《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》
该关联交易是经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。同意公司本次提交的《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十二、审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》
该关联交易是经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。同意公司本次提交的《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
十三、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》
详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》和《2020年第一季度报告正文》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司监事会
2020年4月30日
证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2020-031号
天音通信控股股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议召开时间：2020年5月22日（星期五）下午13：30
网络投票时间：2020年5月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月22日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年5月22日9:15 至15:00。
5、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）于股权登记日2020年5月18日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）
二、会议审议事项
1、 审议《公司2019年度董事会工作报告》
2、 审议《公司2019年度监事会工作报告》
3、 审议《公司2019年度财务决算报告》
4、 审议《公司2019年度利润分配预案》
5、 审议《公司2019年年度报告及摘要》
6、 审议《关于公司董事、监事2019年度薪酬的议案》
7、 审议《关于聘请公司2020年度财务报告审计机构的议案》
8、 审议《关于聘请公司2020年度内控审计机构的议案》
9、 审议《关于天音通信有限公司2019年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》
10、 审议《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》
11、 审议《公司为孙公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》
12、 审议《公司为孙公司深圳市天联终端有限公司提供担保的议案》
13、 审议《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》
14、 审议《公司为孙公司天音通信（香港）有限公司（英文名称： TELLING TELECOM （HK） LIMITED）提供担保的议案》
15、 审议《公司为江西章贡酒业有限责任公司提供担保的议案》
16、 审议《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、孙公司天音信息服务（北京）有限公司、孙公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》
17、 审议《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》
18、 审议《孙公司上海能良电子科技有限公司为其子公司上海荡石电子商务有限公司提供担保的议案》
19、 审议《关于董事会授权董事长黄绍文先生签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司、孙公司上海能良电子科技有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的议案》
20、 审议《关于公司子公司天音通信有限公司日常关联交易预计的议案》
21、 审议《关于公司日常关联交易预计的议案》
22、 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
注② ：公司独立董事将在股东大会上进行述职。
注②：上述提案已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，详细内容请见公司于2020年4月30日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
注③ ：提案10-19属于须经股东大会以特别决议通过的提案。
注④ ：提案9、20、21属于关联交易事项，关联股东须回避表决。
注⑤：上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。
三、提案编码：
■
四、会议登记等事项：
1、登记方式：
（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年5月20日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。
2、登记时间：2020年5月20日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）
3、登记地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部
4、会议联系方式
（1）联系人：孙海龙
（2）联系电话：010－58300807
（3）传真：010－58300805
（4）邮编：100088
5、其他事项
出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第九次会议决议。
七、附件
1、参加网络投票的具体操作流程；
2、授权委托书。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
2020 年4月30日
附件一：
天音通信控股股份有限公司
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360829”，投票简称为“天音投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会没有累积投票提案。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月22日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
天音通信控股股份有限公司
2019年度股东大会授权委托书
委托人/股东单位：
委托人身份证号/股东单位营业执照号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号：
兹委托先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2019年度股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。
■
本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。
委托人签名/委托单位盖章：
年月日
证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2020-019
天音通信控股股份有限公司
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