一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具了带解释性说明段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司从事主要业务包括游戏竞技、移动数字营销、品牌内容营销与影视娱乐业务。经过多年发展，公司吸引并培养了大批拥有优秀研发、制作、运营及营销能力、拥有丰富市场运作经验和国际化视野的互联网人才，凭借深厚的应用程序基础、强大的大数据以及全球化运营能力，形成了游戏研发、联运与发行多维度并举、移动数字渠道与品牌内容整合多维度营销、互联网流量经营与移动应用分发同步增强的产品矩阵和企业生态，致力于打造由内容驱动的泛娱乐产业聚合平台以及由数据驱动的互联网数字科技平台。

　　（一）游戏竞技方面，公司在游戏研发、联运、发行和棋牌竞技领域搭建了有竞争力的产品体系，游戏类型和题材丰富多样，拥有庞大的用户群体，与游戏大厂形成差异化竞争，作为“电竞+棋牌”模式的先行者，公司正在通过电竞赋能引领棋牌游戏回归娱乐竞技本源。

　　（二）移动数字营销方面，1、公司培育了月活跃用户数达2,000万的互联网超级流量入口爱思助手，形成了强大的移动应用分发能力，长期为今日头条、快手、拼多多等APP执行投放方案。2、公司构建了覆盖全球超10亿台独立设备的移动互联网广告科技平台Altamob，利用AI驱动的自动化投放从全球范围内获取用户，持续为全球移动开发者和广告主提供高质量的商业化变现与程序化广告解决方案。3、参股公司DotC是程序化营销的先行者，拥有全球百亿级自有和三方流量，产品已接入Google、Facebook、TikTok、腾讯广点通等平台。

　　（三）品牌内容营销方面，公司从影视剧品牌内容营销切入，构建了涵盖栏目授权、艺人经纪、网红营销、电梯场景营销的品牌内容全场景营销平台，长期服务茅台、五粮液、习酒、京东、国美、滴滴、君乐宝、链家等一线企业。

　　（四）影视娱乐业务方面，公司卡位核心资源，不断延伸在影视娱乐内容制作、渠道、IP运营上的布局，逐步实现影视娱乐行业的全产业链渗透。1、影视内容制作方面，公司先后通过并购基金投资了头部影视制作公司工夫影业与嗨乐影视。2、影视票务方面，公司通过并购基金投资的微影时代是一个新兴的泛娱乐消费平台，旗下业务包括电影票务与宣发、IP运营、体育赛事等。3、IP运营方面，公司目前已储备的IP有著名影视作品《琅琊榜》、文学作品《遮天》、《将夜》、《武动乾坤》、动漫作品《妖神记》等，公司不断挖掘和储备文学、影视、动漫等领域优质IP，以IP为核心聚集各项资源，打造剧集、电影、游戏、线下娱乐等多形态娱乐产品，全方位实现IP的商业价值。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2019年2月1日，中证鹏元资信评级股份有限公司出具了《中证鹏元关于将大连天神娱乐股份有限公司主体长期信用等级和“17天神01”信用等级列入信用评级观察名单的公告》，决定将公司主体长期信用等级和“17天神01”信用等级列入信用评级观察名单。具体内容详见2019年2月1日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2019年6月24日，中证鹏元资信评级股份有限公司出具了《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年跟踪信用评级报告》，对公司及公司已发行的“17天神01”信用状况进行了跟踪分析，跟踪评级结果为：本期债券信用等级下调为BB，移出信用评级观察名单，发行主体长期信用等级下调为BB，移出信用评级观察名单，评级展望维持为负面。具体内容详见2019年6月25日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2020年1月21日，中证鹏元资信评级股份有限公司出具了《大连天神娱乐股份有限公司信用等级通知书》，因公司“17天神01”未能如期偿付回售款和未回售部分利息，决定将公司主体长期信用等级下调为 C，评级展望调整为稳定，同时将本期债券信用等级下调为C。具体内容详见2020年1月22日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司依托自身互联网平台的优势资源，持续为全球用户提供丰富优质的文化娱乐内容和互联网服务，不断深化泛娱乐与互联网科技平台布局。报告期内，由于债务负担过重，游戏竞技、广告营销等板块营运资金紧张，导致经营规模与相关业务的开展未达预期，经营业绩下滑又引发了相关资产的减值。公司在报告期内实现营业收入133,490.62万元，比上年同期下降48.63%；利润总额-120,054.30万元，比上年同期减亏82.48%；归属于母公司所有者净利润-119,768.08万元，比上年同期减亏83.25%。

　　（一）游戏竞技板块

　　1、游戏研发

　　针对资金紧张难以进行持续研发与运营投入的现状，公司及时调整经营策略，精简组织结构，优化产品布局，对《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》等存量游戏持续进行低成本运营维护，不断延长游戏生命周期；对《坦克风云》、《超级舰队》、《极品大官人》等已至衰退期的游戏产品进行出售用以回笼资金；对《黎明之光》、《十万个冷笑话》等游戏产品的运营维护进行了外包。

　　2、游戏发行

　　公司是国内资深的网络游戏海外发行商，通过自主研发的游戏发行平台，在全球范围内搭建了强大的发行渠道，同时与多家国内知名游戏开发商建立了合作关系并获取了充足优质网络游戏产品的储备。报告期内，公司持续推进全球化布局，加大拓展海外市场的力度。公司在欧美市场保持优势地位的同时，通过具有竞争力的精品游戏以及本地化的营销手段持续开拓日本、港澳台、韩国、东南亚等潜力市场。截至目前，公司发行的游戏已超90款，旗下产品发行地区覆盖北美、南美、欧洲及亚洲等100余个国家和地区，游戏类型和题材丰富多样，已被本地化为16种语言，全球总注册用户量已超过1.5亿。

　　报告期内，在持续运营《火影忍者》、《神曲》、《轩辕传奇》、《攻城三国》、《无敌舰队》等存量游戏的基础上，公司重点针对《一拳超人》、《霸道总裁》、《战国少女》、《异世界》、《大圣归来》等新游戏产品进行了推广与宣发。其中，《战国少女》在日本上线仅两周，就同时冲入日本iOS免费游戏榜第5名和安卓免费游戏榜第2名，游戏视频曝光量超过7,000万，覆盖人数超过300万人，点击率高达12%，远超日本市场平均数值（7.4%）。

　　公司计划在2020年发行《死神》、《雪鹰领主》、《奇与骑士》、《火影忍者》（手游）等新游戏，其中不乏众多知名的重磅IP，全球范围内拥有庞大粉丝量，涵盖RPG、SLG、MMO等不同品类。其中，《死神》为RPG手游，基于日本超人气IP，回合制游戏玩法，面向欧美市场，已于2020年3月底上线，首月新增用户超过150万人，并且同时获得Google Play和苹果iOS商店双平台的“编辑推荐”；上线首日，更是在美国和法国的“角色扮演类”榜单上名列第一，其余各国的双平台也稳居畅销榜前列，目前日流水最高已突破16万美金。《雪鹰领主》为MMO+RPG手游，研发商为腾讯，东方玄幻题材，发行地在韩国，已于2020年4月中旬上线，上线后仅用三天即成功冲上韩国免费榜TOP7，并在首周末成功登顶排行榜榜首。

　　在产品策略方面，公司将以RPG品类为发行核心。RPG是全球手游收入排前三的细分品类，全球用户基数很大且保持良性增长的态势。RPG产品对美术和剧情的要求比较多元化，有利于公司在全球范围内保持产品多元化的竞争力。公司的研发合作伙伴，多以国内成熟RPG研发团队为主，产品设计思路稳健，海外接受度高，可保障产品的持续产出。

　　在发行策略方面，公司将持续深入区域化市场，专注于本地化产品输出。提升前期调研能力，挖掘各产品针对区域的用户画像和用户习惯，通过游戏版本和活动配置迭代，完善客服系统，优化用户体验，提高满意度。同时，2020年公司将重点推进IP产品的发行力度、整合IP产品资源、优化发行环节，为后续产品发行夯实了坚实的基础。

　　3、棋牌竞技

　　为更好地给下属棋牌公司赋能，实现资源整合优势互补，公司在集团层面成立了棋牌运营中心。2019年11月，公司与大连市达成战略合作，探索政企合作共建电竞生态的新模式，正在通过“电竞+棋牌”的创新模式，挖掘棋牌运动的竞技属性和文化价值，依托竞技所具有的技艺比拼、正向激励等功能，引导棋牌游戏回归娱乐竞技本源。

　　2020年1月，继在大连成功举办WCAA2020国际高校对抗赛后，公司与WCAA世界电子竞技大赛合作，将天神娱乐旗下棋牌游戏产品全面接入WCAA云电竞平台，公司通过“电竞+棋牌”的创新模式为棋牌业务回暖提供有力支撑。公司按照“云电竞”对游戏产品的要求，重点对产品设计、赛事嵌入、交互体验、服务器保障等方面作加强，陆续推出WCAA棋牌系列春节赛、WCAA2020季前赛等“云电竞”赛事。2020年春节期间，天神娱乐推出的线上“WCAA斗地主大师赛”和“WCAA春节十万红包赛”表现不俗，这两个比赛吸引了众多玩家的广泛参与，从后台统计到的数据来看，平均每日新增玩家数量大幅增长。近日，“WCAA2020季前赛”刚刚落下帷幕，赛事举办期间游戏内玩家参与率达到了90%，APPRU较平日提升约150%，游戏产品的流水较以往大幅提高。

　　（二）移动数字营销板块

　　1、爱思助手移动应用分发平台

　　公司旗下移动应用分发平台爱思助手，为用户提供软件、热门游戏、铃声、高清壁纸等产品和服务。爱思助手经营模式主要为手机游戏联运分成合作、APP应用广告合作等，目前占据国内第三方手机助手市场份额约30%，已成为国内最大的移动应用分发和游戏联运平台之一。截至报告期末，爱思助手总用户数202,891,584人，报告期新增用户数28,776,804人，月活跃用户数19,984,390人，总合作产品数4,968款。

　　（1）游戏联运业务，依托爱思助手游戏联运平台，与游戏开发商或发行商联合运营，将在游戏中取得的收入扣除相关费用后按约定的比例分成给对方。报告期内，平台上线游戏总数236款，游戏注册人数6,736,733人，充值人数2,349,018人，月活跃用户数852,942人，日活跃用户数101,626人。（2）广告营销业务，爱思助手为合作产品提供信息推广服务及广告发布服务，按推广时长、推广位置（CPT）或最终用户有效使用数量与客户结算（CPA）。CPA业务中，社交直播类APP收入占比28%，生活工具类APP收入占比32%，咨询小说类APP收入占比24%，其他类APP收入占比16%。报告期内，爱思助手游戏联运收入、CPA及CPT占总收入的比重分别为49.73%、26.03%及24.23%。

　　爱思助手依托核心平台，推出海外版本平台3uTools，通过有效推广布局，成功开拓东南亚、欧美、南美等市场，各市场的用户数持续攀升。报告期内，3uTools一共发布4个正式版本，及时推出验机报告、投屏等新功能，不断保持版本更新和优化。此外，3uTools已经增加了除英语之外的9种可选语言界面，加强了本地化应用的便利，继续深入当地市场推广。

　　此外，公司正在依托爱思助手庞大的用户资源培育新业务，新开发的工具类应用“米橙提醒”及“米橙相册”在2020年将进入产品纵深研发和市场推广阶段。“米橙提醒”将于2020年更新3.0版本，该版本将增加社交、美听、通讯录备份等实用功能，提升用户体验，不断积累用户，与“米橙相册”一同建立品牌效应，以便获取更多的忠实用户。在维持国内版本稳定运营的同时，将集中力量推广“米橙提醒”及“米橙相册”海外版，聚焦产品特征寻求合适的海外地区，针对产品优势制定适合的推广方案，与爱思助手海外版3uTools结合，打造一个全面的一体化管理工具，持续提升爱思助手流量变现能力。

　　2、Altamob数字营销平台

　　作为一个专注于拓展海外市场的商业化增长引擎，公司数字营销平台Altamob凭借在移动互联网广告领域掌握的核心技术算法、强大的研发能力和海外市场运营实力，建立了良好的服务口碑和企业形象，为多家知名企业如Alibaba、Lazada、LBE、Amazon、StarMaker等执行投放方案。Altamob专注于移动互联网广告的程序化、精准化投放，通过自主研发的Alchemy流量变现系统，帮助APP开发者直接接入广告后台，成为私有程序化广告交易市场（PMP）参与者。PMP能够打通移动互联网广告交易流程中的中间环节，实现广告主与APP开发者之间的直接交易，通过PDB(Private Direct Buy私有直接购买)、PD（Preferred Deal优先交易）以及PA(Private Auction私有拍卖)等多种方式帮助广告主实现对媒体流量的优化管理，提高广告投放效率，也可以帮助拥有优势流量资源的APP开发者对广告内容进行筛选过滤，取得更好的流量变现价格。

　　Altamob在数字营销领域具有强大的竞争力，技术积累方面，研发团队自研了Alchemy、DSP、DMP等程序化广告技术平台，同时设计了移动互联网广告相关的算法和模型，从多个维度对用户在移动互联网中的静态数据及动态数据进行搜集分析，采用协同过滤、深度学习等各类算法，对用户特征及行为进行学习、提炼、标识和匹配，进一步构建用户画像。在需要时能够快速精准匹配用户群体，以较高的点击转化率（CTR）和显示转化率(CVR)实现移动互联网广告从展示到点击再到用户获取的转化过程，获取超额利润；用户积累方面，报告期内，Altamob广告系统日均活跃用户数8,770.48万，日均广告展示次数13,155.72万次，日均点击次数176.54万次，日均转化次数2.13万次，Altamob依赖海量的用户群，不断优化算法模型，提高广告投放效果。

　　因报告期内营运资金紧张，Altamob对上游媒体流量采购支出减少，导致广告投放渠道数量与质量下滑，造成客户资源一定流失。2019年4季度，公司整合内外部资源加强对Altamob的持续资金支持，随后，Altamob拟定了新的发展规划，进一步强化与优质媒体渠道资源和广告主的业务合作，并依据业务规模进行人员优化调整、精简成本费用，目前公司数字营销业务正在逐步恢复提升。

　　3、参股公司DotC

　　DotC在全球移动营销领域表现卓越，拥有全球跨平台增长自动化解决方案，可以帮助企业实现更大规模和更高效的用户增长。公司利用AI驱动的自动化投放（Robotic User Acquisition）从全球范围内获取用户，从而获得更佳的ROAS（广告支出回报），目前产品已接入Google、Facebook、Tiktok、今日头条、腾讯广点通等平台，DotC拥有全球百亿级自有和三方流量，同时也是程序化营销（Programmatic Marketing）的先行者，可为客户提供一站式效果营销解决方案，通过大数据提取、分析和预测，结合优化算法，让客户预算变得更加精准和高效。

　　DotC目前业务已遍及全球130多个热点国家和地区，覆盖超过85%的网民，全球积累超过4亿用户，广告平台每天处理200亿次以上展示曝光。2019年6月22日，由甲子光年联合厚益高等教育研究院共同发起的科技独角兽加速营启动仪式暨Promising 2019颁奖典礼在北京举行，DotC入围“Promising 2019—最具潜力to B成长型企业榜”。

　　（三）品牌内容营销板块

　　品牌营销领域，公司在经济增速下行、品牌营销预算紧缩的背景下，顺应市场，提出内容全场景营销理念，构建完善理论体系，并基于内容打通关键场景，通过大数据实现千人千面精准投放，兼声量、流量和销量，引领行业进入3.0时代。2019年度，公司品牌营销平台获得新潮传媒2019年度钻石代理商，是唯一获得钻石代理商资格的公司。公司打造的“Jeep&《美好生活》360度内容全场景营销”荣获第十一届广告主金远奖娱乐营销类金奖。在第八届娱乐营销论坛暨5S金奖颁奖典礼上，公司打造的纯享酸奶&《如懿传》内容营销案例，从数轮评选角逐中脱颖而出，一举获得娱乐营销5S金奖-创意创新力大奖。

　　报告期内，受宏观经济影响，广告主需求和预算均出现一定程度下滑，电梯媒体和影视剧行业的整体环境也出现较大波动，对公司品牌内容营销业务造成较大影响。1、电梯媒体业务，随着市场竞争加剧，利润率呈下降趋势。2、电视剧品牌内容营销业务，受行业政策影响，电视剧开机项目锐减，适合合作的项目同比例下降。即便如此，公司依旧成功操盘完成了热门影视剧《因法之名》中的西王食品、五粮液、Jeep、中国人寿；《少年派》中的纯享酸奶；《遇见幸福》中的贝壳找房；《在远方》中的舍得酒；《精英律师》中的礼橙专车等优质广告植入。目前已经签约11部剧，预计在2020年内能播出8部剧。3、电影品牌内容营销业务，随着暑期档、国庆档电影的热播，公司操盘完成了《攀登者》中的自然堂、君乐宝和长城天赋、《我和我的祖国》中的科大讯飞、长城五星、《雪人奇缘》中的自然堂、《哪吒之魔童降世》中的好彩头小样等品牌的植入营销。2020年已经签约春节档电影《姜子牙》和《中国女排》的授权，暑期挡和国庆档争取再实现3个高票房电影的授权销售。4、艺人代言业务，公司已促成陈宝国代言郎酒、乐华艺人代言雅芳等，目前已签约滴滴夸夸机器人（Angelababy、李诞、蔡明、魏大勋），2020年计划争取再签署数位艺人的长期代言。

　　（四）影视娱乐板块

　　1、影视内容制作

　　（1）2019年4月，由公司旗下合润传媒与最高人民检察院影视中心、浙江唐德影视股份有限公司等机构与公司联合出品，由沈严、刘海波联合执导，赵冬苓编剧，李幼斌、李小冉、张丰毅、石天琦领衔主演的都市法制剧《因法之名》在北京卫视首播，并在PP视频同步播出。该剧一经播出，成绩不俗，除了获得0.57%的收视率，在收视份额上同样高达2%，一度挤进了北京卫视CSM55城收视第5的位置。

　　（2）公司通过并购基金投资的影视制作公司工夫影业与嗨乐影视经营业绩较去年同期有所回升。1）工夫影业集结了陈国富、张家鲁等业内优秀编导、制片人以及主创，能够提供影视项目投资、策划开发、制作拍摄和营销宣传等全方位服务。2019年6月，由工夫影业、爱奇艺等公司联合出品，金哲勇执导、李雅弢联合执导，陈赫、王子文、唐晓天、孔宋今、谭泉、黄一琳、黄天元、龙斌等主演的都市减压轻喜剧《动物管理局》在爱奇艺播出，该剧在背景设定、剧本、演员等方面都有优异表现。2020年，工夫影业制作的《爱在西元前》、《河神II》等剧将会陆续上映。此外，工夫影业还储备了丰富的影视剧资源，代表作品如《木兰》、《寻龙诀2》、《阴阳师》等，未来工夫影业将加快储备作品的开发，并将持续挖掘优质的影视剧资源。2）嗨乐影视擅长影视项目原创孵化、剧本创作与改编，拥有一流的编剧团队、高水准的主创及制作团队和领先的核心软件场景技术。2019年11月25日，由嗨乐影视、芒果娱乐、少城时代联合出品，杨树鹏执导，张赫、王佳宇、魏哲鸣主演的动作医疗救援剧《极速救援》在湖南卫视青春进行时剧场首播，并在爱奇艺、腾讯视频、芒果TV同步播出，该剧实现了传统医疗行业剧的突破与创新。由嗨乐影视、爱奇艺联合出品，张伟克执导，胡一天、张云龙、肖燕领衔主演的强剧情推理剧集《民国奇探》已于2020年3月24日在爱奇艺播出，其民国背景+烧脑悬疑+轻喜剧的设定获得了观众的广泛认可，作为一家影视制作公司，嗨乐影视将继续依靠自身优质的影视开发制作能力，继续开发《鬼吹灯》、《热血长安》等一系列优秀的影视作品。

　　2、影视票务

　　公司通过并购基金投资的微影时代是一个新兴的泛娱乐消费平台，旗下业务包括电影票务与宣发、IP运营、体育赛事等。微影时代参股的猫眼娱乐（1896.HK）已于2019年2月4日在港交所上市，进一步夯实了中国在线票务市场龙头地位。微影时代旗下娱跃影业出品的古装悬疑剧《长安十二时辰》于2019年6月27日起在优酷视频热映，该剧改编自马伯庸同名小说，由知名导演曹盾执导，实力派演员雷佳音、易烊千玺领衔主演，自开播以来引起热议，好评如潮，并衍生出手游、主题展览、话剧、音乐剧等周边IP产品，实现了影视IP的全方位开发。此外，娱跃影业亦储备了丰富的影视剧资源，代表性作品如由刘海波、叶昭仪联合执导，刘亦菲、井柏然领衔主演，魏大勋、刘敏涛、金浩、张含韵等联袂主演的民国传奇剧《南烟斋笔录》；由李云亮执导，靳东、李乃文、吴越等主演的当代农村剧《温暖的味道》；以港珠澳大桥为创作背景，由毛卫宁执导，陈道明、刘敏涛主演的主旋律题材电视剧《大桥》等，丰富的影视剧资源储备将助推娱跃影业成为头部影视公司。作为新兴的泛娱乐消费平台，微影时代将融合旗下电影票务与宣发、IP运营、体育赛事业务，全方位开发影视剧资源，深度挖掘消费者需求，进而获得持久良性的发展。

　　3、IP运营

　　公司对外授权运营的IP项目有《将夜》、《妖神记》等，合作方有蓝鲸时代、金色传媒等，其中公司通过IP合作并参与投资的网剧《将夜》在腾讯视频累计播放已超50亿次，连续33天稳坐网剧播放量第一，多次登顶网络剧热度榜单，获得第三届金骨朵网络影视盛典年度IP改编网络剧奖、第四届中加国际电影节最佳电视剧奖；续拍的《将夜2》于2020年1月开播后热度依旧，目前累计播放量已超17亿次。由蓝鲸时代研发、腾讯游戏代理发行二次元卡牌手游《妖神记》自2018年上线后表现强劲。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.会计政策变更

　　■

　　(1)执行新金融工具准则对本公司的影响

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注四。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　■

　　注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。

　　2.会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）处置子公司

　　1. 单次处置对子公司投资并丧失控制权

　　■

　　续：

　　■

　　（二）其他原因的合并范围变动

　　本期设立的子公司：

　　1、北京智竞未来科技有限公司：该公司系霍尔果斯娱乐天承网络科技有限公司于2019年3月22日设立的全资子公司，注册资本为1000万元，法定代表人为房龙。

　　2、大连智竞产业园运营管理有限公司：该公司系北京智竞未来科技有限公司于2019年11月7日设立的全资子公司，注册资本为1000万元，法定代表人为贺晗。

　　3、Promapads Technology Limited：该公司系北京初聚科技有限公司于2018年12月31日设立的全资子公司，执行董事为丁杰。

　　本期注销的子公司：

　　1、雷尚（天津）科技有限公司北京分公司：该公司于2019年12月9日经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。

　　2、宁波初聚网络科技有限公司：该公司于2019年7月29日经宁波市市场监督管理局大榭开发区分局核准注销。

　　3、北京合润指点文化传媒有限公司：该公司于2019年1月15日经北京市工商行政管理局朝阳分局核准注销。

　　4、大圣互动（天津）科技有限公司北京分公司：该公司于2019年12月9月经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。

　　5、喀什火力网络科技有限公司北京分公司：该公司于2019年12月9月经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。

　　6、霍尔果斯初聚网络科技有限公司：该公司于2019年10月14日经霍尔果斯市市场监督管理局核准注销。

　　丧失控制权的子公司：

　　2019 年 12 月 23 日，嘉兴乐玩第二大股东朝辉投资与第三大股东楚之信（以下合称“一致行动人”）签署一致行动协议，其持股达到了53%，董事会成员由五名董事组成，一致行动人委派三名，天神娱乐委派两名，天神娱乐丧失了对嘉兴乐玩的董事会的控制，因此嘉兴乐玩不再纳入天神娱乐合并范围。

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐 编号：2020—031

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和生产经营需要，公司及子公司预计在2020年度，除与联营企业（参股公司）间发生日常交易之外，不发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。2019年，公司及子公司与联营企业（参股公司）湖南淘气网络科技有限公司和北京战龙网络科技有限公司实际发生的交易总金额为352万元。

　　公司于2020年4月28日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《2020年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事已对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，《2020年度日常关联交易预计的议案》不涉及公司股东大会审议程序。

　　（二）预计日常关联交易情况

　　公司及子公司预计在2020年度除与联营企业（参股公司）间发生日常交易之外，不发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2019年度预计并发生的日常性关联交易均为公司与联营企业（参股公司）间的日常经营交易，并非《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　公司及子公司预计在2020年度除与联营企业（参股公司）间发生日常交易之外，不发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　公司若与关联方发生各项交易，将遵循公平合理原则，严格履行相关审批程序及信息披露义务，不损害公司全体股东、特别是中小股东的利益，公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。

　　三、独立董事的事前认可及独立意见

　　独立董事的事前认可意见：同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议表决。

　　独立董事的独立意见：公司2019年度预计并发生的日常性关联交易均为公司与联营企业（参股公司）间的日常经营交易，并非《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。公司及子公司预计在2020年度除与联营企业（参股公司）间发生日常交易之外，不发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见；

　　3、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐  编号：2020—032

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　■

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年公司财务审计机构，并授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：本所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　4、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　5、业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是

　　7、投资者保护能力：职业风险基金2018年度年末数：543.72万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　8、是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　（二）人员信息

　　目前合伙人数量：196人。截至2019年末注册会计师人数：1458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；截至2019年末从业人员总数：6119人。拟任签字注册会计师为：惠增强、潘悦，从业经历为28年、10年。

　　（三）业务信息

　　2018年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）业务总收入：170,859.33万元，2018年度审计业务收入：149,323.68万元，2018年度证券业务收入：57,949.51万元，2018年度审计公司家数：15623家，2018年度上市公司年报审计家数：240家，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有涉及上市公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2、专业胜任能力

　　拟任项目合伙人惠增强、拟任质量控制负责人李琪友和拟任签字注册会计师潘悦均具有中国注册会计师执业资质，从事证券业务的年限均为10年以上，从业经历如下：

　　（1）项目合伙人：惠增强，注册会计师，合伙人，1993年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限20年，具备相应的专业胜任能力。

　　（2）项目质量控制负责人：李琪友，注册会计师，合伙人，2001年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2016年开始专职负责质量复核工作，2019年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）专职负责重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限15年，具备相应的专业胜任能力。

　　（3）拟签字注册会计师：潘悦，注册会计师，2008年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限10年，具备相应的专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　最近三年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）受到行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。最近三年，拟签字注册会计师未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　审计委员会与公司管理层和大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，并对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和对投资者的保护能力进行了核查。审计委员会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的能力和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年公司财务审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事发表事前认可意见如下：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作。因此，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。

　　2、独立董事发表独立意见如下：

　　公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务审计机构，符合公司经营发展和审计工作的需要。

　　公司董事会审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　因此我们一致同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年年度财务审计机构。

　　（三）公司于2020年4月28日召开第五届董事会第七次会议，9票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届董事会审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐 编号：2020—036

　　债券代码：112496  债券简称：17天神01

　　大连天神娱乐股份有限公司关于公司股票实施退市风险警示暨停牌的公告

　　■

　　重要提示：

　　1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2020年4月30日（星期四）停牌一天，自2020年5月6日（星期三）开市起复牌。

　　2、公司股票自2020年5月6日（星期三）起被实施“退市风险警示”特别处理，证券简称由“天神娱乐”变更为“*ST天娱”；

　　3、实施“退市风险警示”特别处理后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　由于公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施“退市风险警示”特别处理。现将有关事项公告如下：

　　一、股票的种类、简称、证券代码、实施退市风险警示的起始日

　　1、股票种类：仍然为人民币普通股；

　　2、证券简称：由“天神娱乐”变更为“*ST天娱”；

　　3、证券代码：仍然为002354；

　　4、实施退市风险警示的起始日：2020年5月6日（星期三）；

　　5、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、实施退市风险警示的主要原因

　　公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第一款、第13.2.3条的相关规定，公司股票将于2020年4月30日（星期三）停牌一天，并于2020年5月6日（星期三）开市起复牌并被实施“退市风险警示”特别处理。

　　三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　公司因2018年度、2019年度连续两年亏损，公司股票被实施“退市风险警示”特别处理。公司债务负担过重是导致亏损的主要原因，一方面，债务利息、逾期罚息、违约金等导致公司财务费用高企，严重侵蚀公司经营性收益；另一方面，营运资金紧张制约了游戏竞技、广告营销等相关业务的开展，导致经营业绩下滑，又引发了商誉等相关资产的减值。为化解债务风险，摆脱经营困境，推动公司回归健康、可持续发展轨道，公司制定了“化解债务、提升存量、发展增量”三大战略。公司董事会拟采取如下措施，争取2020年度扭亏为盈，尽快消除退市风险。

　　1、通过重整程序化解债务

　　公司债权人已经向辽宁省大连市中级人民法院申请对公司进行重整，如法院裁定公司进入重整，公司将依法配合法院及管理人开展重整工作，依法履行债务人法定义务，在平衡保护各方合法权益前提下，积极与各方共同论证债务化解方案，积极争取有关方面支持，实现重整工作顺利推进。如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　2、提升存量业务盈利能力

　　对内外部业务资源进行充分整合，对公司各板块业务导入经营计划与预算执行管控体系，明确激励制度，进一步发挥各业务板块核心业务优势，推动游戏竞技、广告营销等传统优势业务提升盈利能力。

　　3、布局新兴业务

　　利用公司过往积累的应用程序优势、庞大用户基础和全球运营能力，布局电子竞技、自有流量产品矩阵等新兴业务，与游戏竞技、数字营销等传统优势业务融合协同发展，增强各业务板块的盈利能力。

　　四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第一款的有关规定，若公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值，深圳证券交易所有权决定暂停公司股票上市交易。

　　2、公司股票被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，公司股票将面临终止上市交易的风险：

　　（1）未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

　　（2）暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

　　（3）暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

　　（4）暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

　　（5）暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

　　（6）在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

　　五、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

　　电话：010-87926860

　　传真：010-87926860

　　联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

　　电子邮箱：ir@tianshenyule.com

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐  编号：2020—037

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于收到行政处罚决定书的公告

　　■

　　重要提示：

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政处罚决定书》【2020】1号。

　　根据《行政处罚决定书》，本次涉及的违法行为不触及深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

　　一、基本情况

　　2019年8月1日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（连证调查字[2019]015号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。公司于2019年8月2日披露了《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》。

　　2020年4月20日，公司收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政处罚事先告知书》（大证监处罚字【2020】1号）。公司于2020年4月21日披露了《关于收到行政处罚事先告知书的公告》。

　　2020年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政处罚决定书》【2020】1号。

　　二、《行政处罚事决定书》内容

　　当事人：大连天神娱乐股份有限公司，住所：辽宁省大连市中山区。

　　朱晔，男，1977年1月出生，时任天神娱乐董事长、总经理，住址：北京市东城区。

　　张执交，男，1979年2月出生，时任天神娱乐董事会秘书、董事、副总经理，住址：辽宁省盘山县。

　　桂瑾，女，1987年6月出生，时任天神娱乐董事会秘书、副总经理，住址：湖北省黄梅县。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对天神娱乐信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，天神娱乐存在以下违法事实：

　　（一）天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项

　　1、天神娱乐未按规定完整及时披露上海凯裔投资中心（有限合伙）重要事项

　　2016年6月15日，天神娱乐与和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称和壹资本）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称平安大华，代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）、深圳市金色木棉投资管理有限公司（以下简称金色棉）、平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）共同出资设立上海凯裔投资中心（有限合伙，以下简称上海凯裔）。同日，天神娱乐向金色木棉出具《承诺函》，约定若合伙企业财产不足以支付投资人收益，天神娱乐向金色木棉购买基金份额或向基金增加认缴出资额。2016年6月16日，天神娱乐向平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）出具《承诺函》，承诺若发生基金财产不足以支付平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）收益等情形，天神娱乐应购买平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）的基金份额或补足平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）总投资回报差额。同日，天神娱乐向平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）出具《承诺函》，承诺若发生天神娱乐股票价格较资管计划实缴出资到账日收盘价下跌50%、天神娱乐的负债率达到或超过60%、无锡新游网络科技有限公司（上海凯裔投资标的公司）未达到承诺业绩等情形，平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）有权要求天神娱乐受让平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）的合伙企业财产份额。天神娱乐未及时披露上述三项承诺函内容，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　2、天神娱乐未按规定完整及时披露深圳天神中慧投资中心（有限合伙）重要事项

　　2016年6月20日，天神娱乐与和壹资本、共青城安宏投资管理合伙企业（以下简称共青城安宏）、金色木棉、深圳新华富时资产管理有限公司（以下简称新华富时）共同出资设立深圳天神中慧投资中心（有限合伙，以下简称天神中慧）。2016年6月，天神娱乐向新华富时、金色木棉、共青城安宏出具《承诺函》，承诺若发生合伙企业财产不足支付新华富时、金色木棉、共青城安宏本金和预期收益等情形，新华富时、金色木棉、共青城安宏有权要求天神娱乐向投资人分别购买基金份额或向基金增加认缴出资额。2017年11月，天神娱乐受让新华富时持有的天神中慧优先级财产份额。2018年6月，金色木棉将其持有的天神中慧中间级财产份额转让给融聚天下投资管理（深圳）有限公司。天神娱乐未及时披露与新华富时、金色木棉、共青城安宏签署的上述承诺函，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　3、天神娱乐未按规定完整及时披露宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业重要事项

　　2016年12月，天神娱乐与西藏问道创业投资合伙企业（以下简称西藏问道）、国投泰康信托有限公司（以下简称国投泰康）共同设立宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（以下简称乾坤问道）。2016年12月，天神娱乐与国投泰康签署了《合伙企业份额收购协议》，约定若发生国投泰康未能取得任意一期预期投资收益或触发提前收购条款规定的其他情形，天神娱乐应当对国投泰康的预期投资收益进行差额补足或收购国投泰康在合伙企业中的合伙份额。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　4、天神娱乐未按规定完整及时披露深圳泰悦投资中心（有限合伙）重要事项

　　2017年2月9日，天神娱乐控股子公司北京乾坤翰海资本管理有限公司（以下简称乾坤翰海）与和壹资本、芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称芜湖歌斐）出资设立深圳泰悦投资中心（以下简称深圳泰悦）。2017年2月，天神娱乐与芜湖歌斐签署《合伙权益回购及差额补充协议》，承诺若发生天神娱乐、实际控制人及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施或发生对其财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚等情形，由天神娱乐回购芜湖歌斐的出资份额并对合伙企业向芜湖歌斐分配的固定收益进行差额补足。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　5、天神娱乐未按规定完整及时披露深圳浦睿投资中心（有限合伙）重要事项

　　2017年7月31日，天神娱乐控股子公司乾坤翰海与和壹资本、中国民生信托有限公司（以下简称民生信托）、东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称东证融汇）共同出资设立深圳浦睿投资中心。

　　2017年7月31日，天神娱乐与民生信托、东证融汇分别签署《合伙权益回购协议》，约定了自首期出资到账日之日起满三年之日天神娱乐应当收购民生信托、东证融汇持有的全部标的权益并于最迟收购日全额支付收购价款的正常回购事项；约定了若民生信托、东证融汇未足额获得投资收益或及时足额收回其全部实缴出资本金或发生天神娱乐、实际控制人对外借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任未能如期偿还或履行，发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等严重影响履约能力等情形，天神娱乐应购买民生信托、东证融汇的基金份额或补足民生信托、东证融汇总投资回报差额的违约提前回购事项。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳交易所关注函时才进行了披露。

　　天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项的行为，违反了2005年《国证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

　　（二）天神娱乐未按规定及时披露深圳泰悦重大进展

　　2018年7月6日，天神娱乐和芜湖歌斐签署《股份质押合同》，天神娱乐将参股子公司Dotc United Inc 54,355,828股普通股质押给芜湖歌斐，作为天神娱乐按照2017年2月与芜湖歌斐签署的《合伙权益回购及差额补充协议》规定履行回购义务、支付回购价款及差额补足金额的担保。根据天神娱乐2017年年报，Dotc United Inc 54,355,828股普通股股权账面价值为22.31亿元，占天神娱乐2017年经审计净资产的15.5%。天神娱乐未及时将签署上述股份质押合同事项进行信息披露，直到2018年12月6日回复深交所问询函时才予以披露。

　　上述《股份质押合同》的签订属于天神娱乐参与设立的并购基金的重大进展，可能对天神娱乐股票交易价格产生较大影响。天神娱乐未按规定及时披露深圳泰悦重大进展的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

　　（三）天神娱乐未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项

　　1、天神娱乐未按规定披露控股子公司深圳一花科技有限公司（以下简称一花科技）主要业务陷入停顿的事项

　　一花科技为天神娱乐控股子公司，“一花德州扑克”游戏是一花科技2017年主要产品，营业收入和毛利润分别占一花科技营业收入和毛利润的90%左右，一花科技2017年营业收入11492.69万元，净利润7997.61万元，分别占天神娱乐当年营业收入和归属于母公司净利润的3.7%和7.85%，2018年9月25日，一花科技停止运营“一花德州扑克”。天神娱乐未将该项信息进行信息披露。

　　2、天神娱乐未按规定披露控股子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司（以下简称华喜创科）主要业务陷入停顿事项

　　华喜创科为天神娱乐控股子公司，天神娱乐占华喜创科65%股权，华喜创科主营业务为提供网络贷款技术服务。2017年华喜创科营业收入16863.88万元，净利润14619.71万元，分别占天神娱乐当年营业收入和归属于母公司净利润的5.44%和9.32%。2018年9月，华喜创科停止其主营业务，对公司业绩产生重大影响。天神娱乐未将该项信息进行信息披露。

　　天神娱乐未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

　　上述违法事实，有天神娱乐工商登记资料、天神娱乐相关定期报告及临时报告、涉案相关合同、相关人员询问笔录或情况说明等证据证明，足以认定。

　　天神娱乐上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十二条和第三十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

　　朱晔2014年12月至2018年9月期间，任天神娱乐董事长、总经理，直接组织、参与了上述并购基金协议的签署，但未能勤勉尽责，致使天神娱乐未能完整及时履行信息披露义务，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　张执交2014年12月至2017年12月期间，任天神娱乐董事会秘书，对天神娱乐的信息披露事务具有组织和协调职责，是天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项违法行为的其他直接责任人员。

　　桂瑾2017年12月至2018年10月期间，任天神娱乐董事会秘书，对天神娱乐的信息披露事务具有组织和协调职责，是天神娱乐未按规定及时披露并购基金重大进展、未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项的其他直接责任人员。

　　根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

　　（一）对天神娱乐给予警告，并处以40万元罚款；

　　（二）对朱晔给予警告，并处以10万元罚款；

　　（三）对张执交给予警告，并处以3万元罚款；

　　（四）对桂瑾给予警告，并处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇款专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案（传真至：010-88060041稽查局协调处）。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　三、可能对公司的影响、风险提示及整改情况

　　根据《行政处罚决定书》，本次涉及的违法行为不触及深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

　　本次行政处罚不涉及公司对以往财务报表进行更正，公司各项生产经营活动正常。公司对本次立案调查高度重视，自立案调查之日起，就开始加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的学习，提高规范运作意识，完善信息披露相关制度，严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，认真、及时地履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，维护上市公司股东的合法权益。

　　公司就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将痛定思痛，以此为戒，通过切实有效的整改措施以防止此类事项再次发生。

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准。

　　敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐  编号：2020—028

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　■

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2020年4月17日以通讯方式发出，会议于2020年4月28日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《公司2019年年度报告及摘要》

　　《2019年年度报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 审议通过《2020年第一季度报告正文及全文》

　　《2020年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　同意《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、 审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2019年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”章节。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、 审议通过《2019年度财务决算报告》

　　2019年度，公司实现营业收入1,334,906,169.46元，较上一年度减少48.63%；实现利润总额-1,200,543,018.61元，较上一年度减亏82.48%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,197,680,794.62元，较上一年度减亏83.25%。截止2019年12月31日，公司资产总额6,357,564,348.89元，负债总额5,512,235,292.04元，归属于上市公司股东的净资产776,405,765.38元。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、 审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、 审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、 审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-1,197,680,794.62元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润 -5,050,495,335.88元，其他转入168,495,695.70元，减去分配2019年度股利0元，2019年度可供股东分配的利润为-6,079,680,434.80元。

　　2019年度公司经营亏损，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑2020年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2019年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、 审议通过《董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》

　　公司《董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。

　　公司监事会、独立董事发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、 审议通过《2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2019年度预计并发生的日常性关联交易均为公司与联营企业（参股公司）间的日常经营交易，并非《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　公司及子公司预计在2020年度除与联营企业（参股公司）间发生日常交易之外，不发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、 审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年公司财务审计机构，并授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、 审议通过《带解释性说明段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对带解释性说明段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、 审议通过《大连天神娱乐股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、 审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第七次会议的相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议的相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐 编号：2020—033

　　大连天神娱乐股份有限公司关于召开2019年年度股股东大会的通知

　　■

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2019年年度股股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　2019年年度股股东大会

　　（二）股东大会的召集人

　　公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2020年5月28日（星期四）下午15:00

　　2、网络投票时间：2020年5月28日

　　通过深圳证券交易系统网络投票时间：2020年5月28日上午9:15—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2020年5月28日9:15—15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）本次股东大会的股权登记日为：2020年5月22日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司的董事、监事和高级管理人员

　　3、公司聘请的律师

　　（八）会议召开地点

　　北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2019年年度报告及摘要》

　　2、《2019年度董事会工作报告》

　　3、《2019年度监事会工作报告》

　　4、《2019年度财务决算报告》

　　5、《2019年度利润分配预案》

　　6、《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　上述议案经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，详情请见2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证。

　　（二）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

　　（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

　　（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　（五）登记时间

　　2020年5月25日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

　　（六）登记地点

　　北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：刘笛

　　联系电话：010-87926860  传真：010-87926860

　　电子邮箱：ir@tianshenyule.com

　　联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

　　邮编：100123

　　（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第七次会议决议；

　　（二）第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362354

　　（二）投票简称：天神投票

　　（三）议案设置及投票表决

　　1、议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间

　　2020年5月28日的交易时间，即9:15—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　（一）投票时间

　　互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月28日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权委托（先生/女士）代表（本人/本公司）出席2020年5月28日召开的大连天神娱乐股份有限公司2019年年度股股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　■

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人证件（营业执照）号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　委托人股东帐号：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐  编号：2020—029

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　■

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2020年4月17日以通讯方式发出，会议于2020年4月28日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席刘笛先生主持，与会监事审议通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2019年年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《2020年第一季度报告正文及全文》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　同意将《2019年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

　　具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　2019年度，公司实现营业收入1,334,906,169.46元，较上一年度减少48.63%；实现利润总额-1,200,543,018.61元，较上一年度减亏82.48%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,197,680,794.62元，较上一年度减亏83.25%。截止2019年12月31日，公司资产总额6,357,564,348.89元，负债总额5,512,235,292.04元，归属于上市公司股东的净资产776,405,765.38元。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《2019年内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，保证了公司的规范运作。公司《2019年度公司内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和实施情况，内部控制有效。

　　具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-1,197,680,794.62元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润 -5,050,495,335.88元，其他转入168,495,695.70元，减去分配2019年度股利0元，2019年度可供股东分配的利润为-6,079,680,434.80元。

　　2019年度公司经营亏损，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑2020年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2019年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》

　　监事会成员一致认为，董事会出具的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　　具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过《2020年度日常关联交易预计的议案》

　　同意2020年度日常关联交易预计的议案。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　九、审议通过《带解释性说明段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）基于专业判断对公司2019年度财务报告出具了带解释性说明段的无保留意见审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会对解释性说明段涉及事项的专项说明。

　　公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐 编号：2020—030

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

　　■

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等要求，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日《董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间等

　　2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080）核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过31,936,371股新股募集配套资金，公司2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。

　　本次发行最终发行数量为44,980,611股,最终发行价格为每股23.21元人民币，募集资金总额为1,043,999,981.31元,扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行费用后划付至公司募集资金专户的余额为1,013,079,981.31元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月4日对本次发行的募集资金到位和划付情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2017年，根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了356,000,000.00元现金对价。

　　2018年，根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了657,205,251.75元现金对价。

　　截至2019年12月31日，已累计投入1,013,205,251.75元募集资金用于支付现金对价，2017年度至2019年度募集资金存放专项账户收到银行存款利息共计人民币242,907.23元，截至2019年12月31日，募集资金专项账户余额117,636.79元。

　　截至2019年12月31日止，公司使用募集资金情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规结合公司实际情况，制订了《大连天神娱乐股份有限公司内部控制手册募集资金管理制度分册》（以下简称《管理制度》），并经股东大会审议通过。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《管理制度》的要求公司开展了以下工作：

　　（一）2019年度非公开发行股份募集资金

　　公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）于2017年12月6号签订《募集资金三方监管协议》。核对该三方协议与三方监管协议范本，未发现重大差异。检查协议履行情况与披露一致，未发现问题。该专户仅用于甲方2016年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　2019年度非公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表1：2019年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、关于募集资金账户冻结的说明

　　公司募集资金账户目前被司法冻结，被冻结余额为117,636.79元，全部为存款利息。

　　募集资金账户余额存在因败诉被司法划扣的可能性，如该部分募集资金被司法划扣，由于其金额较小，不会对募投项目造成重大不利影响。公司应以自有资金对该金额进行补足。

　　附表1：2019年度非公开发行股份募集资金使用情况表

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附表1：

　　2019年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　■

　　注：本年度实现的效益为幻想悦游与合润传媒全年扣非归母净利润。

　　证券代码：002354                           证券简称：天神娱乐                           公告编号：2020—034

　　大连天神娱乐股份有限公司