中国证券报 -

　　2、公司关于涉及鼎立控股集团股份有限公司涉讼进展情况

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　　3、公司因未经董事会和股东大会审议的担保事项涉讼的进展情况

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　　3.2.2公司实际控制人所持公司股份冻结进展情况

　　自2018年10月以来，公司实际控制人张朋起先生因涉及多起诉讼其所持有公司股份152,999,169股被冻结或轮候冻结，公司已于2018年10月13日、10月26日、11月1日、11月8日、11月9日、11月16日、11月28日、12月6日以及2019年1月8日、1月19日、3月18日、3月21日、3月26日、4月4日、5月11日、6月19日、8月1日、9月17日、10月18日披露了关于实际控制人股份被冻结和解冻情况，详见《公司关于涉及诉讼及股权冻结公告》（公告编号：临2018-090）、《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》（公告编号：临2018-094）、《关于公司大股东所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-103）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-105）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-106）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-109）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-117）、《关于公司及实际控制人涉及诉讼的公告》（公告编号：临2018-119）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-005）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-016）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-031）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-032）、《关于公司实际控制人因涉公证债权文书执行一案所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-035）和《关于公司实际控制人因涉质押式证券回购纠纷一案所持公司股份被轮候冻结的进展公告》（公告编号：临 2019-036）、《关于公司实际控制人所持公司股份解除轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-040）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-056）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-077）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-102）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-125）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-134）。冻结的股权如果被强制过户，公司存在实际控制人变更的风险。

　　公司于2020年3月31日披露的《关于公司实际控制人被动减持公司股份的结果公告》（公告编号：临2020-027），太平洋证券股份有限公司已通过司法拍卖的方式对张朋起先生质押的20,196,985股股票进行了处置，并于2020年1月10日完成了股票过户。

　　截止本报告披露日，张朋起先生持有公司无限售流通股132,802,184股被冻结或轮候冻结，占公司总股本的7.58%。

　　3.2.3关于公司解决资金占用进展情况

　　2019年12月2日，万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股集团”）与公司实际控制人张朋起签订《债权债务重组协议》（以下简称“《协议》”），万方控股集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向公司偿还占用资金及利息约7.9亿元（以归还日最终确认数为准）。

　　2020年3月31日，公司收到万方控股集团出具的情况说明，由于受疫情影响，万方控股集团未能收回哈尔滨一工具厂的整体资产处置和顺义区土地储备中心土地一级开发工程款的相关款项，也未向上市公司支付款项，内容详见公司于2020年4月1日披露的《关于公司实际控制人签署〈债权债务重组协议〉的进展公告》（公告编号：临2020-029）。

　　3.2.4 公司 2018 年年度报告中的财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的说明

　　华普天健会计师事务所对公司 2018 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，相关情况说明如下:

　　一、形成无法表示意见的基础

　　1. 会计事务所在对鹏起科技公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计时，发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷，内部控制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性，我们执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制运行失效的情况下，无法获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。

　　2. 鹏起科技公司 2018 年度亏损 379,513.07 万元，期末流动资产 259,267.46 万元，流动负债 317,014.34 万元，期末已逾期未偿付的借款 33,430.89 万元，且因债务逾期及对外担保诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影响。我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编制 2018 年度财务报表是否适当。

　　3. 如财务报表附注“十一、2”所示，鹏起科技公司截止 2018 年 12 月 31 日累计违规对外担保 131,390.00 万元，本期针对违规担保事项计提预计负债 21,000.00 万元，由于审计范围受到限制，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定违规担保责任的承担对公司财务报表的影响，基于鹏起科技公司内部控制运行失效，我们无法确定是否还存在其他尚未披露的违规对外担保。

　　4. 鹏起科技公司 2018 年度通过预付款项、其他应收款向多个单位对外转出多笔大额资金，期末尚有 84,363.01 万元未收回，鹏起科技公司 2018 年末对上述转出资金余额全额计提了坏账准备; 此外，鹏起科技公司 2018 年度计提存货跌价准备 90,984.65 万元，计提商誉减值准备 154,420.97 万元。当时由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据，对鹏起科技公司大额资金转出的合理性以及本期计提大额减值准备的准确性发表意见。

　　5. 如财务报表附注“五、5”所示，鹏起科技全资子公司洛阳鹏起实业有限公司(以下简称鹏起实业)2018 年 2 月在延边农村商业银行股份有限公司账号为 0790102011016600006828 的银 2019 年半年度报告 24/174 行账户内存入定期存款 5,000.00 万元，该笔定期存款已于 2018 年 11 月 14 日被延边农村商业银行股份有限公司划转并销户。由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定该笔款项的性质、用途及可收回性。

　　二、公司已经根据会计师事务所出具无法表示意见涉及事项进行了认真核查，并整改如下:

　　1、报告期内，公司召开董事会对公司各项制度进行了修订，对缺失的制度进行补充。公司实际控制人张朋起与万方集团签订《债权债务重组协议》以来，万方集团的相关人员充实到公司的组织架构，公司的正常运营得到改善，内部控制得以适当完善，上市公司新的组织架构如下：

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　　截止目前，公司的内部控制仍然有待于完善，尤其对子公司的管控力度需进一步加强。后续，公司将加强内控措施，提高内控的有效性。

　　2、对于公司运用持续经营假设编制财务报表是否适当的问题，公司十届二次董事会审议通过了《关于以持续经营为基础编 2019 年半年度财务报表合理性的议案》。董事会认为，由于公司之前存在一些影响持续经营能力的事项，导致 2018 年度年审会计师事务所无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据。在会计师出具无法表示意见的审计报告后，公司及时进行了整改，制定了一系列改善持续经营的应对措施，公司以持续经营为基础编制财务报表具有合理性。通过公司及子公司的共同努力，公司整体经营状况基本正常，未出现重大经营风险。

　　3、针对违规担保事项，经公司进一步自查，确认截至2019年12月31日, 公司对外违规担保金额累计15.75亿元。公司及公司实际控制人正在通过积极应诉及与债权人协商沟通等方式消除违规对外担保的影响。结合近期判例，公司对违规担保计提的预计负债进行了追溯调整，增加预计负债约54,000万元。若因违规担保给公司造成实质损失的，公司将立即采取法律手段追回实际控制人违规担保对公司造成的损失。

　　4、对于公司 2018 年度通过预付款项、其他应收款向多个单位对外转出多笔大额资金且期末尚有84,363.01万元未收回的事项，公司经进一步核查确认，前述多笔大额资金中有69,678.96万元为实际控制人及其关联方占用，其余为公司正常经营业务付款。针对前述实际控制人违规占用的资金，实际控制人已经制定还款计划，公司也制定了相应的整改措施。

　　2019年12月2日，万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股集团”）与公司实际控制人张朋起签订《债权债务重组协议》（以下简称“《协议》”），万方控股集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向公司偿还占用资金及利息约7.9亿元（以归还日最终确认数为准）。该协议的签订提高了公司收回占用资金的保障。

　　2020年3月31日，公司收到万方控股集团出具的情况说明，由于受疫情影响，万方控股集团未能收回哈尔滨一工具厂的整体资产处置和顺义区土地储备中心土地一级开发工程款的相关款项，也未向上市公司支付款项，详见公司于2020年4月1日披露的《关于公司实际控制人签署〈债权债务重组协议〉的进展公告》（公告编号：临2020-029）。

　　截至本报告披露日，公司未收到张朋起偿还占用的资金，也未收到万方控股集团代张朋起偿还占用的资金，张朋起和万方控股集团均未按期履行归还占用资金的承诺。公司已就此事项分别向万方控股集团、张朋起发函，要求其履行承诺。截止目前，公司实际控制人张朋起与万方控股集团正在就归还占用的后续计划进行协商，公司将密切关注并及时履行披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　公司积极督促实际控制人按照其承诺归还占用资金并支付资金利息，如果实际控制人不能按前述承诺归还占用资金并支付利息，公司将采取法律手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失。

　　5、关于公司全资子公司洛阳鹏起在延边农村商业银行股份有限公司定期存款5,000.00 万元被延边农村商业银行股份有限公司划转并销户事项，经公司核查,系实际控制人违规占用。针对前述实际控制人违规占用的资金，实际控制人已经制定还款计划，公司也制定了相应的整改措施。

　　3.2.5 公司关于上海证监局《行政监管措施决定书》涉及公司违规事项的整改情况:

　　一、上海监管局《关于对鹏起科技发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》的主要内容: 公司于 2019 年 9 月 17 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对鹏起科技发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》(以下简称“决定书”)，上述《决定书》指出:

　　1、公司未及时披露宋雪云持有公司股份权益变动情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》

　　(证监会令第 40 号)第三十条第二款第八项、第三十一条第一款的规定。

　　2、公司未及时披露对外违规担保行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三十条第二款第十七项、第三十一条第一款的规定。

　　3、公司未在 2018 年半年报中披露违规担保事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第十九条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式(2017 年修订)》(证监会公告[2017]18 号)第三十九条的规定。

　　4、公司未在 2018 年年度报告中披露关联方非经营性资金占用情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款、第十九条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2017 年修订)》(证监会公告[2017]17 号)第三十一条的规定。

　　5、公司未在 2016 年、2017 年年度财务报告中披露关联方资金往来，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定(2014 年修订)》第五十二条的规定。

　　二、关于上海证监局〈行政监管措施决定书〉涉及公司违规事项的整改情况:

　　公司及时组织董事、监事、高管及其他相关人员对《决定书》内容进行了认真学习讨论，并采取了一系列整改措施。2019 年 10 月 17 日,公司举行十届三次董事会通过了《公司关于上海证监局〈行政监管措施决定书〉涉及公司违规事项的整改报告》。详见公司于 2019 年 10 月 18 日披露的《公司关于上海证监局〈行政监管措施决定书〉涉及公司违规事项的整改报告》。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

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　　四、附录

　　4.1 财务报表

　　合并资产负债表

　　2019年12月31日

　　编制单位:鹏起科技发展股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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