第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人林毅超、主管会计工作负责人赖学玲及会计机构负责人(会计主管人员)苏荣辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、应收票据

　　报告期末，公司应收票据较上年度期末增加，主要是报告期收到客户的应收票据所致。

　　2、预付款项

　　报告期末，公司预付款项较上年度期末增长68.29%，主要是报告期预付供应商的货款增加。

　　3、应付票据

　　报告期末，公司应付票据较上年度期末增加，主要是报告期采用银行承兑汇票方式支付供应商的货款增加。

　　4、 预收款项

　　报告期末，公司预收款项较上年度期末增长239.81%，主要是报告期预收出售公司总部大楼款项所致。

　　5、 应交税费

　　报告期末，公司应交税费较上年度期末下降37.82%，主要是报告期收入和利润减少，期末应交税费相应减少。

　　6、一年内到期的非流动负债

　　报告期末，公司一年内到期的非流动负债较上年度期末下降94.87%，主要是报告期偿还一年内到期的长期借款所致。

　　7、长期借款

　　报告期末，公司长期借款较上年度期末减少100%，主要是报告期偿还银行长期借款所致。

　　8、其他综合收益

　　报告期末，公司其他综合收益较上年度期末减少，主要是报告期末境外子公司的外币报表折算差额增加所致。

　　9、营业收入

　　报告期末，公司营业收入较上年度期末下降55.46%，主要是报告期由于新冠肺炎疫情蔓延及整体宏观经济下滑，公司及部分子公司业务经营受到影响，营业收入减少。

　　10、营业成本

　　报告期末，公司营业成本较上年度期末下降54.32%，主要是报告期受疫情影响，营业收入减少，营业成本相应减少。

　　11、销售费用

　　报告期，公司销售费用较上年同期下降32.32%，主要是报告期受疫情影响，营业收入减少，销售费用相应减少。

　　12、管理费用

　　报告期，公司管理费用较上年同期下降33.33%，主要是报告期受疫情影响，营业收入减少，管理费用相应减少。

　　13、研发费用

　　报告期，公司研发费用较上年同期下降41.42%，主要是报告期受疫情影响，营业收入减少，研发费用相应减少。

　　14、财务费用

　　报告期，公司财务费用较上年同期下降68.58%，主要是报告期利息支出较上年同期减少。

　　15、信用减值损失

　　报告期，公司信用减值损失较上年同期增加，主要是报告期根据最新应收款项的预计损失率计提坏账准备增加所致。

　　16、其他收益

　　报告期末，公司其他收益较上年同期增加，主要是报告期收到的政府补助增加。

　　17、营业外支出

　　报告期，公司营业外支出较上年同期增加，主要是报告期广州银行天河支行擅自扣划公司存款人民币 1,316 万元（包含《借款合同》项下剩余贷款本金、对应利息 以及按约定计算的提前还款违约金），形成的营业外支出。

　　18、所得税费用

　　报告期，公司所得税费用较上年同期下降138.53%，主要是报告期利润减少，所得税费相应减少。

　　19、经营活动产生的现金流量净额

　　报告期，公司经营活动的现金流量净额比上年同期下降145.31%，主要是报告期受疫情影响，销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少。

　　20、投资活动产生的现金流量净额

　　报告期，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长1580.69%，主要是报告期处置公司总部大楼收到的现金增加。

　　21、筹资活动产生的现金流量净额

　　报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降101.36%，主要报告期取得借款收到的现金较上年同期减少，以及报告期偿还银行借款支付现金的较上年同期增加。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司于2020年1月10日披露了《关于公司新增诉讼及新发现对外担保事项的公告》（公告编号：2020-002）。2018年4月20日，周志聪与林永飞签订《借款合同》，约定林永飞向周志聪借款人民币10,000万元。2019年1月18日，林永飞出具《还款承诺书》，确认共欠周志聪15,000万元，承诺将按约定分三期结清，同时擅自以公司名义承诺为借款本金15,000万元、利息及由此引发的诉讼费用等承担连带保证责任，并在相关承诺文件上签字并加盖公司公章。上述担保行为尚未履行审议及信息披露程序。公司已经委托律师处理本次因担保行为而产生的诉讼事宜，积极运用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。

　　2、公司于2020年1月10日披露了《关于公司股票实行其他风险警示的公告》（公告编号：2020-003），由于公司控股股东违反规定程序以公司及子公司名义对外提供担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票触及其他风险警示情形。自2020年1月13日开市起，公司股票交易将被实行其他风险警示，公司股票简称由“摩登大道”变更为“ST摩登”，股票代码仍为“002656”，股票交易日涨跌幅限制为5%。针对控股股东、实际控制人违反规定程序提供担保事项引发的相关诉讼、仲裁案件，公司及外聘律师团队正在积极搜集充分的证据材料以证明相关债权人的主观恶意以及公司对于相关行为不存在过失，力争胜诉，从而通过司法途径解除公司相关担保责任，最大限度消除不利影响。截至报告期末，部分诉讼案件已经开庭审理。

　　3、公司于2019年6月25日披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的进展暨可能被动减持的预披露公告》（以下简称“预披露公告”，公告编号：2019-040），公司股东瑞丰集团、林永飞、翁武强自预披露公告发布之日后的6个月内，因与方正证券的股票质押融资事宜以集中竞价或大宗交易方式以及其他符合法律法规的方式被动最大减持公司股票分别为73,600,000股、16,597,401股及4,400,000股，合计不超过94,597,401股（约占公司总股本13.28%）。截至2020年1月15日，上述预披露公告的股东被动减持计划期限届满，控股股东瑞丰集团依据上述预披露公告被动减持公司股份数量累计为12,910,834股，约占公司总股本的1.8120%；股东林永飞、翁武强在上述被动减持计划期间未减持股份，均未超过上述预披露的被动减持计划。

　　4、公司于2020年1月15日披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人被动减持股份的预披露公告》（以下简称“预披露公告”，公告编号：2020-004），公司股东瑞丰集团、林永飞、翁武强自预披露公告发布之日后的6个月内，因与方正证券的股票质押融资事宜以集中竞价或大宗交易方式以及其他符合法律法规的方式被动最大减持公司股票分别为60,689,166股、16,597,401股及4,400,000股，合计占公司总股本的11.46%。上述公告披露后，截至2020年3月31日，方正证券已累计减持瑞丰集团持有的公司股票5,406,407股，占公司总股本的0.7588%。

　　5、公司于2019年11月20日披露了《关于公司控股股东所持公司股份可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2019-114），因瑞丰集团违反《中航证券有限公司融资融券合同》相关约定，被动最大减持公司股票为28,399,900股，占公司总股本的3.99%。截至2020年3月31日，中航证券有限公司已累计减持瑞丰集团持有的公司股票2,873,700股，占公司总股本的0.4033%。

　　6、公司分别于2019年9月23日及2020年4月24日披露了《关于控股股东资金占用的公告》（公告编号：2019-077）及《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-044），截至本报告日，公司累计发现控股股东非经营性占用公司及子公司资金合计31,981,068.50元，占最近一期经审计净资产的比例为1.34%。公司将持续督促控股股东采取包括但不限于股权转让、资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，以消除对公司的影响。控股股东已承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式积极解决占用资金问题。

　　7、公司于2020年2月20日披露了《关于公司新增仲裁及新发现对外担保事项的公告 》（公告编号：2020-014）。2018年4月，林峰国经协商后分别与公司监事陈马迪、张勤勇及赖小妍签订了《关于员工持股计划份额转让的协议书》（以下简称“转让协议”），将其持有的摩登大道时尚集团股份有限公司—第一期员工持股计划中的7,625,000份额转让给陈马迪，转让价格为7,625,000元；将其持有的7,625,000份额转让给张勤勇，转让价格为7,625,000元；将其持有的4,034,999.91份额转让给赖小妍，转让价格为4,034,999.91元。2018年5月，林峰国与公司、林永飞签订了《补充协议》，约定公司和林永飞为陈马迪、张勤勇及赖小妍履行上述付款义务承担保证责任。上述担保行为尚未履行审议及信息披露程序。公司已经委托律师处理本次因担保行为而产生的仲裁事宜，积极运用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。

　　8、经2020年2月24日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，同意聘任赖学玲先生为公司财务总监、聘任邵先取先生为公司内部审计部门负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　9、公司于2020年3月31日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施决定书《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司、林永飞、翁武强、林毅超、林峰国、李斐、刘文焱、郭小群采取出具警示函措施的决定》（[2020]37号）、《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的监管关注函》（[2020]289号）以及《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤调查字20006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司积极纠正相关行为，稳妥化解公司风险，并且加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，同时加强公司内部控制管理，健全内部控制，完善公司治理制度，增强公司规范运作水平，切实提高公司的信息披露质量，相关要求履行信息披露义务，维护上市公司股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　总经理：林毅超

　　2020年4月30日

　　证券代码：002656              证券简称：ST摩登    公告编号：2020-045

　　摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2020年4月29日上午10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋16层会议室召开。会议通知、补充通知及相关资料分别于2020年4月26日、4月28日以电子邮件、微信等方式发出。本次会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长罗长江先生主持，会议应出席董事7名，实际出席7名。独立董事徐勇先生因公出差，委托独立董事聂新军先生代为出席并进行表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈2020年第一季度报告全文及正文〉的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的有关规定，并结合公司实际经营情况，公司出具《摩登大道时尚集团股份有限公司2020年第一季度报告全文》及正文。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》（    公告编号：2020-046）】

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》。

　　同意公司全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴”）、程蔼琳、曾炳辉及骏优集团有限公司（以下简称“骏优集团”或“标的公司”）签署《关于骏优集团有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《协议1》”），香港卡奴向程蔼琳转让其持有的骏优集团100%股权（股权之评估价值为-1,236.32万元），经协商一致确定本次标的公司股权转让价格为人民币1元。截至《协议1》签订之日，标的公司尚欠香港卡奴借款本金及利息共计港币21,579,464.69元（折算为人民币19,330,452.88元），针对标的公司的上述债务，经协商一致后，确认由标的公司最终应承担对香港卡奴的债务总额为人民币7,000,000元。本次标的公司股权转让后，程蔼琳、曾炳辉继续对标的公司特定债务承担连带保证责任。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟出售全资子公司股权的公告》（    公告编号：2020-047）】

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于拟出售控股子公司股权的议案》。

　　同意公司、公司全资子公司摩登大道时尚电子商务有限公司（以下简称“摩登电子”）、程蔼琳、曾炳辉及广州伊韵电子商贸有限公司（以下简称“广州伊韵”或“标的公司”）签署《关于广州伊韵电子商贸有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《协议2》”），摩登电子向程蔼琳转让其持有的广州伊韵55%股权（55%股权之评估价值为-497.57万元），经协商一致确定本次标的公司股权转让价格为人民币1元。截至《协议2》签订之日，标的公司尚欠公司借款本金及利息共计人民币15,262,193.46元，针对标的公司的上述债务，经协商一致后，确认由标的公司最终应承担对公司的债务总额为人民币11,200,000元（以下简称为“特定债务”）。本次标的公司股权转让后，程蔼琳、曾炳辉继续对标的公司上述特定债务承担连带保证责任。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟出售控股子公司股权的公告》（    公告编号：2020-048）】

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于拟出售子公司股权形成对外财务资助的议案》。

　　1、香港卡奴向程蔼琳转让其持有的骏优集团100%股权，经协商一致确定本次骏优集团股权转让价格为人民币1元。截至《协议1》签订之日，骏优集团尚欠香港卡奴借款本金及利息共计港币21,579,464.69元（折算为人民币19,330,452.88元），针对骏优集团的上述债务，经协商一致后，确认由骏优集团最终应承担对香港卡奴的债务总额为人民币7,000,000元。本次股权转让后，骏优集团应付香港卡奴款项将形成公司全资子公司对外财务资助。

　　2、摩登电子向程蔼琳转让其持有的广州伊韵55%股权，经协商一致确定本次广州伊韵股权转让价格为人民币1元。截至《协议2》签订之日，广州伊韵尚欠公司借款本金及利息共计15,262,193.46元，针对广州伊韵的上述债务，经协商一致后，确认由广州伊韵最终应承担对公司的债务总额为人民币11,200,000元。本次股权转让后，广州伊韵应付公司款项将形成公司对外财务资助。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟出售子公司股权形成对外财务资助的公告》（    公告编号：2020-049）】

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订〈公司章程〉的议案（修订版）》。

　　公司于2020年4月8日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，结合公司实际需要，出于审慎考虑，综合各方论证后对拟修订的《公司章程》部分条款作出调整。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉的公告（修订版）》（    公告编号：2020-050）】

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈董事会议事规则〉修正案的议案（修订版）》。

　　公司于2020年4月8日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于〈董事会议事规则〉修正案的议案》。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，结合公司实际需要，出于审慎考虑，综合各方论证后对拟修订的《公司章程》部分条款作出调整，同时相应修订《董事会议事规则》。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于〈董事会议事规则〉修正案的公告（修订版）》（    公告编号：2020-051）】

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈股东大会议事规则〉修正案的议案（修订版）》。

　　公司于2020年4月8日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于〈股东大会议事规则〉修正案的议案》。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，结合公司实际需要，出于审慎考虑，综合各方论证后对拟修订的《公司章程》部分条款作出调整，同时相应修订《股东大会议事规则》。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于〈股东大会议事规则〉修正案的公告（修订版）》（    公告编号：2020-052）】

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2019年度主要经营业绩的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（证监会公告〔2020〕22号）、《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》（深证上〔2020〕275号）等有关规定，

　　证券代码：002656                             证券简称：ST摩登                        公告编号：2020-046

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　（下转B738版）