3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　■

　　四、 附录

　　4.1  财务报表

　　合并资产负债表

　　2019年12月31日

　　编制单位:上海富控互动娱乐股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　法定代表人：     李欣主管会计工作负责人：林雪峰 会计机构负责人：林雪峰

　　母公司资产负债表

　　2019年12月31日

　　编制单位:上海富控互动娱乐股份有限公司

　　单位:元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　法定代表人：     李欣主管会计工作负责人：林雪峰 会计机构负责人：林雪峰

　　合并利润表

　　2019年1—12月

　　编制单位：上海富控互动娱乐股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　法定代表人：     李欣主管会计工作负责人：林雪峰 会计机构负责人：林雪峰

　　母公司利润表

　　2019年1—12月

　　编制单位：上海富控互动娱乐股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　法定代表人：     李欣主管会计工作负责人：林雪峰 会计机构负责人：林雪峰

　　合并现金流量表

　　2019年1—12月

　　编制单位：上海富控互动娱乐股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　母公司现金流量表

　　2019年1—12月

　　编制单位：上海富控互动娱乐股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　法定代表人：     李欣主管会计工作负责人：林雪峰 会计机构负责人：林雪峰

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　法定代表人：李欣

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：600634          证券简称：*ST富控             公告编号：临2020-077

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司股票可能被上海证券交易所暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

　　●经公司初步测算，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润约亏损1.41亿元左右，归属于母公司的股东权益约-36.74亿元左右（上述预测数据均未经审计，准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2019年年报为准）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、可能被暂停上市的原因

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）13.2.1 条第（二）项的规定，“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”，公司于2019年4月27日起被实施了退市风险警示（详见公司公告：临2019-064）。根据《股票上市规则》第14.1.1条第（二）项等的规定，公司股票因最近一个会计年度的净资产触及第13.2.1条第（二）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，若其披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值，则上海证券交易所（以下简称“上交所”）可能暂停公司股票上市。

　　二、公司股票停牌及暂停上市决定

　　若公司2019年度经审计的期末净资产继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.3条的有关规定，公司股票将于2019年年度报告披露之日起停牌。上交所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　三、历次暂停上市风险提示公告的披露情况

　　公司根据有关规定于2020年1月23日第一次发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》，于2020年3月2日第二次发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》，对公司股票可能被暂停上市进行了风险提示，并对其他不确定性事项进行了相应的风险提示。

　　四、其他风险提示

　　公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年主要经营业绩的公告》（详见公告：临2020-0XX），经公司初步测算，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润约亏损1.41亿元左右，归属于母公司的股东权益约-36.74亿元左右（上述预测数据均未经审计，准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2019年年报为准）。截至目前，鉴于下述事项仍存在不确定性，公司尚无法判断其对2019年度净利润及净资产产生的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　1、关于对外担保事项及或有事项

　　截至目前，公司对上海中技桩业股份有限公司及其子公司的相关借款所提供的有效担保余额为89,574.18万元，均已逾期或被宣告提前到期，且相关债权人均已提起诉讼；公司涉及42起或有负债的诉讼案件（其中7起或有负债的诉讼案件已撤诉），涉及诉讼本金377,591.14万元。公司基于谨慎性原则，已对上述事项所涉金额相应计提了预计负债。公司一方面将积极应诉通过法律途径维护上市公司利益，另一方面正在与相关方及债权人沟通协商，由其择机成立纾困基金、引入战略投资者以解决公司对外担保、或有债务等事项。目前，上述方案正在推进中，后续公司是否能与相关债权人达成一致、是否能相应成立纾困基金以及是否能成功引入战略投资者亦存在不确定性。同时，若纾困基金成立后，是否能顺利解决公司上述相关事项也存在一定的不确定性。故尚无法判断上述事项对公司2019年净资产产生的影响。

　　2、关于宁波百搭事项

　　截至目前，公司尚未实质参与到宁波百搭的日常经营与管理活动中，宁波百搭在相关问题未解决之前不再接受上市公司控制与管理，公司亦无法将其纳入合并报表范围内，对公司的经营管理及财务方面造成重大影响，基于谨慎性原则，公司2018年年末进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备。若公司与百搭网络就相关事项最终达成一致意见并顺利将其纳入公司2019年度财务报表合并范围，将对公司财务数据产生一定的影响。截至本公告披露日，公司及管理层尚未能就相关事宜与宁波百搭达成一致意见，亦未能对百搭网络实现有效控制，尚无法判断上述事项对公司2019年度财务数据的影响。

　　公司2019年年度报告的披露日期为2020年6月24日。目前，公司2019年年度报告的审计工作正在进行中，具体数据将在公司经审计后的 2019年年度报告予以披露。公司将积极配合年审会计师开展审计工作，严格按照上交所等监管机构的相关要求，尽快核实情况及存在的相关风险并及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：600634        证券简称：*ST富控    公告编号：临2020-078

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于立案调查进展情况暨风险提示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、立案调查进展情况

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”详见公司于2018年1月19日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（    公告编号：临2018-004）。

　　截至目前，中国证监会的调查尚在进行中。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关要求履行信息披露义务。目前，公司经营管理情况正常。

　　二、风险提示

　　如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会行政处罚，未触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：600634        证券简称：*ST富控    公告编号：临2020-079

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于公司原核心资产Jagex Limited

　　完成股权交割事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“富控互动”）于2020年4月29日通过英国游戏公司Jagex Limited官方网站（https://www.jagex.com/en-GB/news/4yL8qH/macarthur-fortune-holding-llc-acquires-jagex-）查询到上市公司原子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）持有的Jagex Limited100%股权已被交割。现将相关信息公告如下：

　　“Tuesday, April 28th 2020, (2pm UK / 9am EST): Macarthur Fortune Holding LLC, a global asset management company, has announced that it has acquired Jagex, one of the UK’s largest video game developers and publishers, for $530million through one of its funds, Platinum Fortune LP, from Shanghai Hongtou Network Technology. Hongtou Network (Hong Kong) was also acquired by Platinum Fortune LP. The management team of Jagex, headquartered in Cambridge, UK, will remain in place....”

　　2020年4月28日，伦敦当地时间下午2点半（美国东部标准时间2020年4月29日上午9点）Jagex Limited发布公告称：“全球资产管理公司Macarthur Fortune Holding LLC已宣布，其已通过旗下基金Platinum Fortune LP以5.3亿美元的价格从上海宏投网络科技有限公司手中收购英国最大的视频游戏开发商和发行商之一Jagex Limited。宏投网络（香港）有限公司（以下简称：宏投香港）亦被Platinum Fortune LP收购。总部位于英国剑桥的Jagex管理团队将继续留任...”

　　公司于2020年4月23日收到上海市第二中级人民法院下发的（2018）沪02执115号之二、（2018）沪02执149号之二执行裁定书，自上述裁定书送达申请执行人时起，上市公司即已失去了对上海宏投网络科技有限公司的控制权。公司早先已向宏投网络发送问询函，要求其针对与公司原重大资产重组交易对方 Platinum Fortune LP达成Jagex和宏投香港股权完成交割事宜的具体细节。截至本公告披露日，公司尚未收悉宏投网络回函。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：600634          证券简称：*ST富控          公告编号：临2020-080

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于延期回复上海证券交易所

　　关于公司丧失主要经营资产及重大资产出售等相关事项的问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“富控互动”或“上市公司”）分别于2020年4月24日、2020年4月27日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司丧失主要经营资产相关事项的问询函》（上证公函【2020】0398号）和《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售等有关事项的问询函》（上证公函【2020】0405号）（以下统称“《问询函》”）。上交所要求公司于2020年4月30日之前就《问询函》中的相关问题予以回复并对外披露（详见公司公告：临2020-073、临2020-075）。

　　公司高度重视上交所下发的《问询函》，积极组织公司有关人员对函件中所述问题逐项落实，以冀如期回复。但因本次函件涉及问题较多，留余时间较短，目前，回复工作正在紧张推进中，相关工作难以促成。为确保回复内容的准确和完整，公司向上交所申请，将《问询函》回复的截止日期顺延5个交易日，于2020年5月12日之前予以回复。公司将进一步加快《问询函》的回复工作进度，尽快完成相关回复工作，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：600634         证券简称：*ST富控         公告编号：临2020-081

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所关于公司原核心资产Jagex完成股权交割有关事项的监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月29日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司原核心资产Jagex完成股权交割有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0436号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据相关规定，现将《监管工作函》内容公告如下：

　　“上海富控互动娱乐股份有限公司：

　　你公司今日晚间披露公告称，伦敦时间2020年4月28日下午2点半，公司原核心资产Jagex Limited在官网称，全球资产管理公司Macarthur Fortune Holding LLC已宣布，其已通过旗下基金Platinum Fortune LP以5.3亿美元的价格从上海宏投网络科技有限公司（以下简称宏投网络）手中收购Jagex Limited。Platinum Fortune LP为公司重大资产重组交易对手方。该事项对上市公司及相关方影响较大。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司及相关方提出如下监管要求：

　　一、据英国Companies House（英国官方公司注册处，查询地址：https：//beta.companieshouse.gov.uk）网站显示，4月17日Jagex董事会成员发生变更，新增2名Platinum Fortune LP的董事，Jagex控制权由上市公司变更为MR Duke Li Zhu。请公司核实并披露当时仍控制宏投网络100%股权的情况下，发生上述变化的原因；上市公司是否在违反人民法院相关裁定的情况下，未按资产出售合同约定条款办理了Jagex股权交割事宜；是否损害了上市公司利益，并引致重大风险。请独立董事发表意见。

　　二、请公司核实并披露Jagex股权交割和资金交割的具体时间、资金去向、交割过程等情况。请独立董事发表意见。

　　三、请财务顾问太平洋证券核实并说明Jagex股权和资金交割的时间、资金去向等相关情况，是否参与了交割过程；从勤勉尽责角度，说明对Jagex股权状态所进行的核查工作。

　　四、如Jagex股权交割发生在宏投网络股权变更前，请公司核实并说明进行股份交割的决策过程和相关责任人、主要考虑，是否违反人民法院有关裁定，是否符合重组方案，对公司相关债务的影响，以及未及时履行信息披露义务的原因。公司在Jagex股权已完成交割的情况下，于4月24日公告披露决定终止重大资产重组是否前后矛盾，相关行为是否合法合规。

　　五、如Jagex股权交割发生在宏投网络股权变更后，请公司核实并说明进行股份交割的决策过程、主要考虑，对公司相关债务的影响。

　　六、请公司向实际控制人，质押权人华融信托、民生信托核实并说明，其是否知晓并参与上述股权交割事项。

　　七、我部前期就Jagex董事会成员变动等事项发出问询函，但公司至今未予回复。请你公司尽快核实有关情况并及时披露。

　　请公司收到本函后立即将本函对外披露。公司全体董事、监事和管理人员及相关方应对前述要求事项高度重视，认真落实，尽快披露核查结果，并充分提示风险，切实维护上市公司及全体股东利益。”

　　公司将按照《监管工作函》的要求落实相关意见，争取早日回复，并及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日